某金融机构投资协议
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3.5.2在乙方为丙方股东期间，甲方出售、转让其所持有丙方股权或者以所持有丙方股权为股东之外的第三人进行担保、质押、设置权利负担、授予期权或以其他方式处置其现在拥有或此后获得的丙方任何股权，应提前征得乙方同意。甲方转让其持有的丙方股权时，在同等条件下，乙方有权行使优先购买权（甲方因国有资产重组或根据上级部门的要求将丙方股权转让或无偿划转给第三方的情形除外）。甲方同意，在本协议履行期间，即使甲方已不再是丙方股东，甲方仍将继续履行在本项协议下的义务。
“收购”是指乙方选择退出时，本协议相关方一现金的方式受让乙方所持的丙方股权的行为。
1.2本协议中的标题是为方便阅读而加入的，解释本协议时应不予理会。
第二条增资扩股方案
2.1乙方通过增资方式分【】期向丙方共计投资人民币【】万元。其中：
第【】期增资：人民币【】万元；第【】期增资：人民币【】万元；第【】期增资：人民币【】万元……
2.2甲方和丙方同意在本协议签署生效且乙方增资款到位后【】工作日内，按照相关部门的规定完成丙方《公司章程》的签署并在工商部门办理完成丙方注册资本及股东变更登记手续。
2.3甲、乙、丙三方同意，在满足本条第2.4款约定的先决条件时，乙方将认缴增资金额人民币【】万元，资金分两笔出资到位，其中第一笔出资人民币【】万元，第二笔出资【】万元，拟于【】出资到位。具体出资期限【】，以【】方式划入丙方账户：【】。
第一条释义
1.1在本协议内（包括“鉴于”中的内容）除为了配合文义所需而要另做解释或有其他定义外，下列的字句应做一下解释：
增资扩股，是指在丙方原股东甲方之外，吸收新的股东乙方投资入股，并增加公司注册资本。
退出机制，指在约定事件产生后由相关方根据本协议无条件按约定价格有偿受让乙方所持丙方的股权。
违约方，指没有履行或没有完全履行其按照本协议所应承担的义务或违反了其在本协议所做的承诺或保证的任何一方。
3.1股东会：
3.1.1在本协议生效且乙方第一笔增资实际到位后，乙方即成为丙方的股东
3.1.2股东会有全体股东组成，是丙方的最高权力机构，股东会会议做出批注撤销或更换乙方委托的在任董事、监事应取得乙方同意：股东会会议就修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、设立分支机构、对外投资、对外担保、改变经营管理机构设置方案以及解散或者变更公司形式等事项应取得乙方同意。股东会会议做出的其他决议，需要代表【】以上表决权的股东通过。
乙方第一次增资前甲方应至少向丙方实缴注册资本人民币【】万元，出资方式可采取货币或【】评估作价。届时，丙方注册资本人民币【】万元，甲方持股丙方【】，乙方持股丙方【】，其中，甲、乙实缴注册资本共计人民币【】万元。
乙方第二次增资前，甲方应再向丙方实缴注册资本人民币【】万元，出资方式可采取【】评估作价，第二次增资完成后，丙方实缴资本人民币【】万元，其中：甲方实缴人民币【】万元，在丙方持股【】，乙方实缴人民币【】万元，在丙方持股【】。甲乙双方的投资资金扣除计入注册资本出资后如有剩余，计入丙方的资本公积。
《管理协议》，指甲方需向【】支付的管理费，由【】和甲、乙方另立协议约定。
“投资总额”是指乙方对丙方的全部出资（含投入的注册资本、资本公积和其他后续的投入（如有））。
“投资收益”是指乙方向丙方增资入股，在投资期限内，可按年获得相应的投资收益。每年的投资收益按照第4.3款计算，按年（每年的【】月【】日）收取。
第五条甲方、丙方声明、保证与承诺
5.1在本协议签署之日，甲方、丙方分别并连带地向乙方声明和保证如下：
5.1.1其是具有完全民事行为能力的法人，自愿签订本协议，本协议一经签即对其构成合法、有效、具有法律约束力的协议。
非违约方，指根据本协议所规定的责任和义务以及各方所做的承诺或保证，发生了一方没有履行或没有完全履行协议义务，或违反了其在本协议所做的承诺或保证事件时，本协议其余各方。
书面及书面形式，指信件和数据电文（包括电报、电传、传真和电子邮件）。
本协议所指“同意”，是指书面同意。
本协议，指本协议以及对本协议进行协商修订、补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或其他任何相关协议的任何条款进行修订、予以放弃，进行补充或更改的任何文件。或根据本协议或其他任何相关协议或文件的条款而签订的任何文件。
本款所称“关联方”，是指受拟转让方控制，控制拟转让方以及与拟转让方共同受控制于同一人的法人或其他组织：本款所称“控制”是指一方具有支配另一方主要商业行为或活动的权利，并持有或控制另一方【】以上的投票权。
第四条退出机制及投资收益的支付
4.1各方确认就乙方退出丙方安排一下退出机制
4.1.1乙方第一笔出资金额【】亿元，投资期限【】年，第二笔出资金额【】亿元，其中：【】亿元投资期限【】年；【】亿元投资期限【】年。在每笔投资金额到期之日，乙方享有如下权利：
3.5.3乙方有权自主决定向其关联方发起、设立并运营的投资基金或乙方认可【】投资主体（简称“受让方”）转让其持有的丙方股权，受让方将继承乙方在此《增资扩股及回购协议》下的全部权利，且甲方放弃优先购买权。除此之外，乙方不得向任何第三人出售、转让其所持丙方股权或者以所持丙方股权为除股东之外的第三人进行担保、质押、设置权利负担、授予期权或以其他方式处置其现在拥有或此后获得的丙方任何股权。
4.8如甲方申请部分或全部提前回购乙方持有的丙方股权并经乙方认可同意的，应在回购日之前至少提前【】个月向乙方提出申请，提前回购的年化投资收益率计算方式：
【】，按照乙方所投金额的实际使用天数计算收益。
4.9鉴于甲方需按照约定回购乙方在丙方持有的股权并给与相应投资回报，故乙方在成为丙方股东期间对丙方经营所得收益不享有分配权，相应收益全部由甲方享有，当然，如丙方经营亏损，有甲方承担丙方的全部亏损，如因此造成乙方损失，由甲方予以补偿。同时，乙方不承担投资期限内丙方的经营风险。
如乙方届时按照中国相关法律的规定需要通过国有产权交易机构进场交易的方式转让标的股权，则甲方须协助乙方办理在相关产权交易所挂牌手续，并应在收到乙方受股通知后按照相关产权交易机构产权转让公告的要求办理相关手续，参与竞价，并且其所提出的报价金额不得低于按照本条规定计算得出的收购价格。
4.3收益支付方式
各方同意，在乙方持有丙方股权期间，乙方按年/半年/季度/月收取投资收益，年化投资收益率为【】，其中【】为乙方应得的投资收益，由甲方支付给乙方；【】%为管理费，按照《管理协议》约定方式由甲方代乙方付给【】。除非乙方同意甲方不进行投资收益的支付，甲方应在每年【】月【】日（该日期为“支付日”）向乙方支付投资收益，并向【】按年（每年【】月【】日）支付管理费用。
（1）每个支付日应的支付的投资收益为：
每个支付日应支付的投资收益Ri= x（%/360）x Di，其中，i=1,2,3,分别代表三笔不同投资期限的投资。
（本公式中Ri为每个支付日应当支付给乙方的投资收益；Ii分别表示乙方对丙方的三笔不同投资期限的投资额；Di为三笔不同投资期限投资资金在一个支付周期的存续天数，其中第一个支付周期为乙方缴纳第一笔增资款之日（包含该日）至其后最近一个支付日（不包含该日），最后一个支付周期为上一个支付日（包含该日）至最后一笔增资款到期退出之日（包含该日）；其余支付周期为上一支付日（包含该日）至本支付日（不包含该日））。
（2）同时，根据《管理协议》约定，甲方应在每个支付日代乙方支付的管理费为：
A、每个支付日支付金额的计算方式：
B、乙方指定的支付账户：
4.4甲方承诺，在乙方持有丙方股权期间，如乙方在每一支付日获得的投资收益低于按照第4.3款计算的应得数据，则甲方应在支付日【】个工作日内申请提供财政资金支持或甲方以其他可行且合法的方式向乙方补足投资收益及递延支付时的滞纳金，以确保乙方实现其预计的收益目标。
各方应尽最大努力确保本款所述先决条件尽快得到满足，且在任何情况下首期增资先决条件不迟于【】年【】月【】日，第二期增资先决条件不迟于【】年【】月【】日。本协议签署后，如有任何先决条件未能在以上日期之前得到满足且未被乙方放弃或推迟（视情况而定），则乙方没有义务缴付出资，且有权以书面通知方式终止本协议。
第三条增资扩股后丙方的治理结构
4.1.2.4甲方发生任何违约行为（包括但不限于甲方不履行或不完全履行其为本次增资签订的协议（包括但不限于本协议中规定的义务或者履行义务不符合约定的行为，以及其他违反协议的行为，或导致本次合作无法持续的行为。）
4.2退出方式
乙方行使退出选择权时，甲方应无条件收购乙方持有的拟退出丙方股权（下称“标的股权”），收购价格为：I+R-S；其中，I为乙方对丙方的投资总额中本次拟退出的投资金额，R为自乙方缴纳本笔增资款之日起至乙方实际收到本次拟退出股权之日期间乙方按照第4.3款约定应受到的全部收益，S为乙方本笔增资款累计已获得的投资收益。
3.1.3乙方增资完成后，如果丙方拟进行新的增资，应当以书面方式告知乙方。
3.2董事会：
3.2.1乙方缴纳首笔增资款之后，丙方董事会成员应相应进行调整，按《公司章程》及本协议约定进行选举。乙方将选举【】名董事，其中，委派并提名【】担任公司董事，其中【】担任公司副董事长，委派董事的股东均应在董事成立之日起【】日之内书面通知丙方和其他股东。
4.5如甲方未按照本条规定履行收购乙方股权及支付投资收益的义务，甲方按照【】约定，保障乙方所持丙方股权的退出和投资收益的获得，通过安排第三方回购、提供资金支持等方式安排乙方所持股权的退出和满足乙方的投资收益。
4.6若出现第三方未来有股权收购甲方股东【】（一名或数名）持有的全部股权或与甲方及甲方股东【】（一名或数名）就收购甲方股权事宜达成一致的
……
4.1.2除在4.1.1约定的股权交割日转让股权外，当发生一下情形之一时，乙方有权选择立即全部或部分退出持有丙方的股权；
4.1.2.1乙方在其持有丙方股权期间的任何时点就提前转让所持丙方股权与甲方达成一致。
4.1.2.2丙方当时的账面净资产累计亏损达乙方投资总额的【】%之后的任意时间。
4.1.2.3国家或地方发生重大政策调整等因素，导致合作各方无法按照本协议约定继续合作或丙方不能持续经营。
“收购”是指乙方选择退出时，本协议相关方一现金的方式受让乙方所持的丙方股权的行为。
1.2本协议中的标题是为方便阅读而加入的，解释本协议时应不予理会。
第二条增资扩股方案
2.1乙方通过增资方式分【】期向丙方共计投资人民币【】万元。其中：
第【】期增资：人民币【】万元；第【】期增资：人民币【】万元；第【】期增资：人民币【】万元……
2.2甲方和丙方同意在本协议签署生效且乙方增资款到位后【】工作日内，按照相关部门的规定完成丙方《公司章程》的签署并在工商部门办理完成丙方注册资本及股东变更登记手续。
2.3甲、乙、丙三方同意，在满足本条第2.4款约定的先决条件时，乙方将认缴增资金额人民币【】万元，资金分两笔出资到位，其中第一笔出资人民币【】万元，第二笔出资【】万元，拟于【】出资到位。具体出资期限【】，以【】方式划入丙方账户：【】。
第一条释义
1.1在本协议内（包括“鉴于”中的内容）除为了配合文义所需而要另做解释或有其他定义外，下列的字句应做一下解释：
增资扩股，是指在丙方原股东甲方之外，吸收新的股东乙方投资入股，并增加公司注册资本。
退出机制，指在约定事件产生后由相关方根据本协议无条件按约定价格有偿受让乙方所持丙方的股权。
违约方，指没有履行或没有完全履行其按照本协议所应承担的义务或违反了其在本协议所做的承诺或保证的任何一方。
3.1股东会：
3.1.1在本协议生效且乙方第一笔增资实际到位后，乙方即成为丙方的股东
3.1.2股东会有全体股东组成，是丙方的最高权力机构，股东会会议做出批注撤销或更换乙方委托的在任董事、监事应取得乙方同意：股东会会议就修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、设立分支机构、对外投资、对外担保、改变经营管理机构设置方案以及解散或者变更公司形式等事项应取得乙方同意。股东会会议做出的其他决议，需要代表【】以上表决权的股东通过。
乙方第一次增资前甲方应至少向丙方实缴注册资本人民币【】万元，出资方式可采取货币或【】评估作价。届时，丙方注册资本人民币【】万元，甲方持股丙方【】，乙方持股丙方【】，其中，甲、乙实缴注册资本共计人民币【】万元。
乙方第二次增资前，甲方应再向丙方实缴注册资本人民币【】万元，出资方式可采取【】评估作价，第二次增资完成后，丙方实缴资本人民币【】万元，其中：甲方实缴人民币【】万元，在丙方持股【】，乙方实缴人民币【】万元，在丙方持股【】。甲乙双方的投资资金扣除计入注册资本出资后如有剩余，计入丙方的资本公积。
《管理协议》，指甲方需向【】支付的管理费，由【】和甲、乙方另立协议约定。
“投资总额”是指乙方对丙方的全部出资（含投入的注册资本、资本公积和其他后续的投入（如有））。
“投资收益”是指乙方向丙方增资入股，在投资期限内，可按年获得相应的投资收益。每年的投资收益按照第4.3款计算，按年（每年的【】月【】日）收取。
第五条甲方、丙方声明、保证与承诺
5.1在本协议签署之日，甲方、丙方分别并连带地向乙方声明和保证如下：
5.1.1其是具有完全民事行为能力的法人，自愿签订本协议，本协议一经签即对其构成合法、有效、具有法律约束力的协议。
非违约方，指根据本协议所规定的责任和义务以及各方所做的承诺或保证，发生了一方没有履行或没有完全履行协议义务，或违反了其在本协议所做的承诺或保证事件时，本协议其余各方。
书面及书面形式，指信件和数据电文（包括电报、电传、传真和电子邮件）。
本协议所指“同意”，是指书面同意。
本协议，指本协议以及对本协议进行协商修订、补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或其他任何相关协议的任何条款进行修订、予以放弃，进行补充或更改的任何文件。或根据本协议或其他任何相关协议或文件的条款而签订的任何文件。
本款所称“关联方”，是指受拟转让方控制，控制拟转让方以及与拟转让方共同受控制于同一人的法人或其他组织：本款所称“控制”是指一方具有支配另一方主要商业行为或活动的权利，并持有或控制另一方【】以上的投票权。
第四条退出机制及投资收益的支付
4.1各方确认就乙方退出丙方安排一下退出机制
4.1.1乙方第一笔出资金额【】亿元，投资期限【】年，第二笔出资金额【】亿元，其中：【】亿元投资期限【】年；【】亿元投资期限【】年。在每笔投资金额到期之日，乙方享有如下权利：
3.5.3乙方有权自主决定向其关联方发起、设立并运营的投资基金或乙方认可【】投资主体（简称“受让方”）转让其持有的丙方股权，受让方将继承乙方在此《增资扩股及回购协议》下的全部权利，且甲方放弃优先购买权。除此之外，乙方不得向任何第三人出售、转让其所持丙方股权或者以所持丙方股权为除股东之外的第三人进行担保、质押、设置权利负担、授予期权或以其他方式处置其现在拥有或此后获得的丙方任何股权。
4.8如甲方申请部分或全部提前回购乙方持有的丙方股权并经乙方认可同意的，应在回购日之前至少提前【】个月向乙方提出申请，提前回购的年化投资收益率计算方式：
【】，按照乙方所投金额的实际使用天数计算收益。
4.9鉴于甲方需按照约定回购乙方在丙方持有的股权并给与相应投资回报，故乙方在成为丙方股东期间对丙方经营所得收益不享有分配权，相应收益全部由甲方享有，当然，如丙方经营亏损，有甲方承担丙方的全部亏损，如因此造成乙方损失，由甲方予以补偿。同时，乙方不承担投资期限内丙方的经营风险。
如乙方届时按照中国相关法律的规定需要通过国有产权交易机构进场交易的方式转让标的股权，则甲方须协助乙方办理在相关产权交易所挂牌手续，并应在收到乙方受股通知后按照相关产权交易机构产权转让公告的要求办理相关手续，参与竞价，并且其所提出的报价金额不得低于按照本条规定计算得出的收购价格。
4.3收益支付方式
各方同意，在乙方持有丙方股权期间，乙方按年/半年/季度/月收取投资收益，年化投资收益率为【】，其中【】为乙方应得的投资收益，由甲方支付给乙方；【】%为管理费，按照《管理协议》约定方式由甲方代乙方付给【】。除非乙方同意甲方不进行投资收益的支付，甲方应在每年【】月【】日（该日期为“支付日”）向乙方支付投资收益，并向【】按年（每年【】月【】日）支付管理费用。
（1）每个支付日应的支付的投资收益为：
每个支付日应支付的投资收益Ri= x（%/360）x Di，其中，i=1,2,3,分别代表三笔不同投资期限的投资。
（本公式中Ri为每个支付日应当支付给乙方的投资收益；Ii分别表示乙方对丙方的三笔不同投资期限的投资额；Di为三笔不同投资期限投资资金在一个支付周期的存续天数，其中第一个支付周期为乙方缴纳第一笔增资款之日（包含该日）至其后最近一个支付日（不包含该日），最后一个支付周期为上一个支付日（包含该日）至最后一笔增资款到期退出之日（包含该日）；其余支付周期为上一支付日（包含该日）至本支付日（不包含该日））。
（2）同时，根据《管理协议》约定，甲方应在每个支付日代乙方支付的管理费为：
A、每个支付日支付金额的计算方式：
B、乙方指定的支付账户：
4.4甲方承诺，在乙方持有丙方股权期间，如乙方在每一支付日获得的投资收益低于按照第4.3款计算的应得数据，则甲方应在支付日【】个工作日内申请提供财政资金支持或甲方以其他可行且合法的方式向乙方补足投资收益及递延支付时的滞纳金，以确保乙方实现其预计的收益目标。
各方应尽最大努力确保本款所述先决条件尽快得到满足，且在任何情况下首期增资先决条件不迟于【】年【】月【】日，第二期增资先决条件不迟于【】年【】月【】日。本协议签署后，如有任何先决条件未能在以上日期之前得到满足且未被乙方放弃或推迟（视情况而定），则乙方没有义务缴付出资，且有权以书面通知方式终止本协议。
第三条增资扩股后丙方的治理结构
4.1.2.4甲方发生任何违约行为（包括但不限于甲方不履行或不完全履行其为本次增资签订的协议（包括但不限于本协议中规定的义务或者履行义务不符合约定的行为，以及其他违反协议的行为，或导致本次合作无法持续的行为。）
4.2退出方式
乙方行使退出选择权时，甲方应无条件收购乙方持有的拟退出丙方股权（下称“标的股权”），收购价格为：I+R-S；其中，I为乙方对丙方的投资总额中本次拟退出的投资金额，R为自乙方缴纳本笔增资款之日起至乙方实际收到本次拟退出股权之日期间乙方按照第4.3款约定应受到的全部收益，S为乙方本笔增资款累计已获得的投资收益。
3.1.3乙方增资完成后，如果丙方拟进行新的增资，应当以书面方式告知乙方。
3.2董事会：
3.2.1乙方缴纳首笔增资款之后，丙方董事会成员应相应进行调整，按《公司章程》及本协议约定进行选举。乙方将选举【】名董事，其中，委派并提名【】担任公司董事，其中【】担任公司副董事长，委派董事的股东均应在董事成立之日起【】日之内书面通知丙方和其他股东。
4.5如甲方未按照本条规定履行收购乙方股权及支付投资收益的义务，甲方按照【】约定，保障乙方所持丙方股权的退出和投资收益的获得，通过安排第三方回购、提供资金支持等方式安排乙方所持股权的退出和满足乙方的投资收益。
4.6若出现第三方未来有股权收购甲方股东【】（一名或数名）持有的全部股权或与甲方及甲方股东【】（一名或数名）就收购甲方股权事宜达成一致的
……
4.1.2除在4.1.1约定的股权交割日转让股权外，当发生一下情形之一时，乙方有权选择立即全部或部分退出持有丙方的股权；
4.1.2.1乙方在其持有丙方股权期间的任何时点就提前转让所持丙方股权与甲方达成一致。
4.1.2.2丙方当时的账面净资产累计亏损达乙方投资总额的【】%之后的任意时间。
4.1.2.3国家或地方发生重大政策调整等因素，导致合作各方无法按照本协议约定继续合作或丙方不能持续经营。
