2011年度独立董事履职报告-深圳高速公路股份有限公司

深圳大通实业股份有限公司独立董事述职报告根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2020年认真履行职责，恪尽职守，出席了2020年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。

现将2020年度的工作情况汇报如下：一、独立董事出席董事会情况2020年度，公司共召开7次董事会，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均出具了有效意见。

二、发表独立意见情况根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，报告期内对2019年利润分配预案、内部控制、会计政策变更、高管聘任、关于开展商品期货套期保值业务等事项发表了独立意见，详细情况如下：三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作（一）对公司信息披露工作的监督报告期内，公司能够严格按照国家法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度等有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。

（二）对公司的治理结构及经营管理的监督报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司2019年利润分配预案、内部控制、会计政策变更、高管聘任、关于开展商品期货套期保值业务等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。

四、对公司进行现场检查的情况我们作为独立董事，在利用参加股东大会、董事会等机会及其他时间，对公司进行实地考察，监督董事会相关决议的具体执行情况，并及时了解公司最新经营动态；始终积极与其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，了解公司各项重大事项的进展情况，实时关注有关公司的相关报道，并利用自身的专业优势，积极对公司的发展战略提出专业化建议。

董事、監事及高級管理人員董事楊海先生，47歲，高級工程師，本公司董事長、戰略發展及投資委員會主席、提名委員會委員。

楊先生1982年畢業於重慶建築大學道橋系，曾任交通部第二公路工程局局長助理，1997年至2000年期間任本公司副總經理。

楊先生2000年3月加入深圳國際（香港上市公司），2004年6月至2006年7月期間任深圳國際副總裁，2007年8月起任深圳國際執行董事。

楊先生自2005年4月起任本公司董事長，現亦擔任本公司所投資企業美華公司之董事長。

楊先生亦為深圳國際附屬公司新通產公司、深科實業發展（深圳）有限公司之董事以及中國南玻集團股份有限公司（中國上市公司）之監事會主席。

吳亞德先生，44歲，本公司執行董事兼總裁、戰略發展及投資委員會委員。

吳先生1987年畢業於廣東行政學院，並於2002年取得廣東省社會科學院研究生學歷，曾任深圳市公路局行政部主管、收費公路公司經理等職。

1996年11月起先後擔任深廣惠公司總經理、董事長、深圳市公路局工會副主席，2002年1月至2002年10月期間任本公司代總經理，2002年11月起任本公司總經理。

吳先生自1997年1月起擔任本公司董事，現亦擔任本公司所投資企業清連公司之董事長。

李景奇先生，52歲，本公司非執行董事、風險管理委員會委員。

李先生畢業於上海外國語大學，曾任深圳國際之控股股東深圳市投資管理公司總裁助理，擁有超過二十年國際銀行經驗及外匯資金業務及風險管理經驗。

李先生於2000年3月至2006年8月期間任深圳國際執行董事兼副總裁，2006年8月起任深圳國際執行董事兼總裁，負責管理及監督該集團的整體運作，制定及執行該集團的發展戰略。

李先生自2005年4月起任本公司董事，現亦擔任中國南玻集團股份有限公司（中國上市公司）、Ultrarich International Limited（深圳市投資管理公司全資附屬公司）、新通產公司以及深圳國際多家附屬公司之董事。

深圳发展银行股份有限公司2011年度独立董事述职报告深圳发展银行股份有限公司（“深发展”、“本行”）第八届董事会有8位独立董事。

经本行2010年第二次临时股东大会审议通过，卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀先生于2010年12月23日当选本行第八届董事会独立董事；经本行2010年年度股东大会审议通过，马林、陈瑛明、刘雪樵先生于2011年5月25日当选本行第八届董事会独立董事。

各位独立董事任职资格均已获得深圳银监局核准。

2011年，本行8位独立董事均按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

一、忠实诚信履行职责各位独立董事均具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。

保守本行秘密，从未在履职过程中接受不正当利益，未利用董事地位谋取私利。

所任职务与本行独立董事的任职不存在利益冲突，未直接或者间接与本行业务发生关联关系。

二、恪守承诺，勤勉履职，出席相关重要会议2011年，各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。

独立董事在本行工作的时间不少于15个工作日（3位于2011年当选独立董事，在其任职资格获得监管机构核准后的工作时间也达到相应标准）。

2011年，董事会召开9次会议，审议议案73项；董事会6个专门委员会召开16次会议。

独立董事出席了所有应出席会议，其中绝大多数为亲自出席。

独立董事还列席了部分股东大会。

董事会审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等5个专门委员会主席均由独立董事担任，独立董事在审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会中占多数。

各位独立董事切实履行了相关专门委员会主席和委员职责。

在董事会及专门委员会会议期间和闭会期间，独立董事提出众多意见或建议，全部得到回应或采纳。

广东明家科技股份有限公司2011年度独立董事述职报告(高兴龙)各位股东及股东代表：本人作为广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2011年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。

现就本人 2011 年度履行独立董事职责情况报告如下：一、2011年出席董事会和股东大会情况2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人认真参加公司召开的董事会和股东大会，审议会议议案时，与经营管理层保持充分沟通,积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用，并认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

2011年度，公司共召开董事会9次，召开股东大会3次，本人亲自出席了9次董事会会议和3次股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见本年度，本人作为明家科技的独立董事就以下事项发表了同意意见的独立意见：1、公司于2011年8月21日召开了第一届董事会第十三次会议，本人对会议审议的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》及《对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况》发表了独立意见。

2、公司于2011年11月14日召开了第一届董事会第十五次会议，本人对会议审议的《关于公司第二届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见。

深圳高速公路股份有限公司财务分析报告小组成员1：小组成员2：小组成员3：小组成员4：2011年6月深圳高速公路股份有限公司财务分析报告一、深圳高速公路股份有限公司基本情况介绍1996年12月10日，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生[1996]185号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准，由深圳市高速公路开发公司(于2002年11月21日更名为“新通产实业开发(深圳)有限公司”，以下简称“新通产公司”)、深圳市深广惠公路开发总公司(以下简称“深广惠公司”)及广东省路桥建设发展有限公司作为发起人，将其拥有的若干经营性资产扣除相关负债后折价入股，发起设立深圳高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)。

1996年12月30日，本公司领取了执照号为深司字N23624、注册号为4403011018527的企业法人营业执照。

1996年12月31日，本公司临时股东大会决议，并经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生[1997]9号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司转为境外发行股票并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发[1997]11号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，向境外公众发行境外上市外资股(H股)股票。

1997年3月12日，本公司发行的境外上市外资股(H股)股票共747,500,000股在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易。

1997年4月16日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

2000年12月28日，本公司临时股东大会通过了《关于申请公募增发不超过18,000万股人民币普通股(A股)的议案》。

2001年11月29日，经中国证券监督管理委员会证监发[2001]57号文《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司于2001年12月6日发行境内上市人民币普通股(A股)股票共165,000,000股，并于2001年12月25日在上海证券交易所挂牌交易。

独立董事2006年度述职报告本人作为深圳赤湾石油基地股份有限公司的独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，在2006年工作中，独立履行职责，积极了解公司运作情况，亲自出席董事会会议和董事会各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，在涉及关联交易等方面，进行了事前认可并发表独立董事意见，充分发挥了独立董事作用。

现将2006年本人履行职责情况述职如下：一、参加会议情况：独立董事 姓 名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注白有忠 8 7 1 因公出国 林志军 8 8田汝耕 8 8二、年内没有对公司任何董事会决议投反对票或弃权票。

三、发表独立意见情况：1、2006年4月10日，对公司对外担保情况发表了独立意见：报告期内公司与关联方的资金往来属正常财务支付；未对公司控股股东及控股股东的关联企业进行担保，也未对公司子公司和子公司以外的企业提供担保，无资金占用情况。

2、2006年4月10日，对公司第四届董事会第五次会议审议的《关于延续赤湾土地使用权的关联交易的议案》发表独立意见：本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易以政府基准地价为基础，结合交易标的的实际情况，由双方协商确定，与有可比性的土地使用权交易价格相比，是市场公允价格；本次关联交易保证了公司所从事的传统的石油后勤服务业务的延续性，根据公司的财务测算表明，本次交易完成后，石油后勤服务业务基本可以保持当前的收益率，对公司业务的持续发展是有利的；按照深圳证券交易所《股票上市规则》，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的独立中介机构“深圳市尊悦证券投资顾问有限公司”对本次关联交易进行了审计评估；公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

同时，本议案将提交公司股东大会审议表决，该项关联交易的关联股东在股东大会上应放弃对该项议案的投票权。

深圳高速公路股份有限公司Array Shenzhen Expressway Company Limited(a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)独立董事意见函我们作为深圳高速公路股份有限公司（“本公司”，“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，在全面了解和充分讨论的基础上，对本公司第八届董事会第二十四次会议所审议的《关于收购深圳市深国际融资租赁有限公司48%股权的投资议案》所涉及的关联/关连交易进行了审查，发表独立意见如下：本公司拟以合计不超过15,169万元收购深圳国际控股有限公司（“深国际”）所持深圳市深国际融资租赁有限公司（“融资租赁公司”）的48%股权。

根据上海证券交易所股票上市规则和相关指引，深国际为本公司关联人，有关事项构成本公司的“关联交易”。

董事会会议召开之前，独立董事已初步审阅了有关材料，并已书面同意将该议案提交董事会会议审议。

本公司第八届董事会第二十四次会议审议讨论了《关于收购深圳市深国际融资租赁有限公司48%股权的投资议案》，监事会对会议的召开进行了监督。

在对本项议案进行表决时，董事胡伟、陈燕、范志勇和陈凯向董事会申报了利益并在对该议案的表决中回避，其余7名董事（包括4名独立董事）一致表决通过有关议案。

独立董事未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

收购融资租赁公司有利于本集团充分发挥融资优势，为本集团各主业及产业链上、下游的资金需求提供融资租赁服务，是本集团实现“产融结合”和业务协同战略的重要方式，有利于提升本集团的整体价值。

此外，融资租赁行业具有良好的发展前景，融资租赁公司可为本公司贡献合理回报。

相关条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成，不存在损害公司利益的情形。

深圳高速公路股份有限公司Shenzhen Expressway Company Limited(a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）以及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等有关规定，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）独立董事对本公司对外担保情况进行了认真核查，出具相关说明及独立意见如下：2009年初，本公司已签约的对外担保为：1、作为中国建设银行股份有限公司深圳市分行（“建行”）为本公司发行人民币八亿元公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保措施，本公司以持有的深圳市梅观高速公路有限公司100%股权向建行质押。

2、作为中国农业银行（“农行”）为本公司发行人民币十五亿元的分离交易可转债的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保措施，本公司以拥有的南光高速收费权的47.3%向农行质押。

该项资产的质押手续于2009年2月完成。

2009年，本公司未增加新的对外担保。

2009年3月15日，本公司2010年第二次临时股东大会已批准本公司以信用担保的方式，向为本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司提供担保的银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用。

截至本函件签署之日，该项反担保协议尚未签署。

独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见上述三项已进行或拟进行担保的有关事宜均已获得本公司股东大会及董事会的批准和授权，程序合法。

上述三项担保的安排，有利于优化本集团的整体借贷结构，并有效降低本集团的整体融资成本，符合本公司及股东的整体利益。