尽职调查清单范本(2011.1.28).doc

尽职调查清单（范本）（适用于首次公开发行股票）年月日尽职调查清单（范本）编制说明本尽职调查清单（范本）是根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《保荐人尽职调查工作准则》以及申报材料的要求制作，适用于对首次公开发行股票并上市公司的基本情况、业务、财务等各方面进行综合、全面的尽职调查。

项目人员在使用本尽职调查清单时，可以根据各项目的具体情况及项目所处的阶段，全部或部分的使用本尽职调查清单的相关内容。

致XX股份有限公司：本次尽职调查的主要目的是在对贵公司基本情况、业务、财务及综合情况进行较为全面、深入的了解基础上，完成本次申报文件的起草等工作。

贵公司对该清单的回答及提供的资料将由本项目组存档作为工作底稿，并备监管机构核查。

因此，贵公司应保证对以下清单的回复均无虚假、遗漏、隐瞒，并将为提供资料和陈述的真实性、准确性及完整性负法律责任。

本次调查的范围包括贵公司本身及控股股东、下属各子公司、参股公司等。

清单中“近三年”指XX年、XX年、XX年，“近三年一期”是指XX年、XX年、XX年、XX年1-X月。

本调查清单中如无特别说明，统计的金额单位是“万元”，并保留两位小数。

本尽职调查清单是按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《保荐人尽职调查工作准则》及制作申报材料要求编写的。

如有所要求的文件资料已在其他公开资料中披露，请注明相关披露文件。

如果所列清单中的文件不适合，请予说明，注明“不适用”、“无此类文件”或“不存在此情况”等，如果资料相互重叠，可以相互引述。

凡公司提供的各种文字材料，公司均应以电子文档或者书面形式提供，所有原始文件仅需提供复印件。

对于需由贵公司出具的说明、承诺或者声明，请加盖公章后以正式文件提供。

此清单为第一轮，本项目组将随着尽职调查的逐步深入补充部分问题。

如对问题清单存在任何疑问，请随时与各投行相关人员联系，确保在理解问题含义及意图后再进行回答。

联系人：XX。

华泰证券XX项目组年月日1、公司基本情况调查1-1 改制与设立情况1-1-1 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件1-1-3 公司的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等1-1-5 如是国企改制，相关人员安臵方案的职代会审议文件1-1-6 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件1-1-7 公司设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件1-1-8 发起人协议、创立大会文件1-1-9 公司设立时的公司章程1-1-10 改制前原企业资产和业务构成情况的资料1-1-11 公司成立时拥有的主要资产和业务情况的资料1-1-12 公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明1-1-13 改制前原企业业务流程、改制后公司业务流程，以及原企业和公司业务流程间联系的说明1-2 历史沿革情况1-2-1 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程、年检资料以及相关的工商登记文件1-2-2 公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告1-3-2 公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3 公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证1-3-4 公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件1-3-7 公司有无委托持股情况、自然人股东直接或间接持股情况、股东及其亲属在公司任职情况的说明。

1-4 重大股权变动情况1-4-1 公司审议重大股权变动的决策文件（包括股东大会、董事会、监事会决议等）1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-4-4 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-4-5 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-5 重大重组情况1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见1-5-2 重组协议1-5-3 政府批准文件1-5-4 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-5 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-6 重大重组涉及国有资产转让的、国有资产进场交易的文件1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1 公司控股股东或实际控制人各职能部门的设臵以及对外投资结构图1-6-2 公司主要法人股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-3 公司自然人股东身份证明复印件1-6-4 公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-5 控股股东及实际控制人、及主要股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-6 控股股东、实际控制人最近三年违法违规情况说明及相关文件1-7 内部职工股情况1-7-1 审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告1-7-2 历次转让文件、历年托管证明文件1-7-3 内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等1-7-4 内部职工股潜在问题和风险隐患1-7-5 股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件1-7-6 内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证1-7-7 省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件1-8 公司控股子公司、参股公司的情况1-8-1 公司控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-8-2 公司重要控股子公司、参股公司的主要其他合作方情况和相关资料1-9 员工情况1-9-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明类别细分类别截至20XX年X月X日员工数目占比（%）年龄构成30及30岁以下31岁至40岁41岁至50岁50岁以上总计类别细分类别截至20XX年X月X日员工数目占比（%）学历构成研究生及以上学历大学本科大学专科专科以下总计专业构成管理人员财务人员行政人员销售人员运营与维护人员研发人员其他总计1-9-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-9-3 劳动合同、员工名册、工资表1-9-4 公司董事会成员、高级管理人员的社会兼职情况1-9-5 社保证明和相关费用缴纳凭证1-10 商业信用情况1-10-1 公司受到过工商、税务、海关、土地、环保等相关监管机构的监管记录和处罚文件1-10-2 请说明公司获得的银行授信情况、主要银行对公司的信用评级情况，并提供相关文件2、业务与技术调查2-1 行业情况及竞争状况2-1-1 请提供公司所处行业方面的相关资料（包括但不限于国家产业政策及发展纲要、行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业研究资料、行业杂志、行业分析报告等）2-1-2 主要竞争对手情况、通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-2 采购情况2-2-1 行业和公司采购模式的说明文件2-2-2 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料2-2-3 公司最近三年一期的采购情况20XX年20XX年20XX年原材料名称20XX年1-X月材料1 采购价格采购量采购额材料2 采购价格采购量采购额材料3 采购价格采购量采购额2-2-4 主要供应商（前10名）的采购情况20XX年1-X月序供应商名称采购额（万元）占比（%）主要品种号12┈合计20XX年序供应商名称采购额（万元）占比（%）主要品种号12┈合计20XX年序供应商名称采购额（万元）占比（%）主要品种号12┈合计20XX年序供应商名称采购额（万元）占比（%）主要品种号12┈合计2-2-5 与主要供应商（前10名）的供货合同2-2-6 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况说明2-2-7 公司关于关联采购情况的说明2-2-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2-3 生产情况2-3-1 行业和公司生产模式的说明文件2-3-2 主要产品或服务的用途的说明2-3-3 用流程图表示主要产品（或服务）的工艺流程及工艺技术在行业内的领先程度说明2-3-4 主要设备等资产的占有与使用情况序号设备名称数量取得方式账面原值成新率12┄┄2-3-5 设备租赁合同2-3-6 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-3-7 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定2-3-8 房屋所有权证及房屋使用情况统计有房产证的房屋统计表编号房屋权证号权利人用途地址面积M2使用年期核发权证部门备注123…租赁的房屋统计表编号用途座落地产权人面积M2 租赁期产权人备注123…2-3-9 土地使用权权证及土地使用情况统计表租赁的土地统计表编号用途座落地产权人面积M2 租赁期产权人备注123…有土地使用权证的土地统计表编号宗地名称证书编号权利人使用权类型用途地址面积M2使用年期出让金缴纳情况他项权利备注123……2-3-10 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明商标、专利、非专利技术统计表编号权利名称证书号码所有者取得方式权利终止期限他项权利123…2-3-11 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明2-3-12 无形资产的相关许可文件2-3-13 公司许可或被许可使用资产的合同文件2-3-14 公司拥有的特许经营权的法律文件2-3-15 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明2-3-16 质量控制制度文件2-3-17 质量技术监督部门出具的证明文件2-3-18 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料2-3-19 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-20 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明2-4 销售情况2-4-1 行业和公司销售模式的说明文件2-4-2 销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退回的处理意见等资料2-4-3 权威市场调研机构关于销售情况的报告2-4-4 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料区域20XX年1-X月20XX年度增长(%)20XX年度增长(%)20XX年度业务收入（万元）占比（%）业务收入（万元）占比（%）业务收入（万元）占比（%）业务收入（万元）占比（%）境内┄境外┄合计2-4-5 最近三年一期主要产品产能、产量、销量情况20XX年20XX年20XX年产品名称20XX年1-X月产品1 产能产量销量产销率%产品2 产能产量销量产销率%┄┄2-4-6 主要产品的市场占有率资料2-4-7 最近三年一期对主要客户（前10名）的销售情况20XX年1-X月序号销售客户名称销售额（万元）占比（%）主要品种12┄合计20XX年序号销售客户名称销售额（万元）占比（%）主要品种12┄合计20XX年序号销售客户名称销售额（万元）占比（%）主要品种12┄合计20XX年序号销售客户名称销售额（万元）占比（%）主要品种12┄合计2-4-8 与主要客户（前10名）的销售合同2-4-9 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证2-4-10 最近三年一期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料2-4-11 重大关联销售情况的说明2-4-12 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明2-5 核心技术人员、技术与研发情况2-5-1 研发体制、研发机构设臵、研发人员简历、激励制度2-5-2 技术许可协议、技术合作协议2-5-3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5-4 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议2-5-5 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明2-5-6 核心技术取得及使用情况与主要产品技术所处阶段的说明2-5-7 核心技术相关产品收入及其占比情况3、同业竞争与关联交易调查3-1 同业竞争情况3-1-1 公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业关于同业竞争情况的说明企业名称与公司的关系主营业务或产品是否构成同业竞争3-1-2 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的措施3-2 关联方及关联交易情况3-2-1 按企业会计准则关于关联方的定义列出公司主要关联方关联方名称关联方与公司关系3-2-2 主要关联方的工商登记资料3-2-3 关联交易管理制度3-2-4 与关联交易相关的董事会或股东会会议资料3-2-5 关联交易协议3-2-6 与关联交易相关的独立董事意见3-2-7 关联销售及采购情况。