设立子公司法律意见书

关于天水华天科技股份有限公司 投资设立矿业公司的 法律意见书 苏永专字(2012)第026号 江苏永衡昭辉律师事务所 二零一二年五月十六日 江苏永衡昭辉律师事务所 关于天水华天科技股份有限公司 投资设立矿业公司的法律意见书 苏永专字(2012)第026号 致：天水华天科技股份有限公司 江苏永衡昭辉律师事务所（以下简称“本所”）受天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）的委托，作为华天科技与甘肃省核地质二一九大队（以下简称“二一九大队”）合资设立矿业公司所涉矿业权事宜的专项法律顾问，本所律师依照《公司法》、《矿产资源法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第6号—矿业权投资》等法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准和要求，就进行华天科技与二一九大队合资设立矿业公司所涉矿业权事宜进行核查，并出具本法律意见。 本所声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神和有关规定发表本法律意见。 2、为出具本法律意见书，本所律师查阅了华天科技提供的文件资料之复印件，包括企业营业执照、公司章程、决议文件、协议书等。 3、本所律师已得到华天科技的保证，其已向本所律师提供了为出具法律意见书所必须的全部材料，且所提供的文件和资料均是完整、真实、准确的，无任何虚假和重大遗漏，所有复印件与原件是一致的，有关文件的签字与盖章均是真实有效的。 4、本法律意见书仅供华天科技与二一九大队合资设立矿业公司事宜的信息披露之目的使用，不得向深圳证券交易所之外的任何第三方提供本法律意见书及其相关信息。 一、华天科技本次投资设立矿业公司的基本情况 1、2012年5月10日，华天科技与二一九大队签署《组建天水中核华天矿业有限公司合作协议书》，双方同意合资设立天水中核华天矿业有限公司（以下简称“矿业公司”）。 2、矿业公司注册地址在甘肃省天水市。 3、矿业公司注册资本1,000万元，其中华天科技以货币出资700万元，占注册资本的70%，二一九大队以货币出资300万元，占注册资本的30%。 4、矿业公司的经营范围：矿产资源勘查、开采及矿产品（国家专项许可项目和禁止项目除外）销售。 5、上述事项均以工商行政管理部门登记为准。 二、华天科技本次投资设立矿业公司的决策程序 1、2012年5月16日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于合资设立矿业公司的议案》。 2、根据华天科技《公司章程》、《投资经营决策制度》和《风险投资管理制度》的有关规定，本次投资不需经过华天科技股东大会批准。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、华天科技本次投资设立矿业公司已经华天科技董事会审议通过，符合公司章程的规定，决策程序合法、有效。 2、矿业公司的设立还应办理工商注册登记等相关手续。 3、本次投资设立矿业公司的投资双方华天科技、二一九大队均采用人民币现金的出资方式，不涉及矿业权的取得。 4、矿业公司在经营中如需取得矿业权，需根据法律法规的相关规定办理国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产管理部门等的登记、备案或者审批手续。 （以下无正文） 【本页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所出具的《关于天水华天科技股份有限公司投资设立矿业公司的法律意见书》的签章页】 江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师： 王 峰、 唐 恬 二零一二年五月十六日

私募股权投资基金设立的法律意见

本所接受贵司的委托，就某私募股权投资基金（下称“目标基金”）设立事宜，根据《私募投资基金备案须知（2019版）》（以下简称“备案须知”》提及的法律法规、自律规则，以及参照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定，出具本法律意见。

在出具本法律意见书时，本所律师就贵司向本所提供的包括但不限于以下文件资料进行了审阅：

1、《某股权投资基金（有限合伙）合伙协议》

2、《某股权投资基金合作备忘录》

3、《关于设立股权投资基金的可行性报告》

4、《某投资企业（有限合伙）之合伙协议》

5、某投资企业（有限合伙）《营业执照》

6、《某股权投资管理企业（有限合伙）之合伙协议》

7、某股权投资管理企业（有限合伙）《营业执照》

8、某投资开发有限公司情况介绍

9、某投资开发有限公司《营业执照》

10、某投资开发有限公司《章程》

本所对本法律意见书的出具特做如下声明、假设和承诺：

1、本所发表法律意见书所依据的是出具日前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律、法规和规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表的法律意见；

2、贵司提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、复印材料或者口头证言；其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为复印件的，保证与其原件是一致的；

3、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述；

4、本法律意见不构成对任何事实或决定的承诺或担保。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、根据贵司提供的《合伙协议》《合作备忘录》等资料反映，目标基金情况如下

蹬掌论坛　竹豉与强ｌ　设立全资平公司白１）法律靓制　口王建文，奚冬冬　（河海大学．江苏南京２１１１００）　摘　要：全资子公司的设立原是企业多元化发展的战略要求，却成为控股股东侵害公司及小股东的工具。个中原　因不乏公司法律制度在预防机制上对全资子公司的忽视以及部门规章的效力等级不足。在救济机制上又集体失效。应　将设立全资子公司的列为股东会特别决议事项。赋予公司登记审查机关以审查职责：穿越规则对公司法人格并无实质　影响。可积极引入事先预防与事后救济。　关键　词：全资子公司；决议机制：登记审查：穿越规则　中图分类号：Ｄ９２２．２９１．９１　文献标识码：Ａ　文章编号：１００７－８２０７（２０１４）０５—０１０１—０６　收稿日期：２０１４＿０　一Ｊ２　作者简介：王建文（Ｊ９　一），男，安徽望江人，河海大学法学院副院长，教授，博士生导师，法学博士，研究方向为　商法学；奚冬冬（　７。＿），男，安徽芜湖人，河海大学商法研究所助理研究员，法学硕士，研究方向为公司法学。　一、问题的提出：以表决权转移为手段的规避方式　设立子公司是企业资本流通性的本质特征所在。　公司为实现盈利目的。愈加倾向于多元化的发展战略。　如通过上下游市场的开拓来保证原材料持续稳定的供　应；出资建立技术研发中心来增强核心竞争力等等。子　公司独立承担民事责任的特性让母公司获得规模效应　的同时又分散了经营风险，故受众多投资者青睐。但需　要注意的是，子公司常常也被当作规避法律的工具，尤　其在母公司设立全资子公司时．母公司的控制股东往　往通过表决主体的转移达到侵害公司和中小股东权益　的目的。　以有限责任公司出售重大资产为例：作为资本的　重要表现形式，重大资产的变卖须经过股东（大）会决　议。在人合性浓厚的有限责任公司当中。公司法侧重于　通过股东异议回购机制来保护股东利益．①因转让公司　主要资产的行为并不属于公司法规定的股东会特别决　议事项，股东表决权过半即可通过。若公司先以重大资　产出资设立全资子公司．再由完全被母公司董事会掌　控的全资子公司出售资产．即可以绕过股东大会处置　母公司重大资产。此时股东异议回购权被空置。在设立　子公司后，母公司董事会经营权过度膨胀。不仅可以自　行决定出售全资子公司的重大资产。对于增发新股、分　配盈余等重大事项也不能例外。　在此种规避手段下．母公司股东的保护条款基本　处于“纸面上的法律”。…不仅有限责任公司有此种问　题。其他公司形式也遇到过此类麻烦。如在国企改制过　程中．企业高管先通过设立子公司完成重要资产的转　移。再取得对子公司董事会的完全控制权，随之将该资　产出售或将经营利润据为己有．此手段已成为国有资　产流失的重要途径。⑦　二、现行立法层面的预防机制解读　（一）设立全资子公司事项的《公司法》地位　设立全资子公司的目的是通过对资源的优化配置　确保公司的经营能力．最终完成公司股东的盈利性目　标。当公司因设立全资子公司而使母公司的股东丧失　了对公司应有的控制权．这种投资行为的价值就应受　①我国＜公司法）第７５条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决　议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权！……公　司合并、分立、转让主要财产的。　②国家审计署审计长李金华：国有资产流失的重要方式是。改革过　程当中有些企业逐步把一些优质的国有资产分离到副业中去．主业的　管理人员在副业参股甚至控股”．利用对副业的控制权掏空国有资产。　为避免研究的泛化。本文的研究对象仅限于有限责任公司。

设立子公司的议案

关于设立子公司的议案

关于设立子公司的议案1

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、根据山西xx化工股份有限公司(以下简称“甲方”或“公司”)的未来发展战略,公司为拓展炸药产品市场，提升公司在内蒙地区的炸药产品市场竞争力，经公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司与内蒙xxx资源(集团)有限责任公司共同投资合作的议案》，同意公司与内蒙xxx资源(集团)有限责任公司(以下简称“乙方”)共同以现金出资方式设立内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司，注册资本为1500万元，主要经营范围为炸药产品的生产和销售，其中公司出资600万元，占注册资本的40%，为本公司的参股子公司。

目前，内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司新建一条15000吨/年铵油炸药地面生产线，该项目投资约需人民币3000万元。根据此生产线项目的进展情况，需甲、乙双方拟按原出资比例以现金方式共同对内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司进行增资，本次增资完成后其注册资本变为3000万元，其中甲方占注册资本的40%，乙方占注册资本的60%。

2、公司于xxxx年10月22日召开第四届董事会第二十次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司追加投资的议案》。

3、本次对外追加投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

1、增资主体的`概况

公司名称：内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司; 住所：杭锦旗锡尼镇巴音布拉格嘎查; 法定代表人:张俊彪; 注册资本:1500万元;

公司类型:其他有限责任公司; 经营范围:炸药产品的生产及销售。 2、本次增资前后的股权结构如下表： 单位：万元

三、公司本次追加投资的资金来源为公司自有资金。

四、本次追加投资的目的和对公司的影响

公司与内蒙xxx资源(集团)有限责任公司共同对内蒙xxx资源集团同力民爆有限公司追加投资，目的是为了使该子公司新建炸药地面生产线尽早达产达效，以满足内蒙地区炸药产品市场需求，成为公司新的利润增长点。