深圳证券交易所发布《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》-

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕344号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕344号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步强化创业板企业的抗风险能力和成长性要求，本所对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行了修订。

经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。

本所于2022年12月30日发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（深证上〔2022〕1219号）同时废止。

附件：1．深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）2．《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）第一条为了引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作，促进创业板市场持续健康发展，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称本所）关于首次公开发行股票等有关规定，制定本规定。

第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

第三条保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向、新发展理念，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形之一的企业申报在创业板发行上市：（一）能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业；（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。

中小企业板规则汇编深圳证券交易所二○一五年二月说明一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。

二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》另编成册。

各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。

三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的《规则汇编》电子版可从中小企业板业务专区下载。

四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘录在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。

同时，本书后附所汇编规则的发布时间一览备考。

五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证。

如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式发布的最新官方文本。

深圳证券交易所中小板公司管理部二○一五年二月目录第一部分特别规定、办法、细则、指引及通知1、信息披露 (2)1.1 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 (2)1.2 深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引 (14)1.3 深圳证券交易所中小企业板上市公司公开谴责标准 (18)2、公司治理 (22)2.1 深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 (22)2.2 深圳证券交易所独立董事备案办法 (25)2.3 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (30)2.4 关于深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台（“互动易”）有关事项的通知 (36)3、保荐工作 (39)3.1 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 (39)3.2 关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知 (60)4、退市 (64)4.1 深圳证券交易所退市整理期业务特别规定 (64)4.2 深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法 (69)5、并购重组 (86)5.1 关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知 (86)5.2 关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 (88)5.3 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 (92)5.4 深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引 (97)6、再融资 (104)6.1 关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知 (104)6.2 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 (110)6.3 深圳证券交易所优先股试点业务实施细则 (117)7、其他 (127)7.1 深圳证券交易所中小企业板证券上市协议 (127)7.2 关于完善首次公开发行股票上市首日交易机制有关事项的通知 (131)7.3 深圳证券交易所新股上市初期异常交易行为监控指引 (133)7.4 上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则 (136)7.5 关于填报证券除权除息参考价及相关参数的通知 (140)第二部分备忘录中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 (145)中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露 (148)中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票 (154)中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项 (161)中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资 (311)中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易 (316)中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求 (321)中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予 (326)中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备 (337)中小企业板信息披露业务备忘录第11号：重大经营环境变化 (339)中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权 (342)中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更 (354)中小企业板信息披露业务备忘录第14号：股权激励期权自主行权 (358)中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同 (364)中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项 (368)中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） (424)中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺 (433)中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组资产评估相关信息披露 (435)中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份 (438)中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项 (443)中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务 (450)中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项 (453)中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助 (456)中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用 (460)中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资 (463)中小企业板信息披露业务备忘录第31号: 募集资金三方监管协议范本 (467)中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式 (471)中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本 (606)中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划 (609)债券业务备忘录第1号——特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核 (613)附：中小企业板相关规则发布时间一览 (619)注：中小企业板信息披露业务备忘录第5、16、19、21、28号已废止。

深交所创业板上市公司重大资产重组审核规则深交所创业板上市公司重大资产重组审核规则是指深圳证券交易所针对创业板上市公司进行重大资产重组事项审核的一套标准和要求。

1.重大资产重组的定义深交所认为，重大资产重组是指具有较高风险和影响性的交易，包括但不限于资产并购、借壳上市、重大资产重组事项等。

2.重大资产重组的审核程序深交所设立了审核委员会负责对创业板上市公司的重大资产重组进行审核。

审核委员会由深交所相关部门的专业人员组成，负责对公司的资产、盈利能力和风险情况等进行综合评估。

审核过程中，创业板上市公司需要提交详细的重大资产重组报告并公告，包括申请书、股权转让协议、重大资产重组预案等。

审核委员会将根据相关法规和规范性文件对报告进行逐项审查，对公司进行相关调查和核实，并向公司提出相关质疑和要求。

3.重大资产重组的审核标准深交所在审核重大资产重组时，主要考虑以下几个方面的因素：3.2交易的合理性和公平性：审核委员会将评估重大资产重组交易的合理性和是否公平，例如交易对公司的增长和利益分配是否合理、交易价格是否符合市场规律等。

3.3公司的盈利能力和风险情况：审核委员会将对创业板上市公司的盈利能力和风险情况进行评估。

例如，评估公司的盈利模式、资产负债比例、关联交易等。

4.重大资产重组的审核结果审核委员会对创业板上市公司的重大资产重组事项进行综合评估后，将给出审核意见。

如果通过审核，公司需要履行相关法规和规范性文件要求的程序，并及时披露相关信息。

如果审核不通过，公司需要进行调整和改进，并重新申请审核。

5.重大资产重组的监管义务深交所要求创业板上市公司在重大资产重组过程中履行相应的监管义务，包括及时更新信息、保证信息的真实、准确、完整，接受深交所的监督和核查等。

总之，深交所对创业板上市公司进行重大资产重组审核具有严格的规范和要求，旨在保护投资者利益，维护市场的公平公正。

创业板上市公司在进行重大资产重组时应充分了解和遵守深交所的相关规定，并积极配合深交所的审核工作。

并购重组审核分道制实施方案一、背景。

随着我国市场经济的不断发展，企业之间的并购重组活动日益频繁。

并购重组作为企业发展的重要手段，对于促进产业升级、优化资源配置、提升企业竞争力具有重要意义。

然而，并购重组涉及资产重组、股权转让、资产收购等多个环节，涉及的法律法规复杂，审批程序繁琐，监管难度大。

因此，为了规范并购重组行为，加强监管，保护各方利益，制定并购重组审核分道制实施方案势在必行。

二、分道制原则。

1. 审核分道。

根据并购重组的不同类型和规模，将审核分为常规审核和重大审核两个分道。

对于规模较小、影响较小的并购重组，可采取常规审核程序，简化审批流程，提高效率。

对于规模较大、影响较大的并购重组，应当进行重大审核，加强审查力度，确保各项程序合规。

2. 审核标准。

在常规审核中，应当注重对交易各方的资质、资产状况、交易动机等方面进行审核，确保交易合规合法。

在重大审核中，应当对并购重组的影响、风险、合规性等方面进行全面审查，保障各方利益，维护市场秩序。

3. 审核流程。

针对常规审核和重大审核，应当建立相应的审核流程和机制，明确审核的责任主体、程序要求、时限规定等内容，保证审核工作的有序进行。

三、实施方案。

1. 审核机构。

设立专门的并购重组审核机构，负责对常规审核和重大审核进行审核工作。

审核机构应当具备一定的专业能力和经验，确保审核工作的专业性和公正性。

2. 审核程序。

制定常规审核和重大审核的具体程序和要求，明确审核的各个环节和时限，确保审核工作的高效进行。

3. 审核标准。

明确常规审核和重大审核的审核标准和要求，对于不同类型和规模的并购重组，应当有不同的审核标准，以保障审核工作的全面性和准确性。

4. 监管机制。

建立健全的监管机制，加强对审核工作的监督和指导，确保审核工作的规范进行，保障各方利益。

四、总结。

并购重组审核分道制实施方案的制定，对于规范并购重组行为，加强监管，保护各方利益具有重要意义。

各相关部门应当切实加强组织领导，统筹协调，全面贯彻落实分道制实施方案，确保并购重组审核工作的顺利进行，为我国经济的健康发展提供有力支持。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2014.11.05•【文号】深证会〔2014〕 124 号•【施行日期】2014.11.05•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》的通知各相关单位：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）及相关文件精神，拓宽企业并购重组融资渠道，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》，经中国证监会批准，现予以发布并施行。

特此通知附件：深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知深圳证券交易所2014年11月5日附件：深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知各相关单位：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）及相关文件精神，拓宽企业并购重组融资渠道，保护投资者合法权益，现将本所开展并购重组私募债券业务试点的有关事项通知如下：一、本通知所称并购重组私募债券（以下简称“并购债”），是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

二、并购债在深圳证券交易所（以下简称“本所”）进行转让的，在发行前应当向本所备案。

三、在本所备案的并购债，应当符合以下条件：（一）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司，但暂不包括深沪两所上市公司；（二）募集资金主要用于支持企业并购重组活动，包括但不限于支付并购重组交易对价、替换并购重组贷款等；（三）债券利率不超过国务院限定的利率水平；（四）本所规定的其他条件。

四、并购债募集说明书除应当包括《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（深证上〔2012〕130号）（以下简称“《试点办法》”）第十二条规定的内容外，还应当包括以下内容：（一）募集资金用途及募集资金监管机制，包括但不限于设立募集资金监管账户、聘请监管银行和签署募集资金监管协议等；（二）偿债保障机制、清偿安排、股息分配政策、受托管理及持有人会议等投资者保护机制安排；（三）出现并购重组终止、交叉违约或者其他可能影响投资者利益的情形时提前偿还本息的安排等应对措施；（四）其他重要事项。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕342号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕342号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。

经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前尚未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。

本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2023〕96号）同时废止。

附件：1．深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）2．《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。

并购重组审核分道制实施方案（精选多篇）推荐第1篇：并购重组共性问题审核意见关注要点并购重组共性问题审核意见关注要点《并购重组共性问题审核意见关注要点》（简称《关注要点》），是我会在梳理2021年并购重组项目审核反馈意见所关注共性问题的基础上编制的，体......推荐第2篇：并购重组委第9次会议审核结果公告并购重组委2021年第9次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年第9次会议于2021年2月20日召开。

现将会议审核结果公告如下：一、审核结果东......推荐第3篇：并购重组委第16次会议审核结果公告并购重组委2021年第16次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年第16次会议于2021年3月21日召开。

现将会议审核结果公告如下：上海佳豪船舶......推荐第4篇：并购重组委第2次会议审核结果公告并购重组委2021年第2次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年第2次会议于2021年1月9日召开。

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证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.08.06•【分类】问答正文证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问日前，中国证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》，证监会有关部门负责人就新规定的考量、征求意见情况、过渡期安排和执行中的技术问题，接受记者采访并回答相关问题。

问：《决定》出台背景及配套工作考虑是什么？答：2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称国发27号文），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。

为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。

在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。

十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革主线，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部规则、程序，也有完善外部政策环境；既涉及近期的工作目标，也涉及远期的工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合、标本兼治的总体要求。

十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。

《决定》是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】深证上〔2022〕20号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知深证上〔2022〕20号各市场参与人：为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上〔2019〕273号）、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》（深证上〔2011〕276号）和《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的说明深圳证券交易所2022年1月7日附件1深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《创业板持续监管办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。