金杜律师事务所关于健康元股改的法律意见书

股权转让法律意见书三篇股权转让法律意见书三篇篇一：关于XX总公司国有股权转让的法律意见书致：XX总公司XX律师事务所（以下简称：“本所”）根据与XX总公司（以下简称：“XX总公司”）签订的《专项法律事务委托协议》，指派XX 律师（以下称“本所律师”）作为XX总公司转让其所持有的XXXX有限公司（以下简称：“XX机电”）国有股权事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：1.《中华人民共和国公司法》；2.《企业国有资产监督管理暂行条例》；3.《企业国有产权转让管理暂行办法》；4.国家其他有关法律、行政法规和规章。

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：1.XX总公司《企业法人营业执照》；2.XX总公司的公司章程；3.XX机电《企业法人营业执照》；4.XX机电的公司章程；5.XX有限责任公司出具的XX机电的《开业验资报告书》（中实[20XX]验字第59号）；6.XX机电《企业国有资产产权登记证》；7.XX总公司《关于XX机电、XX、XX公司由资产经营管理公司全面托管的通知》（XX人字[20XX]44号）8.XX资产经营管理公司《关于XXXX有限公司股权转让相关问题的请示》（（20XX）请字第191号）；9.XX总公司总裁办公会决议执行通知（20XX年7月31日，（20XX）第11-4/6期）；10.XX（集团）有限公司董事会《关于同意转让XXXX有限公司等三家公司股权的批复》（中粮董函字[20XX]1号）；11.职工安置方案和职工安置说明；12.XX机电关于本次股权转让的股东会决议；13.XX有限公司关于XX机电的《审计报告》（天职京审字[20XX]第1142号）；14.XX有限公司关于XX机电股权转让整体资产的《资产评估报告》（沃克森评字[20XX]第0015号）；15.XX机电的《国有资产评估项目备案表》（20XX年12月26日）；16.XX总公司拟定的受让方的基本条件。

北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书致：江苏吉贝尔药业股份有限公司北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称公司或吉贝尔）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《业务指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。

公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

_________律师事务所关于____股份公司转让所持___有限公司国有股权项目之法律意见书[20__]____法意字第_____号_____年___月___日目录一、本次股权转让的转让方和转让标的企业的主体资格 (4)二、本次股权转让的标的股权情况 (5)三、本次股权转让的内部审批情况 (6)四、本次股权转让方案的合法性.............. 错误!未定义书签。

五、律师意见 (8)致：_________股份有限公司_______律师事务所（以下简称“本所”）接受_________股份有限公司（以下简称“_______股份公司”）的委托，指派本所_______律师和______律师担任_______股份公司的专项法律顾问，就______股份公司转让所持_________有限公司（以下称“______有限公司”）________元国有股权项目（以下简称“本次股权转让”），对本次股权转让的合法性、合规性及其它对本次股权转让有重大影响的事实、行为进行了核查与验证，并根据核查与验证的结果出具本法律意见书。

本所律师声明如下：本所律师依据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及本法律意见书出具之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的,本所律师对本次股权转让事宜所涉及的有关事项进行了详尽审查,详细查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件材料,包括但不限于本次股权转让有关各方的主体资格、股权和资产状况、相关各方的内部决策和审批程序、股权转让方案等文件,并对有关问题进行了必要的核查与验证。

______股份公司和______有限公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的文件资料和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整和有效的，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；向本所提供的有关副本材料或复印件在形式上和内容上均与原件完全一致。

北京市金杜律师事务所关于西陇化工股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）致：西陇化工股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行A股并上市的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定以及发行人与本所签订的《委托合同》，已于2010年9月15日出具了《关于西陇化工股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现根据中国证监会第101572号《行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，出具本补充法律意见书（一）。

本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书（一）。

本补充法律意见书（一）中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称含义相同。

本补充法律意见书（一）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书（一）作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认3-3-1-2-1的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：一、请保荐机构及发行人律师核查并说明汕头市郊区西陇化工厂经营部的资金投入情况，汕头市郊区西陇化工厂的企业性质、投资者及最终权益持有人；进一步披露汕头市郊区西陇化工厂与汕头市郊区西陇化工厂经营部的关系，汕头市郊区西陇化工厂、汕头市郊区西陇化工厂经营部与黄伟鹏、黄少群的关系；请提供相关的挂靠合同或证明文件。

1、关于汕头市郊区西陇化工厂经营部的资金投入情况经本所经办律师核查，根据1987年5月20日汕头市郊区西陇化工厂向汕头市郊区工商行政管理局出具的《工商企业注册资金信用证明》，汕头市郊区西陇化工厂向汕头市郊区西陇化工厂经营部投资15万元，其中固定资金2万元，货物金额3万元，流动资金10万元。

编号：_____________关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书甲方：________________________________________________乙方：___________________________签订日期：_______年______月______日根据贵公司与律师事务所（下简称“本所”）签订的号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的集团有限公司（下简称“集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。

本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本所律师出具法律意见书的法律依据：1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国企业国有资产法》；3、《企业国有产权交易操作规则》；4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。

二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：1、贵公司《企业法人营业执照》；2、贵公司《章程》；3、贵公司的《国有资产产权登记证》；4、贵公司公司转让所持有集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件；5、集团公司《企业法人营业执照》；6、集团公司章程；7、集团公司资产评估报告；8、集团公司股权转让方案。

三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：1、转让方全称为公司，于年月日设立，企业所在地为省市区，法定代表人：，注册资本人民币元。

康美破产，金杜吃饱！破产费用预计2.5亿！（附完整版重整计划书）来源：IPO上市号、破产重整那些事很多做资本市场的觉得自己做股、做债、做IPO、做重组，都很高大上，但其实这些都不挣钱，真正挣钱的就是破产管理人，这个报酬的计算，从法律术语说：管理人报酬以康美药业最终清偿的资产价值总额为基数、按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定的标准计算。

因此，康美的破产费用预计达到了2.5亿，作为管理人的金杜这次真是吃得饱饱的。

2021年6月4日，揭阳中院根据债权人的申请裁定受理康美药业重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任康美药业管理人。

康美药业的破产费用包括案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、设立信托计划的相关费用、转增股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的费用等，预计金额约2.5亿元，在本重整计划执行期限内依法优先支付。

其中，案件受理费自重整计划获得揭阳中院批准之日起10日内支付；管理人报酬以康美药业最终清偿的资产价值总额为基数、按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定的标准计算，经揭阳中院确定后支付；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同的约定支付；康美药业转增股票登记及过户税费、设立信托计划的费用、管理人执行职务的费用及其他重整费用根据重整计划执行实际情况，由管理人账户随时支付。

重整计划执行完毕后，该部分预计费用如有剩余，管理人将剩余部分划入康美药业账户用于补充上市公司流动资金。

前言康美药业是一家以中药饮片生产、销售为核心，以“智慧+”大健康为服务平台，实施中医药全产业链一体化运营的上市公司。

自2018年12月以来，康美药业陆续爆出存在虚增货币资金、虚增营业收入、虚增营业利润及控股股东非经营性资金占用等重大问题，再加上受宏观经济下行、金融去杠杆以及医药行业政策频繁调整等因素的影响，公司经营风险累积。

同时，因自身债务负担沉重，到期债务偿付压力巨大，存在严峻的债务危机。

北京市金杜律师事务所关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书致：浙江东音泵业股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就东音股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就本次交易实施情况有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

上市公司股权分置改革（股改）涉及的法务文件通常包括以下几个关键部分：
1.改革动议：这通常是由公司股东提出的，表明他们愿意进行股权分置改革的意愿。

这个文件应明确改革的目的、原因以及预期的结果。

2.改革方案：详细描述了改革的具体步骤、时间安排、涉及的股东权益调整等。

改革方案需要经过公司董事会、股东大会的审议和批准。

3.独立董事意见函：独立董事需要对改革方案进行独立评估，并发表意见。

这主要是为了保护中小股东的利益，确保改革方案的公正性和公平性。

4.保荐意见书：由保荐机构（如证券公司）出具，对改革方案进行评估，并给出是否推荐进行改革的意见。

5.法律意见书：由律师事务所出具，对改革方案的合法性进行审查，并给出法律意见。

6.沟通协商文件：在改革过程中，公司需要与股东进行沟通和协商，相关的沟通协商文件也应妥善保存。

7.其他相关文件：如公司章程修正案、股东大会决议等。

以上文件都需要按照相关法律法规的要求进行编制、审查和保存。

同时，在整个股改过程中，公司还需要遵守信息披露的要求，及时向公众披露相关信息。

请注意，具体的法务文件可能因公司实际情况、法律法规变化等因素而有所不同。

因此，在实际操作中，公司应根据自身情况，结合相关法律法规的要求，制定合适的法务文件。

国有股权划转的法律意见书国有股权划转的法律意见书国有股权划转的法律意见书______律师事务所关于____________股份有限公司国有股权划转的法律意见书敬启者：律师事务所（下简称“本所”）接受____________公司（下简称“a公司”）的委托，为a公司所持____________股份有限公司（下简称“股份公司”）国有股权向____________国有资产经营公司（下简称“国资公司”）划转提供专项法律服务。

根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下简称“《证券法》”）、中华人民共和国财政部（下简称“财政部”）《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和中华人民共和国证券监督管理委员会（下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师为a公司此次国有股权划转所涉及的重要法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了认为必要的法律文件，包括本次股权划转涉及的主体资格文件，有关协议、方案，有关政府部门的批准文件及证明等。

本法律意见书根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实和法律的理解出具。

本所律师已得到a公司的下述保证，即：a公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

经本所律师对相关主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者是一致的。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为此次办理股权划转申请变更登记事项的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

北京市金杜律师事务所　关于洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革之　法律意见书　致：洛阳轴研科技股份有限公司　北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“轴研科技”）的委托，作为公司本次股权分置改革的专项法律顾问，出具本法律意见书。

　本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等国家现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

　轴研科技及其非流通股东保证已经提供了为本所律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关的副本材料或者复印件与原件一致。

金杜在出具本法律意见书时假设，公司以及公司非流通股东提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，且上述文件资料和所作的陈述与说明没有任何隐瞒、虚假、伪造或重大遗漏。

　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件发表意见。

　本法律意见书中，金杜仅就公司股权分置改革有关的问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计等专项事项和报告发表意见。

　金杜发表本法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及国家现行法律、法规和规范性文件，且本法律意见是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。

　本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　金杜同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

北京市金杜律师事务所关于光明集团家具股份有限公司股权分臵改革的补充法律意见书致：光明集团家具股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分臵改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分臵改革管理办法》（以下简称“《股改办法》”）、《关于上市公司股权分臵改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分臵改革业务操作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《光明集团家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受光明集团家具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司本次股权分臵改革（以下简称“本次股权分臵改革”）专项法律顾问，已出具了《北京市金杜律师事务所关于光明集团家具股份有限公司股权分臵改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

其后，公司董事会对《光明集团家具股份有限公司股权分臵改革说明书》（以下简称“《股权分臵改革说明书》”）的部分内容进行了调整，主要系由公司潜在控股股东深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）补充增加了两项承诺。

现本所就九五投资两项补充承诺出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的组成部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供公司本次股权分臵改革之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次股权分臵改革所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、九五投资的补充承诺2011年6月13日，经与流通股股东沟通，九五投资出具《深圳九五投资有限公司关于限价减持的承诺函》和《深圳九五投资有限公司关于注入黄金矿产的承诺函》，同意在《股权分臵改革说明书》中补充作出如下承诺：1.注资承诺将在本次股权分臵改革方案实施完成之日起18个月内，提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产（目前相关资产尚未在九五投资名下，正在筛选整合过程中），增发价格不低于公司破产重整停牌前20个交易日均价的90%，即11.98元/股。

法律意见书评析——《广东中信协诚律师事务所关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的江门市电影公司等 2 家单位及叶彩华等529户自然人合计持有 1,662,924 股限售股份上市流通的法律意见书》法律意见书应当包括三个部分。

首部、正文和尾部。

首部，包括标题、委托人、审查资料、调查活动。

本法律意见书这几部分写的完整清晰明确，不存在问题。

正文，包括当事人、基本事实、法律分析、解决方案、结论五部分。

本文书开篇即将当事人范围确定为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司、江门市电影公司、江门市总工会和叶彩华等529户自然人，比较明确。

基本事实没有比较详细的阐述，只是在偿还垫付对价时提到了一些股权分置改革的方案，是一处不足。

法律分析部分，提到了三点，持股比例不超过5%、不涉及偿还垫付对价、总股本变化，但是我对这三点与本法律意见关联性存在疑问。

解决方案和结论虽分为两部分写，但内容很相似，将前文分成几部分分析的东西整合到了一块，中规中矩。

尾部，要声明文书的作用范围，这个本文书在首部第（五）项写到了。

日期和签名完整，符合要求。

对本法律意见书的总体意见一（正面）：本法律意见书围绕着股东限售股份上市流通问题作出了法律分析，其内容具体明确，分析到位，能满足委托人的切实需求，是一份不错的法律意见书。

1.答复要准确，法律依据充分。

在出具法律意见书之前，必须做好先期准备工作，寻找出有关适用的法律依据，对问题经过梳理、分析、比较对照，从中归结出正确的答案，做到合理合法，切实可行。

而在本法律意见书中律师事务所根据《公司法》，《证券法》，《上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》，《上市公司股权分置改革操作指引》等法律法规，同时又对申请解除股份限售的股东资格和时间是否合法，申请解除股份限售的股东是否在需要支付对价以及股改前和股改后的股东股本是否符合法律规定这三个核心问题进行了列举，并且依照法律的规定作出了答复，得出了正确的答案，合法合规，可以适用。

在此，甲方（以下简称“投资方”）与乙方（以下简称“被投资方”）就股权投资及股权法律意见书事宜达成如下协议：第一部分协议方信息甲方（投资方）信息：姓名：____________________________身份证号码：____________________联系电话：______________________地址：___________________________电子邮箱：_______________________公司名称（如适用）：_____________注册地：_________________________法定代表人（如适用）：_____________乙方（被投资方）信息：姓名：____________________________身份证号码：____________________联系电话：______________________地址：___________________________电子邮箱：_______________________公司名称（如适用）：_____________注册地：_________________________法定代表人（如适用）：_____________第二部分协议目的本协议旨在明确投资方对被投资方的股权投资事项，以及关于股权法律意见书的相关条款和条件，确保双方在投资过程中的权益和责任清晰明了。

第三部分投资金额及股权比例1. 投资金额：投资方同意向被投资方投资金额为人民币_____________元（¥_____________），用于被投资方的运营资金及其他需要资金支持的业务发展。

2. 股权比例：投资方通过本次投资将持有被投资方______%的股权。

具体股权比例根据投资方实际出资比例和被投资方股份总数的变化进行调整。

第四部分股权法律意见书1. 意见书内容：被投资方同意向投资方提供详尽的股权法律意见书。

该意见书需包括但不限于以下内容：- 被投资方股东及股权结构的详细说明- 当前股权结构的合法性及有效性确认- 被投资方是否存在未披露的股权纠纷或潜在法律风险- 被投资方公司章程及股东协议的合法性及有效性- 投资方权益保障措施及其执行的法律依据2. 意见书提供时间：被投资方应在签署本协议之日起____日内向投资方提供完整的股权法律意见书。

公司制改革法律意见书尊敬的客户：关于贵公司制度改革的法律意见，本律师事务所经过综合分析和研究，并以我国现行法律法规为依据，提出以下意见供贵公司参考。

一、引言随着社会经济的不断发展和市场竞争的加剧，公司必须不断改革自身的制度以适应新的环境变化。

在这种情况下，公司制度改革成为提高企业整体竞争力和适应市场需求的关键一步。

但是，公司制度改革的过程中必须充分考虑到法律法规的约束，确保合规运营，避免责任风险。

二、公司制度改革的法律问题1. 公司章程的修改公司章程是公司的法定文件，包含了公司的根本制度安排、组织架构、权责关系等内容。

在进行公司制度改革的过程中，必须对公司章程进行相应的修改。

修改公司章程需要遵循法定程序，包括召集董事会或股东大会审议通过、向工商登记等程序。

同时，修改后的公司章程必须符合我国公司法等相关法律法规的规定，不能违反法律的强制性规定和责任规定。

2. 职工分享计划的设立为了增强员工的归属感和激励员工的积极性，公司在制度改革中可以考虑设立职工分享计划。

根据我国相关法律规定，职工分享计划必须符合公司章程和劳动法律法规的规定，不能损害职工的合法权益。

设立职工分享计划还需要向税务机关进行备案，并履行相应的税务申报手续。

3. 劳动合同的变更在公司制度改革中，可能会涉及劳动合同的变更。

根据我国劳动法规定，劳动合同变更必须符合原则的合法性和公平性，不能损害劳动者的合法权益。

在变更劳动合同时，公司应当与劳动者达成一致，并按照法定程序进行相应的劳动合同登记、备案等程序。

4. 公司治理结构的调整公司制度改革还可能涉及到公司治理结构的调整，包括董事会、监事会、股东大会等组织架构的变动。

根据我国公司法和证券法的规定，公司治理结构的调整必须符合法律的规定，不能违反公司法和证券法关于公司治理的相关规定。

在进行治理结构调整时，应当对相关权利义务、适用规则等作出明确规定，并提交董事会、股东大会等进行审议和批准。

三、建议及风险提示就贵公司制度改革的法律问题，本律师事务所建议：1. 在制度改革之前，充分了解和研究我国相关法律法规，明确修改公司章程、设立职工分享计划、变更劳动合同、调整公司治理结构等的法律要求和程序。

健康元药业集团股份有限公司与太太健康品（香港）国际集团商标权无效宣告行政纠纷上诉案【案由】行政行政行为种类行政裁决【审理法院】北京市高级人民法院【审理法院】北京市高级人民法院【审结日期】2020.06.18【案件字号】(2020)京行终1097号【审理程序】二审【审理法官】陶钧孙柱永曹丽萍【审理法官】陶钧孙柱永曹丽萍【文书类型】判决书【当事人】健康元药业集团股份有限公司;太太健康品（香港）国际集团;国家知识产权局【当事人】健康元药业集团股份有限公司太太健康品（香港）国际集团国家知识产权局【当事人-公司】健康元药业集团股份有限公司太太健康品（香港）国际集团国家知识产权局【经典案例】涉港澳台案例【代理律师/律所】李元祥广东大同律师事务所;韩勤丰江苏森鸿律师事务所【代理律师/律所】李元祥广东大同律师事务所韩勤丰江苏森鸿律师事务所【代理律师】李元祥韩勤丰【代理律所】广东大同律师事务所江苏森鸿律师事务所【法院级别】高级人民法院【终审结果】二审维持原判【字号名称】行终字【原告】健康元药业集团股份有限公司【被告】太太健康品（香港）国际集团;国家知识产权局【权责关键词】合法第三人证据不足维持原判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】经审理查明：原审法院查明的事实属实，证据采信得当，且有诉争商标的商标档案、引证商标一、二的商标档案、被诉裁定、各方当事人在行政程序和诉讼程序中提交的证据，以及当事人陈述等在案佐证，本院予以确认。

另查，根据中央机构改革部署，原国家工商行政管理总局商标局、商标评审委员会的相关职责由国家知识产权局统一行使。

【本院认为】本院认为：在异议申请程序中，健康元公司基于其注册的引证商标一、二，主张诉争商标的注册违反了2001年商标法第十三条第二款的规定，商标局对此已作出裁定，且相关裁定已经生效。

而在2013年修正的《中华人民共和国商标法》施行期间，健康元公司又以诉争商标的注册违反了2001年商标法第十三条第二款的规定为由，向商标评审委员会提出无效宣告请求，这与异议申请程序中所主张的事实和理由完全相同。