山鹰纸业：2020年员工持股计划(草案)摘要
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股票简称：山鹰纸业股票代码：600567 公告编号：临2020-067 债券简称：山鹰转债债券代码：110047债券简称：鹰19转债债券代码：110063山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）摘要二〇二〇年六月声明本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示1、山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山鹰国际控股股份公司章程》的规定成立。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过540人，其中参与本员工持股计划的监事共计3人。
3、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过966万份，资金总额不超过2,580万元。
参加对象认购员工持股计划的款项来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径。
4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
5、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的公司股票。
6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票价格确定为2.6733元/股。
7、本员工持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。
公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：2020年员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录声明 (2)特别提示 (3)目录 (5)释义 (6)一、持股计划的目的 (7)二、持股计划的基本原则 (8)三、持股计划的参加对象及确定标准 (9)四、持股计划的资金、股票来源 (10)五、持股计划的存续期限、终止、延长和变更 (12)六、公司融资时持股计划的参与方式 (14)七、持股计划的管理模式 (15)八、持股计划的资产构成及权益分配 (16)九、持有人权益的处置 (18)十、公司的权利与义务 (19)十一、其他重要事项 (20)释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、持股计划的目的公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，制定了《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》。
二、持股计划的基本原则（一）依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划的参加对象及确定标准（一）持股计划的参加对象及确定标准本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
本持股计划的参加对象为公司监事以及中层管理人员、业务骨干（含符合法律法规规定的非中国籍员工），参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（二）持股计划的持有人情况出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的监事和员工不超过540人，其中公司监事3人，具体出资比例如下：注：持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、持股计划的资金、股票来源（一）持股计划的资金来源公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划资金总额上限为2,580万元。
以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币2.6733元，本员工持股计划的份数上限为966万份，单个员工必须认购整数倍份额。
参与对象分配到的份额由董事会决定。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
持有人持有持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）持股计划涉及的标的股票来源员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票价格确定为2.6733元/股。
公司于2019年3月18日、2019年4月30日分别召开第七届董事会第十八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案，同意公司以不低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元（均含本数）的自有资金实施回购，回购价格不超过人民币5.58元/股，回购的股份将用于公司员工持股计划。
公司于2019年5月9日首次实施回购股份，并披露了首次回购股份情况。
《关于以集中竞价交易方式首次回购股份暨回购进展公告》的具体内容详见2019年5月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）（公告编号：临2019-053）。
本次回购已于2020年4月29日期限届满，公司股份回购方案实施完毕，具体情况：截至2020年3月31日，公司累计回购股份数量为154,787,003股，占公司2020年3月31日总股本的比例为3.37%，成交最高价为3.70元/股，成交最低价为2.98元/股，已支付的资金总额为人民币520,705,194.62元（含交易费用），成交均价为3.36元/股。
回购的实施符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。
五、持股计划的存续期限、终止、延长和变更（一）持股计划的存续期、终止和延长1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持计划并且员工持股计划成立之日起算。
本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）持股计划的变更在持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（三）持股计划的锁定期1、员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起算。
因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则和中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告前30日内，因特殊原因推迟公告期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
六、公司融资时持股计划的参与方式本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
七、持股计划的管理模式持有人会议是持股计划内部管理的最高权力机构。
持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会实施本持股计划；2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；3、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；6、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件；7、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释；8、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
