三五信息核心人员股权激励计划

目 录三五信息公司核心骨干人员股权激励方案思路 (2)一、三五信息股权激励可能模式 (2)二、三五信息业务状况及股权激励操作 (2)三、三五信息核心骨干人员激励手段 (3)四、本文件以下部分的主要内容包括两部分 (3)核心骨干人员股权激励计划 (4)第一章 总则 (4)第二章 薪酬结构 (5)第三章 股权激励奖金管理 (6)第四章 附则 (8)上市公司并购重组有关的法律法规 (9)一、 《上市公司重大资产重组管理办法》 (9)二、 《上市公司证券发行管理办法》 (10)三、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 (11)上市公司并购重组的典型案例 (12)案例一：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购案 (12)案例二：威海广泰空港设备股份有限公司收购案 (13)三五信息公司核心骨干人员股权激励方案思路一、三五信息股权激励可能模式以三五信息核心骨干能够最终持有上市公司股票为股权激励的基本假设，对三五信息核心骨干人员的股权激励可以通过两种方式实现：（一）、三五信息或者其中的业务板块在发展壮大之后独立在资本市场上市，并且在上市之前完成公司内部改制，使得公司的核心骨干人员拥有一定数量的公司股份，从而在上市之后即可拥有上市公司股票；（二）、通过曲线持有路径，在适当时机，三五信息股东将持有的股权出售给上市公司（如三五互联），并且上市公司是以其公司股票进行收购，与第一种方式一样，在被收购之前完成公司改制，使得公司核心骨干拥有一定数量的公司股份，从而在被上市公司收购之后即可拥有上市公司股票。

因此，无论通过哪一种方式，为了达到最佳的激励效果，在独立上市或被收购之前，三五信息内部都要进行改制，通过改制将核心骨干变成三五信息股东。

在骨干核心人员成为三五信息股东之后，无论是上市，还是通过被收购，这部分人员都将能够直接持有上市公司（三五互联）股票，从而获得巨大收益。

二、三五信息业务状况及股权激励操作三五信息目前由网游事业部、移动信息事业部、互动娱乐事业部、移动终端事业部、通讯与教育事业部、电子商务项目部及BD部等7个事业部构成，从管理角度看，公司是各独立业务的组织联合体。

由于各事业部在产品或服务内容、发展状况及发展前景等方面基本不相同，并且从事各业务板块的团队人员也是分开的，因此，为了便于对相对成熟业务板块（在未来几年具备上市或被收购条件）的核心骨干人员实施股权激励计划，可以考虑将其业务从三五信息中分离出来，并成立独立的法人公司。

从三五信息分离并成立独立的公司之后，易于实施对该特定业务板块的骨干核心人员的股权激励计划。

如果所有业务和人员都在三五信息内部的话，由于各业务与人员混合在一起，将不利于针对特定人群推行股权激励计划。

下面，我们将假定移动终端事业部业务及商业模式已经成熟，从三五信息分离出来，并重新组建成立“三五移动终端发展有限公司”。

三、三五信息核心骨干人员激励手段对于三五信息（为以示区分，下面将以虚拟的“三五移动终端”代替）的核心骨干人员来说，其可获得的股权激励方式将包括两个方面：1.直接股权激励：通过成为三五移动终端股东，将直接持有上市公司股票；2.股票期权激励：在三五移动终端进入三五互联之后，即可成为公司正式员工，因此将有资格参加三五互联公司的《股票期权激励计划》。

特别注意：在确定哪些核心骨干人员进入三五移动终端时，应该注意如下方面：《上市公司证券发行管理办法》规定，非公开发行股票的特定对象不超过10名。

也就是说，在拥有三五移动终端股份的核心骨干之中，将最多只能有10人能够通过被收购的方式成为三五互联公司的股东，持有三五互联股票。

通过收购方式持有股票的性质根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，激励对象通过出售三五移动终端股权而持有的三五互联股票属于有限售条件股份。

这些股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

四、本文件以下部分的主要内容包括两部分1、制定三五移动终端核心骨干人员如何获得该公司股份的政策在非上市公司内部，核心骨干人员可以通过多种方式获得公司股份，比如：大股东转让、增资扩股等，在以下部分，我们将主要制定基于业绩价值导向的股份转让的政策和方式。

因为，我们认为这种股权激励方式更具有激励性，更有利于公司的快速健康成长、发展。

2、介绍上市公司并购重组的法律法规及典型案例，供公司参考。

三五移动终端发展有限公司核心骨干人员股权激励计划为了吸引、保留和激励公司所需的各类优秀人才，确保公司中长期战略目标的实现，本着公司与员工共同分享公司成长的价值，实现公司各利益相关者的多赢，规范公司的薪酬管理政策，提高薪酬管理的效率，有效激发各级员工的工作积极性，结合公司实际制定本计划。

第一章 总则第一条、 基本原则本计划的制定遵循以下基本原则：1.长期可持续发展原则：在薪酬政策的制定上，强调长期的总价值回报，要有利于公司的长期可持续发展，有利于核心员工队伍的稳定。

2.业绩价值导向原则：在薪酬分配上，要以员工的价值贡献为准绳，以客观公正的价值评估系统为依据，确定员工的薪酬标准。

3.收益与风险对等原则：在薪酬分配机制上，员工所获得的收入将与其所承担的风险相匹配，所承担的风险越大，获得的预期收入会越高。

4.公平性原则：公平性原则体现在两个方面，一是保证公司内部不同岗位间在薪酬分配上的公平；二是强调在股东与激励对象间股份转让方面，本着市场公认的公平定价方式合理确定转让价格，维护双方利益。

5.竞争力原则：公司将定期委托独立第三方进行客观的市场薪酬调查，并以市场调查数据为参照确定员工的薪酬水平定位，并确保竞争力。

第二条、 适用范围三五移动终端核心骨干员工，具体人员范围由公司总经理办公会确定。

在本计划以下部分，将上述适用人员统称为“激励对象”。

第三条、 计划期限本计划自批准之日起生效，至公司主导项目完成之日止。

第二章 薪酬结构第四条、 激励对象薪酬总额的构成本计划所定义的薪酬结构仅适用于计划所确定的激励对象范围，并不针对公司的全部岗位，有关其他岗位的薪酬结构仍依照公司有关规定执行。

本计划所确定激励对象的总体薪酬结构如下：1.基本工资；2.现金奖金；3.股权激励奖金；4.法定福利；5.公司福利。

本计划不涉及现金奖金、法定福利及公司福利的政策，有关这几方面的政策制度依照公司有关规定或另行制定。

本计划重点制定基本工资、股权激励奖金的有关政策。

因此，在本计划下所称的激励对象的薪酬结构将特指：基本工资和股权激励奖金。

第五条、 激励对象薪酬水平确定公司将以激励对象的价值贡献为主要依据，参照客观的市场薪酬调查结果，来确定激励对象的总薪酬水平。

激励对象的总薪酬水平包括两部分：基本工资、股权激励奖金。

原则上，公司将按照市场薪酬调查数据的第75百分位确定激励对象的总体薪酬水平。

所谓市场第75百分位，是指市场上有75%的公司的薪酬水平低于此标准，或者有25%的公司超过此标准。

市场第75百分位被绝大多数公司公认为是确定具有较强市场竞争力的薪酬水平的最适当标准。

对于极其重要的核心岗位，经公司总经理办公会批准，可以提高市场定位基准，但不得超过市场调查结果的最高标准。

第六条、 激励对象薪酬结构比例为体现收益与风险对等原则，在薪酬结构（基本工资+股权激励奖金）设计上，公司不规定简单的统一比例，而是为员工提供多种选择，在激励对象年度总体薪酬水平确定情况下，激励对象可以根据自己的选择最大化所获得的收入。

以激励对象年度总体薪酬水平的50%作为基本工资、另外50%作为股权激励奖金的比例划分为基准，当激励对象选择低于50%比例的基本工资时，股权激励奖金比例将进行非等比增加调整，具体如下表所述示例：基本工资 股权激励奖金实际收入总额年收入总额比例 金额 比例 金额1,000,000 100% 1,000,000 - - 1,000,000 1,000,000 80% 800,000 20% 200,000 1,000,000 1,000,000 60% 600,000 40% 400,000 1,000,000 1,000,000 50% 500,000 50% 500,000 1,000,000 1,000,000 40% 400,000 62% 620,000 1,020,000 1,000,000 30% 300,000 74% 740,000 1,040,000 1,000,000 20% 200,000 86% 860,000 1,060,000第三章 股权激励奖金管理特别说明：对于股权激励奖金部分，可以分为两块：第一块是指在激励对象年度总体薪酬水平（75百分位）额度内的部分，由于这部分属于工资总额范畴，因此，应该按照类似现金的发放形式，激励对象不需支付股份转让费用，就像获得现金收入不需要支付费用一样；如果在75分位的基础上，公司再额外给予股权激励，则这部分股份，激励对象应该支付股份转让费用。

进行上述调整，公司在总成本上并未增加，并且员工将更易于接受，从而有效提高本计划的激励性。

虽然在年度总体薪酬水平范围内的股份不需要支付转让费用，但由于业绩股份都制定了锁定及解锁期、并且实际解锁量与业绩表现挂钩，因此，相比于每年一次性发放现金报酬，对于员工的激励和约束作用更强。

当然，公司可以决定将年度总体薪酬水平或其结构确定在何种位置，比如现金报酬第50、60或75百分位，而总报酬在竞争性水平。

通过这种薪酬结构的弹性组合，可以提高吸引力和竞争力。

第七条、 术语解释为便于表述，在本计划以下部分将用业绩股份代替股权激励奖金。

在本计划下，两者具有完全相同的含义。

第八条、 标的股份来源本计划所称标的股份是指三五移动终端股份。

用于本计划的业绩股份，来自于三五移动终端原股东的有偿转让。

第九条、 激励对象可获得业绩股份数的确定1.激励对象股权激励奖金总额核算激励对象股权激励奖金总额=（月度总体薪酬水平 - 基本工资）×月数。

其中，月数是指项目的总计划周期月数。

在项目开始时或其他时间点，公司应确定项目的总开发周期月数，并以此时间为依据来确定股权激励奖金总额。

2.激励对象可获得的业绩股份数核算激励对象可获得的业绩股份数按下式确定：业绩股份数 = 股权激励奖金总额÷P，P代表单位业绩股份的价值。

第十条、 业绩股份价格确定在股东与激励对象间转让业绩股份时，遵循本计划确定的公平性原则，将按市场公认的公平定价方式合理确定转让价格，以维护双方利益。

原则上，单位业绩股份价值P按股份的评估价值确定。

第十一条、 业绩股份兑现激励对象获授业绩股份的兑现将与主导项目完成情况挂钩。

公司将把主导项目划分为若干个重要的里程碑，与此相对应，激励对象获授业绩股份亦将根据里程碑数量被划分为几块。