公司法形考作业参考答案

1 公司法形考作业参考答案 公司法形考作业一 一、单项选择题 每题1分，共30分 1.C 2.B 3.C 4.C 5.D 6.A 7. A 8.D 9.A 10.D 11.A 12.D 13.C 14. C 15.A 16.B 17.B 18.B 19.B 20.C 21.D 22.C 23.A 24.B 25.A 26.C 27.C 28.B 29.D 30.B 二、多项选择题（每题1分，共30分） 1.ABC 2.ABD 3.BD 4.AB 5.ABCD 6.ABCD 7.ACD 8.ABD 9.AC 10.ABCD 11.AB 12.ABD 13.AC 14.ABCD 15.CD 16.ABCD 17.BCD 18.BCD 19.ABD 20.ABD 21.ABCD 22.AC 23.ABCD 24.ABC 25.AD 26.ABCD 27.AC 28.ABCD 29.ABCD 30.ABCD 三 、 名词解释（每题4分，共20分） 1．一人公司：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 2．公司章程：公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据 3．竞业禁止：指为避免用人单位的商业秘密被侵犯，员工依法定或约定，在劳动关系存续期间或劳动关系结束后的一定时期内，不得到生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系的其他用人单位兼职或任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。 4．股票：股票是股份证书的简称，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。 5．公司的行为能力：公司行为能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。 四．案例分析（每题10分，共20分） 1.参考答案 《公司法》第95条规定:公司发起人还应承担下列连带责任： (1) 公司发行的股份未能缴足时，应负连带认缴责任； (2) 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； (3) 社会募集公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款及约定利息的连带责任； 2 由此可见本案中作为发起人的南京市某区甲、乙、丙三家机械公司应当返还该区678人已经缴纳的股款及利息；对因公司不能成立所产生的债务和相关费用也应由三发起人承担。 2.答： （1）以注册商标权作为股东出资，应当将注册商标按照法定程序转让到公司名下，并请具有评估资格的资产评估机构评估作价，再由验资机构进行验资，然后才能到工商局办理增加注册资本的变更手续 （2）公司法第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 本案中乙公司以50万元劳务出资显然不符合法律规定 （3）AB两分公司不具有法人资格；设立的若是子公司具有法人资格。 （4）《公司法》第36条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。“公司设立5年后双方可抽回各自出资的1/2.”的协议显然不符合法律规定。 公司法形考作业二 （每题10分，共100分） 1.答：B和D的意见是错误的。根据公司法的相关规定，公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为所投资企业债务承担连带责任的出资人。甲公司向其他公司的累计投资额是4000万元，超过《公司法》规定的累计投资不得超过净资产50%的规定。 2.答：A和C不符合法律的规定。公司转投资的对象只能使公司，合伙企业不具有法人资格，承担无限责任。有限责任公司法发行企业债券净资产规模是6000万元，未经审批，不得擅自发行或变相发行企业债券。 3.答：以上说法都不正确。 4.答：C是正确的。根据我国相关法律规定、法规的规定，分公司可以以自己的名义签订合同，也可以以自己的名义参加诉讼。我国《公司法》14条规定，分公司不具有法人资格，分公司活动的后果由总公司承担。 5.答丙公司是一个子公司，根据《公司法》规定，子公司具有企业法人资格，依法承担相应民事责任，甲公司可以直接要求丙公司赔偿损失。 丁公司是一个分公司，我国《公司法》14条规定，分公司不具有法人资格，分公司活 3 动的后果由总公司承担。甲公司与丁公司的合同损失应由戊公司承担赔偿责任。 6.根据证券法的规定公司发行债券需准备须准备以下文件：（1）发行企业债券申请书；（2）营业执照；（3）发行章程；（4）经会计事务所审计的企业近三年财务报告；（5）审计机关要求提供的其他相关材料。由此可见，此公司的文件不齐备。 有关部门不会批准，（1）文件不齐备；（2）股份有限公司发行债券企业规模净资产达3000万元。 7.答：（1）不合法，《公司法》166条规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会的20日之前备于本公司，供股东查阅。 （2）第167条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 由此可见，公司的利润分配是不符合法来规定的。 8.答：C是正确的。《公司法》第177条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。甲公司分立的A公司和B公司双方已约定平均分担甲公司的债权和债务。 9.答：合法。《公司法》第44条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 10.答：B正确。符合《公司法》第186条规定。 公司法形考作业三 1.答：（1）不合法，有限责任公司不能投资设立承担无限连带责任的合伙企业。 （2）不合法。转投资不能超过公司净资产的50%。 （3）不合法。不符合我国公司债券发行管理的相关规定。 4 2.D正确。根据《公司法》规定，公司不能投资承担无限连带责任的企业，转投资额也不能超过企业净资产的50%。 3.答：其法律效力状态： B．有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担 4.答：有违法之处，根据公司法的相关规定，公司股东做出分立协议之后，应当10之内通知债权人，30日内在报纸上公告。 5.D说法不正确，根据《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，董事长须按公司章程规定的职权行事职务权利。 6.《公司法》167条公司，税后利润的分配有关分配原则和顺序规定，税后6000万元利润，200用于弥补以前亏损，剩余400万元提取10%，即40万元法定公积金。提取法定公积金和任意公积金。剩余的360万元经股东会议可以提取任意公积金，最后向股东分红。 7.答：甲股份有限公司的商业登记属于变更登记，中华人民共和国公司登记条例39条规定：因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记。 8.答：有违法之处，根据公司法的相关规定，公司股东做出分立协议之后，应当10之内通知债权人，30日内在报纸上公告。 9. 答：C可以担任公司董事。 10答：承担责任。公司法116条规定，公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员借款。 公司法形考作业四 一、单选题（每题2分，共26分） 1.C 2.D 3.C 4.A 5.B 6.C 7.B 8.C 9.B 10.C 11.B 12.B 13.B 二、多选题（每题2分，共16分） 1.BC 2.ABC 3.ABCD 4.AC 5.ABD 6.ACD 7.AB 8.C 三、任选题（每题2分，共16分） (一)1.BCD 2.AB (二)1.A 2.ABC 3.A 4.CD 5.ABCD 四．案例分析题（共42分） (一）答： 1. W不能担任公司的董事.《公司法》第52条，国家公务员不得兼任公司董事。 2.不可以。有关同业竞争公司法有明确规定。 5 3.10万元收益归Z董事所在公司所有。 4.不一定。《公司法》第72条第2款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 （二）答： 1.丙的要求能得到支持。根据《公司法》20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 2．丙的债权实现可以通过人民法院起诉，要求用公司财产偿还，不足部分要求乙用个人财产偿还。 （三）答： 1.甲的看法正确，根据《公司法》的规定，股东对外转让股份须经三分之二以上股东同意方可。 2.不正确，公司章程必须符合法律规定。 3.不合适，修改公司章程必须经三分之二股东表决通过才能修改。 （四）答：甲公司拟定的基本构想都不符合法律规定。