企业上市解决之道：那些不为人知的经典案例[会计实务优质文档]

企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策第一篇：企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》(2014-02-17 11:13:52)转载▼标签：分类：财会与税务转载原文地址：转《企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》作者：nastydog 《企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》没有一个企业是天生符合上市条件的。

上市的过程就是一个企业自身发展、规范的过程。

上市是阶段性目标，这个目标的实现，依赖于对照相关法律、法规（特别是证监会颁布的一系列规范性文件）确定的标准不断的完善，依赖于专业且富有经验的券商、律师、会计师的协助。

我们在执业过程中，发现民营企业在上市过程中特别需要关注的法律问题包括：一、产权关系股权、资产的产权关系清晰是对拟上市公司的基本要求之一。

许多民营企业在发展过程中存在代持股（委托持股）、信托持股、隐名股东、股权激励等多种可能影响股权稳定的情况。

对此，由于会影响拟上市公司股权结构的稳定，在申报发行上市的材料之前必须予以清理和规范。

由于相关法规要求考察企业在连续三年的时间内是否发生过股权、资产发生重大变更的情况，因此，在确定上市目标后（至少在三个完整年度的期间内）,需要确保单一第一大股东（实质是实际控制人）、决策层、经营管理层的主要人员以及公司资产不能发生重大变动，否则，会导致上市时间延长和推迟。

二、税收优惠政策问题税收问题直接反映的是企业的营业收入与利润的真实性问题。

对于民营企业而言，基于合理避税的考虑，往往采用增加成本、减少税收的方式，导致历史过程中经常遇到过往的税收记录不能实际反映其真实盈利的问题。

对于民营企业在早期的发展过程中由于自身的各种原因导致没有足额申报或缴纳应纳所得税或者是长期拖欠税款的情况，通常是通过补税的方式；对企业享受的税收优惠政策应区分是地区性政策还是国家政策，地区性政策是否与国家政策相违背或相冲突，并需取得有审批权的政府部门批准；民营企业原始积累阶段如果是以代征方式缴纳税款的，则如果企业有意上市需尽早改制规范,变代征为查账征收；最终，还需要取得税务局出具的企业未欠税款、不会导致罚款责任、行政处罚责任的证明。

【会计实操经验】企业上市解决之道：那些不为人知的经典案例企业上市解决之道：那些不为人知的经典案例，记录一家非上市公司的老板，由开始身份卑微不受“待见”，到后来企业成功上市的种种亲身经历。

政府官员眼里只有两种企业：一种是上市企业，一种是非上市企业。

张老板的生意最近做得不错，他是生产销售复合肥的，靠着勤快努力，渐渐超过了周边几个小公司，日子也越过越好。

不过他这两天却有点高兴不起来，因为市领导在各种会议上都对他冷眼相待，原因就是本市的上市企业越来越多，他作为一家非上市公司的老板，渐渐有点儿不受“待见”。

张老板也注意到，那几家上了市的公司老板们看起来更财大气粗了，建新厂房、开分公司，还经常出席各种活动，自己相比之下确实低人一等。

于是张老板也开始打起了上市的主意。

靠着当地政府上市办的介绍，张老板很快迎来了第一家来公司实地调查的投行。

投行来了两个人，张老板好酒好肉招待着，按照他们的要求准备了资料，又带着他们参观了厂房和销售网点。

三天之后，投行的人打算告辞了，临走时很客气地说：“张总，我们觉得目前您的企业离上市标准还有相当一段距离，不过我们可以保持联系，过几年根据公司业务发展情况再确定上市进程。

”张老板有点懵。

听说准备上市就得起码一年时间呢，过几年才开始准备，那意思是我们企业不行?后来张老板的公司又陆续来过三家投行的人，有些投行做了更细致的工作，但都得出一样的结论：张老板的企业上不了市。

张老板这下受了打击，愈发觉得自己低人一等，在本市抬不起头来。

张老板为了提升身价，跑到大上海去读了个EMBA，在那里，他遇到了改变他命运的人。

老贾是EMBA班上的活跃人物之一，他开着自己的投资公司，还是一家注册会计师事务所的合伙人，在班上特别会交际，不少企业家都跟喜欢跟他聊资本市场的事儿。

张老板发现，原来在EMBA班里也只有两种企业家，一种是上市公司老板，一种是非上市公司老板。

每次班上活动大家都在说班上又有哪个同学的公司要上市了，每到这时候，张老板就默默坐着不发言。

几个经典的财务管理案例分析兰陵借壳上市中国人有句骂人的话:披着羊皮的狼.虽是骂人的话,但用在本案例中说明兰陵借壳上市却有入骨三分之妙,.整个案例讲是山东环宇股份有限公司自1992年上市以来虽逐年有盈利,但呈下滑趋势,到1997年中期已亏损441万,公司面临破产,与环宇同处一地的兰陵集团发展呈现一片大好形势,经济效益连续6年居中国500家最好工业企业之列,并连续6年居山东省同行业第一.公司为谋求更大发展,吸收更多更广泛的股份融资有上市的需要,而考虑到不浪费壳资源,避免花费巨额上市费用,当地政府积极撮合下,兰陵集团借环宇公司上市的成功事件.以下来分析兰陵借壳上市的必要条件:一,谋求更大发展,吸收更多更广泛的融资,提高知名度.二,壳资源的存在.作为上市公司的山东环宇股份有限公司自92年上市以来虽说有盈利,但到97年中期已有441万元亏损,有面临破产的趋势,为兰陵集团提供了宝贵的壳资源.三,直接上市巨额费用,以及上市对公司的条件要求.四,当地政府的积极撮合.借壳上市的优势:首先,节约巨额的上市费用,为公司提供了更多流动资金.其次,与直接上市相比,借壳上市同样达到了上市的目的—提高企业知名度,吸收更多股份投资.再次,保证了壳资源的不浪费.使面临破产的企业有了更广泛的途径.从案例中我们可以得到以下启示:第一,市场竞争要求企业合理生产经营,否则就会被市场所淘汰.第二,市场经济体制下,要求企业充分合理利用市场资源.第三,企业的经济效益下滑时,企业管理人员应该分析总结生产经营的决策,更好的完成资本收益的最大化,破产不是唯一的路.03会本组员：杨建章德央桑吉白玛郭泱娥朱莉婉许乃忠次仁群培王旭程翼徐元龙合资失败教训深刻用一句话说：企业存在的价值是追求资本收益最大化，即企业是以盈利为目的的经济组织，企业的一切活动都围绕着盈利二字展开。

企业的活动分为供、产、销活动和财务活动，本文从这两方面分析湖南某有限责任公司失败的原因。

企业上市不成功案例参考一、经营利润出现下滑案例：2011年，山东某制造企业（“A企业”）向中国证监会递交了创业板上市申请。

申报后，企业将其利润完全释放，2011年净利润冲到了6,000万元。

但在处理多轮反馈即将上会之际，中国证监会陡然停止审核。

随后2013年初，中国证监会发起财务自查运动，全民财务自查。

偏偏此时，A企业外部环境不景气，企业利润稍微下滑了。

以往还可以通过财务技巧调节利润，但财务自查及抽查后，谁也不敢轻易触碰红线。

企业自身现金流又较为紧张，思来想去，A 企业只能忍痛撤了。

分析：时至今日，京东仍无法持续盈利，而创业板企业盈利持续增长的要求不可谓不高。

如今回看这个要求，实则可笑。

报告期三年，再加上申报审核时长不定，熬过2013年的企业确实都是好企业。

二、企业经不起折腾案例：某福建服装企业（“B企业”）历经多年沉淀，其于2011年正式申报了企业上市资料。

在经过多轮证监会反馈，再顺带处理了N轮举报（求不告密、不揭发）后，终于通过了初审会。

初审会的效果是非常不错的，按理来说，发审会通过的几率还是非常大的。

偏偏此时，B企业也赶上了2012年中国证监会停止审核这摊事。

停止审核就停止吧，2013年初中国证监会又开启财务自查运动。

这回B企业傻眼了，企业自身3000家门店，客户无数。

就不说这企业能否通过财务自查，财务自查的经济成本以及所需人力物力就可以把B企业压得3个月啥事都不干。

再者，虽然B企业2012年利润过亿，但B企业的实际控制人敏锐的感觉到行业的寒冬期即将到来。

B企业一比划，咱们就算了，不趟国内上市这趟浑水，撤材料转道香港上市去了。

分析：财务自查及抽查本是针对造假企业的，但其结果却是全体申报企业来了一把折腾运动。

不过话说回来，在遭遇近年种种折腾后，仍不屈不挠坚持在会的企业，绝对都是货真价实的企业。

三、规范企业税务成本巨高案例：广东某专门制造手机外壳、零部件企业（“C企业”）。

C企业一直有上市的雄心，2009年创业板刚开闸之际，C企业也请来了券商把脉。

上市案例研习（71）：红帽子企业解决之道【案例情况】一、联化科技（002250）（一）1985年黄岩县城关联合化工厂设立本公司前身为黄岩县城关联合化工厂。

1985年1月19日，原黄岩县乡镇企业管理局以（85）第11号文件《关于同意建立“黄岩县城关联合化工厂”等八个工厂的批复》批准筹建；1985年2月16日，黄岩县城关联合化工厂在黄岩县工商局注册成立，黄岩县工商行政管理局核发了黄工商企字11944号营业执照，注册资金3万元，企业性质登记为集体（镇属），企业负责人为俞凤卿。

（二）1986至1998年产权界定前的沿革1986年12月，黄岩县工商行政管理局为黄岩县城关联合化工厂换发了营业执照，企业负责人变更为邱彩云，注册资金变更为5.5万元。

1989年12月，黄岩县工商行政管理局换发了第01003092号营业执照，企业名称变更为黄岩市联合化工厂，法定代表人变更为王志华，生产经营范围中主营业务变更为香料、有机化工原料等化工产品，兼营香精，注册资金变更为40万元。

1991年8月，黄岩市工商行政管理局换发了第14813673-X号营业执照，注册资金变更为206.12万元。

1992年3月，注册资金变更为445.1万元。

1993年4月，注册资金变更为1,442.65万元。

1994年11月，企业名称变更为浙江黄岩联合化工厂。

1995年6月，企业名称变更为浙江黄岩联合化工集团公司。

1995年9月，企业名称变更为浙江联化集团公司，注册资金变更为2,423万元。

（三）1998年的产权界定及改制为有限公司1、产权界定的过程1998年8月25日，浙江联化集团公司根据中共台州市黄岩区委和台州市黄岩区人民政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见》（区委发[1998]28号），向黄岩区城关镇人民政府递交了《关于浙江联化集团公司及所属企业产权量化方案的报告》，请求镇政府对企业经济性质和产权进行重新核实和界定，并将公司产权量化到牟金香、王江涛、张有志、东志刚、郑宪平、李展宇、张贤桂、彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻湧、徐从海、周均方、陈建郎十四个自然人。

上市案例研习（1）：同业竞争解决之道做过投行的人都知道，同业竞争和关联交易是两个极其敏感和棘手的问题。

关联交易在放开30%的比例之后需要重点关注和解释其公允性，这似乎也可以从另外一个角度理解为监管层对关联交易的监管从表面转变为更看重实质，并且有些放松的迹象。

不过对于同业竞争，仍旧是一个任何人都会忌惮的“雷区”，尤其是在首发方面。

以下案例的学习，或许能够给我们一些对该问题的启迪，但是可以明确的是，在同业竞争问题的解决上，至今尚没有一个明确的意见和规则。

一、再融资方面的解决之道1、银座股份：主要通过以下方面来解释同业竞争：经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异；同时由中国商业联合会出具《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函，并且控股股东出具了承诺函。

对于通过解释实在没法解决的同业竞争，银座股份还想出了通过股权托管的方式来实现。

2、万科股份：主张公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

3、中粮地产：中粮地产主要从事住宅地产业务，而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务，中粮地产阐述了住宅地产项目如下行业特征：1）住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞争；2）不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争。

3）不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争。

同时中粮集团做出了较为完备的避免同业竞争的承诺函。

4、潞安环能：发行人面对众多煤矿的同业竞争问题给出的解释是：开采煤种差异、产品品质差异、产品销售网络差异等，同时，出具了避免同业竞争的承诺。

5、*ST双马：解释途径主要有：水泥产品的销售受到销售半径的限制；四川水泥业务的销售区域受到了较为严格的控制；重庆运营中心管理的各企业与本公司在业务、组织等方面相互独立；重庆运营中心管理的各企业与本公司在主要原燃料供应方面不存在竞争。

企业上市案例研究：股东身份瑕疵解决之道瑞和股份（一）基本情况1992 年7 月20 日，XX市人民政府出具《关于合资经营XX瑞和装饰涂料工程XX的批复》（深府外复[1992]949 号），同意设立XX瑞和装饰涂料工程XX，并颁发了中华人民XX国中外合资经营企业批准证书（外经贸深外贸字[1992]445 号）。

1992 年9 月17 日，XX中诚会计师事务所出具诚验资字[1992]第104 号《验资报告书》对公司设立出资予以验证。

该《验资报告书》显示，截至1992 年9月16 日，XX华兴工程贸易公司以港币580 万元出资，按当时汇率折合人民币413.42 万元，其中400 万元作为公司实收资本；XX市装饰工程工业总公司以人民币100 万元出资。

经核查，XX华兴未以港币出资，其实际出资款为人民币400 万元。

2004 年10 月11 日，瑞和有限董事会通过决议，同意XX华兴将其持有的瑞和有限37.21%股权全部转让给李介平。

在本次股权转让前，XX华兴已核准注销，并成立清算小组负责处理注销后的善后事宜，清算小组成员为其合伙人蔡文杰和SOMCHAISAE TANG，蔡文杰担任清算小组负责人。

2004 年10 月21 日，蔡文杰和SOMCHAISAE TANG 出具《声明书》，同意将XX华兴持有的瑞和有限37.21%的股权以1 元的价格转让给李介平，股权转让协议委托蔡文杰签署，《声明书》由中国委托公证人及XX律师X 珊仪鉴证。

2004 年11 月1 日，XX华兴清算小组与李介平签订《股权转让协议书》。

同日，XX市公证处对前述股权转协议让出具了（2004）深证内贰字第7864 号公证书。

2004 年11 月15 日，XX市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“XX瑞和装饰工程XX”股权转让、变更企业性质的批复》（深福经贸资复[2004]0407 号），同意上述股权转让事项。

2005 年1 月4 日，瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的企业法人营业执照。

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要成为初级会员，必须分享三篇以上文章到朋友圈才有资格申请加入，初级会员坚持每天分享文章，可有资格成为高级会员！资金营运活动的业务流程一，资金收付需要以业务发生为基础。

企业资金收付，应该有根有据，不能凭空付款或收款。

所有收款或者付款需求，都有特定的业务引起，因此，有真实的业务发生，是资金收付的基础。

二，企业授权部门审批。

收款方应该向对方提交相关业务发生的票据或者证明，收取资金。

资金支付涉及企业经济利益流出，应严格履行授权分级审批制度。

不同责任人应该在自己授权范围内，审核业务的真实性，金额的准确性，以及申请人提交票据或者证明的合法性，严格监督资金支付。

三，财务部门复核。

财务部门收到经过企业授权部门审批签字的相关凭证或证明后，应再次复核业务的真实性，金额的准确性，以及相关票据的齐备性，相关手续手续的合法性和完整性，并签字认可。

四，出纳或资金管理部门在收款人签字后，根据相关凭证支付资金。

资金运营内部控制的关键控制点及控制措施资金营运内部控制的关键控制点主要包括：一是审批控制点把收支审批点作为关键点，是为了控制资金的流入和流出，审批权限的合理划分是资金营运活动业务顺利开展的前提条件。

审批活动关键点包括：制定资金的限制接近措施，经办人员进行业务活动时应该得到授权审批，任务未经授权的人员不得办理资金收支业务;使用资金的部门应提出用款申请，记载用途、金额、时间等事项;经办人员在原始凭证上签章;经办部门负责人、主管总经理和财务部门负责人审批并签章。

企业上市案例研究：受让破产资产解决之道——九九久九九久2001 年4 月10 日，中共如东县委、如东县人民政府颁发《关于进一步深化县属企业改革的意见》（东发[2001]24 号），为进一步加快如东县属企业改革进程，明确目标任务为“突出以公有资本（股本）出售转让、股权流转集中为主要内容的产权制度改革，力争年内县属企业公有股基本退出”；工作重点为“加大公有资本（股本）退出力度。

全县除规模较大，已规划为改造上市的企业除外，其余各类县属企业公有资本（股本）原则上全部退出”；并决定成立深化县属企业改制领导组及如东县县属工业企业深化改革工作团（以下简称“如东县改革工作团”），具体负责县属企业改革方面的组织、协调、督促、指导工作。

2002 年11 月18 日，为贯彻中共如东县委、如东县人民政府的相关政策，如东化肥通过股东会决议决定解散清算。

2003 年2 月13 日，本公司前身苏通化肥承债式收购如东化肥的整体资产，具体情况如下：1、设立如东化肥1998 年9 月30 日，如东化肥由南通市丰禾化肥有限公司分立并取得如东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3206231102164），注册资本为48,842,786.85 元，企业性质为如东县投资管理办公室等11 家国有投资主体的有限责任公司。

2、成立清算组、发布清算公告与竞买公告2002 年11 月18 日，如东化肥通过股东会决议：进行解散清算，成立清算组，授权清算组制订清算方案，采取等资带债形式出售净资产。

2002 年11 月25 日，清算组向债权人发出书面通知《南通市如东化肥有限公司清算组通知书》，并于2002 年12 月 4 日在《江苏经济报》刊登《清算公告》。

2002 年12 月 4 日，清算组在如东电视台、《南通日报》发布《如东化肥公司资产竞买公告》。

3、职工安置成本及改制费用计提、净资产确认（1）计提职工安置成本及改制费用2002 年11 月11 日，如东化肥召开首届二次职工代表大会，并审议通过《南通市如东化肥有限公司改革方案》。

上市案例研习红帽子企业解决之道红帽子企业是指象征着创新和冒险精神的企业。

这些企业以其独特的经营模式和文化，在市场上脱颖而出，并迅速成为了引领行业发展的领头羊。

然而，红帽子企业也面临着许多挑战和困境。

在本篇文章中，我们将探讨一些红帽子企业面临的问题，并提出解决之道。

首先，红帽子企业经常面临着巨大的市场竞争压力。

作为行业中的领导者，红帽子企业必须不断创新，不断提高产品和服务质量，以保持竞争优势。

为了解决这个问题，红帽子企业可以通过加强研发和创新能力，不断推出颠覆性的产品和服务，以抢占市场份额。

同时，他们还可以与合作伙伴建立紧密的合作关系，共同开发新产品，共享资源和知识，以提高市场竞争力。

其次，红帽子企业通常面临着人才招聘和留住的困境。

由于其特殊的企业文化和工作要求，红帽子企业需要具备特定技能和特质的员工。

然而，这种类型的人才在市场上非常稀缺，因此招聘和留住这些人才成为了红帽子企业的一项挑战。

为了解决这个问题，红帽子企业可以采用多种策略。

首先，他们可以加强员工培训和发展计划，提供具有竞争力的薪酬和福利，以吸引和留住人才。

其次，他们可以与高校和研究机构建立长期合作关系，通过实习和培训项目，吸引高素质的员工加入企业。

最后，红帽子企业拓展国际市场的难度也不容忽视。

红帽子企业通常面临着不同文化和法律环境下的挑战，以及国际贸易和市场准入的壁垒。

为了解决这个问题，红帽子企业可以采取多种策略。

首先，他们可以寻求国际合作伙伴的支持，帮助他们了解当地市场和文化，建立分销网络和销售渠道。

其次，他们可以积极参与国际贸易和展览会，提升企业知名度和产品识别度。

此外，红帽子企业还可以积极参与国际标准和认证体系，提高产品和服务的竞争力。

总之，红帽子企业是具有创新和冒险精神的企业，他们面临着巨大的市场竞争压力，人才招聘和留住的困境，资金不足的问题，以及拓展国际市场的难度。

为了解决这些问题，红帽子企业可以加强研发和创新能力，与合作伙伴建立紧密的合作关系，加强员工培训和发展，寻求投资者和风险资本的支持，争取政府的支持和补贴，与国际合作伙伴合作，积极参与国际贸易和展览会，积极参与国际标准和认证体系等。