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600182股改方案因为股改事宜久拖未决，S*ST佳通(600182)被称之为“股改钉子户”。
5月19日，S*ST佳通召开2021年度业绩说明会，股改问题毫无悬念地成为投资者关注的热点。
除此之外，关联交易问题也受到较高的关注。
回溯过往，2016年9月，S*ST佳通曾披露过一份股改方案，最终因流通股股东认为股改对价过低而在股东大会上遭遇否决。
2017年9月初，S*ST佳通再度披露股改方案，相较2016年9月的方案而言，对价幅度明显有所提高。
提高对价后的股改方案虽获得了参与股改投票的前十大流通股东的前8名股东的一致认同，但却并没能获得其他大多数流通股股东的认可，最终同样在股东大会上遭到否决。
在此之后，S*ST佳通的股改事宜一直是悬而未决。
在5月19日的2021年度业绩说明会上，S*ST佳通董事长李怀靖介绍说，公司自二改方案被否之后，在之后的近5年过程中多次与各方进行沟通交流，积极尝试探索可行的方案。
但在沟通过程中，也了解到问题症结在于双方对于股改预期差距仍较大，导致股改难以有实质性的进展。
公司截止目前尚无确定的股改方案。
后续仍将继续积极保持和各方股东的沟通，听取中小股东的意见，及时反馈给控股股东，尽力推动股改进程，合理平衡各大利益方的差异化诉求，争取使各利益方达成一致，确保股权分置改革带来共赢局面。
值得注意的是，S*ST佳通连续两年日常关联交易未获股东大会审议通过，S*ST佳通仍进行了关联交易，审计师认为该事项对财务报表可能产生的影响重大且广泛，因此审计师出具了无法表示意见的审计报告。
S*ST佳通总经理方成解释说，公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降低关联交易。
2021年仅国内采购业务，公司从方案研讨、与众多供应商逐个进行说明谈判，经历半年的努力后，国内采购已逐步改由福建佳通直接采购，国内关联采购金额同期对比已下降近70%。
2022 年国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
公司关于购买国债逆回购股东会议决议书
尊敬的股东：
根据公司章程和相关法律法规的规定，公司于（日期）在（地点）召开股东会议，就购买国债逆回购事宜进行了讨论和决议。
现将会议决议书公布如下：
一、决议内容：
根据公司的投资战略和风险管理需要，公司决定购买国债逆回购。
具体购买金额和时间将由公司管理层根据市场情况和公司资金状况进行决定，并及时向股东进行信息披露。
二、决议理由：
1. 国债逆回购是一种低风险的投资方式，能够为公司提供稳定的收益。
2. 国债逆回购市场具有较高的流动性，方便公司进行资金调度和管理。
3. 通过购买国债逆回购，公司能够进一步优化资产配置，提高资产收益率。
三、决议执行：
公司管理层将依法依规履行相关程序，制定具体的购买计划和操作
方案，并及时向股东进行信息披露。
同时，公司将加强风险管理，确保购买国债逆回购的安全性和收益性。
四、其他事项：
1. 本次购买国债逆回购的具体金额和时间将根据市场情况和公司资金状况进行灵活调整。
2. 公司将定期向股东披露购买国债逆回购的情况，包括购买金额、收益和风险控制等。
3. 公司将建立健全的内部控制制度，加强对购买国债逆回购的监督和管理，确保公司利益最大化。
以上为公司关于购买国债逆回购的股东会议决议书，请各位股东知悉并支持。
如有任何疑问或建议，请随时与我们联系。
谢谢！
公司名称。
上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。
现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川长虹电器股份有限公司股权分置改革2020年年度保荐工作报告书
本保荐机构保证本保荐工作报告书内容的真实、准确和完整。
一、四川长虹股权分置改革方案的相关情况
（一）基本情况
1、四川长虹股改方案为：非流通股东向流通股东按每10股流通股获送3.4股的比例送股安排对价，对价安排的股份总数为323,476,797股，其中第一大股东四川长虹电子集团有限公司（现已更名为“四川长虹电子控股集团有限公司”，下称“长虹集团”）按照高于其他非流通股股东安排对价的比例向流通股股东送股。
即长虹集团向流通股股东送出股份312,027,308股，送出率为每10股非流通股送出2.69股；除长虹集团以外的其他非流通股股东向流通股股东送出股份11,449,489股，送出率为每10股非流通股送出2.20股。
股改方案于2006年3月20日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以2006年4月10日作为股权登记日实施，于2006年4月12日实施后首次复牌。
2、公司股改实施时间为：2006年4月25日。
（二）四川长虹股权分置改革方案中追加对价的实施情况
四川长虹股权分置改革方案无追加对价安排。
二、原非流通股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中相关股东做出的特别承诺
1、法定承诺
1。
合伙企业增资协议书合伙企业增资协议书【篇一：增资扩股协议书(模板)】[]号投资合伙企业（有限合伙）与[]公司增资扩股协议书二零一三年月日目录第一条释义 ...................................................................................................... .............................. 3 第二条出资的先决条件和时间 .....................................................................................................3 第三条增资入股 ...................................................................................................... ...................... 4 第四条验资和工商变更登记 ...................................................................................................... ... 4 第五条股东会 ...................................................................................................... .......................... 5 第六条董事会 ...................................................................................................... .......................... 6 第七条股权的转让 ...................................................................................................... .................. 6 第八条陈述、保证与特别承诺 .....................................................................................................6 第九条赔偿 ...................................................................................................... .............................. 7 第十条利润分配 ...................................................................................................... ...................... 7 第十一条财务会计 ...................................................................................................... .................. 8 第十二条保密条款 ...................................................................................................... .................. 8 第十三条期限、终止和违约责任 (8)第十四条解散和清算程序 ...................................................................................................... ....... 9 第十五条不可抗力 ...................................................................................................... .................. 9 第十六条适用法律 ...................................................................................................... .................. 9 第十七条争议解决 ...................................................................................................... .................. 9 第十八条优先效力 ...................................................................................................... ................ 10 第十九条其他 ...................................................................................................... (10)本增资扩股协议书（下称“协议” ）由以下各方于2013年月日在【】省【】市签署。
融捷健康科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第五届董事会第二次会议审议的《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》及相关事项进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
本次转让全资子公司深圳市福瑞斯保健器材有限公司（下称“福瑞斯”）100%股权事项有利于增加公司净现金流，减少经营压力，降低经营风险，符合公司经营发展需要。
本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次转让全资子公司100%股权事项。
独立董事：李仲飞、吴静
2020年03月27日。
2023年度利润分配和亏损弥补方案的议案下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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证券代码：600684 证券简称：珠江股份公告编号：2021-070 广州珠江实业开发股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会增加临时议案的公告一、股东大会有关情况1.股东大会类型和届次：2021年第二次临时股东大会2.股东大会召开日期：2021年11月17日3.股权登记日二、增加临时议案的情况说明1.提案人：广州珠江实业集团有限公司2.提案程序说明公司已于2021年11月2日公告了股东大会召开通知，单独持有31.10%股份的股东广州珠江实业集团有限公司，在2021年11月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容依据相关法律法规及《公司章程》规定，为提高效率，建议公司于2021年度第二次临时股东大会审议事项中增加临时议案《关于预计日常关联交易的议案》,该议案已经公司第十届董事会2021年第十三次会议审议通过。
三、除了上述增加临时议案外，于2021年11月2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时议案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点召开日期时间：2021年11月17日14点30分召开地点：广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年11月17日至2021年11月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型1、各议案已披露的时间和披露媒体以上内容刊登于2021年10月23日、11月2日和11月6日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
贵州钢绳股份有限公司股权分置改革保荐意见书保荐机构：二○○六年五月保荐机构声明1、本保荐意见所依据的文件由贵州钢绳股份有限公司提供，贵州钢绳股份有限公司已向本保荐机构作出承诺以上文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐意见是基于贵州钢绳股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有的责任为前提而出具的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、保荐机构在本保荐意见中对贵州钢绳股份有限公司股权分置改革方案的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构出具的本保荐意见书不存在失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
6、本保荐机构与贵州钢绳股份有限公司不存在可能影响公正履行保荐职责的关系。
7、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对贵州钢绳股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。
前言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益,贵州钢绳股份有限公司非流通股股东提出进行贵州钢绳股份有限公司股权分置改革工作的意向,由保荐机构海通证券股份有限公司推荐进行股权分置改革。
受贵州钢绳股份有限公司董事会的委托,海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项向贵州钢绳股份有限公司董事会及全体股东提供保荐意见。
关于捷利实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书保荐机构中国银河证券有限责任公司二○○六年二月保荐机构声明1、本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的；2、本保荐机构已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对捷利实业股份有限公司（以下简称“捷利股份”）股权分置改革的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本保荐意见所依据的文件、材料由捷利股份及其非流通股股东等参与方提供。
有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见；5、本保荐机构在本保荐意见中就本次股权分置改革方案对流通股股东权益的影响进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任；6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明；7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对捷利股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为适应我国股权分置改革的需要，保护上市公司投资者特别是公众投资者合法权益，捷利实业股份有限公司的全体非流通股股东北京恒利创新投资有限公司、哈尔滨嘉利科技发展有限公司和广州骏益投资有限公司共同提出了进行捷利实业股份有限公司股权分置改革工作的动议，并委托捷利股份董事会制定股权分置改革方案，并报相关股东会议审议。
中国银河证券有限责任公司接受捷利实业股份有限公司的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向公司董事会及全体股东提供保荐意见。
有关股权分置改革事项的详细情况载于《捷利实业股份有限公司股权分置改革说明书》。
本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查后，据此发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供公司全体股东及有关各方参考。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求制作而成。
释义本保荐机构、保荐机构、银河证券：指中国银河证券有限责任公司；公司、捷利股份：指捷利实业股份有限公司；北京恒利创新：指北京恒利创新投资有限公司；嘉利公司：指哈尔滨嘉利科技发展有限公司；骏益公司：指广州骏益投资有限公司；一致行动人：指北京恒利创新、嘉利公司和骏益公司；证监会、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；深交所、交易所：指深圳证券交易所；登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；非流通股股东：指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括北京恒利创新，嘉利公司和骏益公司；流通股股东：指持有本公司流通股的股东；股权分置改革：指公司通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商，消除股份转让制度性差异的过程；对价安排：指非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东执行的利益平衡安排；股权登记日：指召开本次相关股东会议的股权登记日。
相关股东会议股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权参加相关股东会议并按照所持股份数额行使投票表决权；相关股东会议：指捷利股份因实施股权分置改革为审议改革方案而召开的A股市场相关股东的会议；公司法《中华人民共和国公司法》；证券法《中华人民共和国证券法》；元除特别注明外，均指人民币元。
一、股权分置改革方案调整的主要内容捷利股份股权分置改革方案于2006年2月20日披露后，通过走访投资者、热线电话、网上投资者交流会、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。
根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中关于对价安排数量的部分内容作如下调整：原方案为：“公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的捷利实业股份有限公司的流通股股东支付11,200,000股股票，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3.2股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
”现调整为：“公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的捷利实业股份有限公司的流通股股东支付11,900,000股股票，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3.4股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
”二、公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情况的说明截至本补充保荐意见书出具之日，北京恒利创新所持本公司32,800,000股非流通股股份中有20,000,000股处于质押冻结状态，其余12,800,000股股份不存在权属争议，也不存在质押，司法冻结，或其他形式的权利限制等情况，根据本次股权分置改革的对价安排，北京恒利创新需向流通股股东支付的股份为4,879,000股，占其所持有未质押股份的38.12%；嘉利公司所持本公司32,200,000股非流通股股份中有12,000,000股处于质押冻结状态，另有450,000股处于司法冻结状态，其余19,750,000股股份不存在权属争议，也不存在质押，司法冻结，或其他形式的权利限制等情况，根据本次股权分置改革的对价安排，嘉利公司需向流通股股东支付的股份为4,789,750股，占其所持有未质押股份的24.25%；骏益公司所持有的本公司非流通股股份不存在任何权属争议、质押和冻结情况。
综上，银河证券认为：“本次股权分置改革方案的调整并不影响公司非流通股股东执行对价安排的能力，如果非流通股东所持股份不出现新的权属争议、质押和冻结情形，公司本次股权分置改革方案对价安排的实施将不受影响。
”三、保荐机构对方案调整后对价安排的分析意见1、基本思路在股权分置情况下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。
根据资产价值守恒原则，即由于股权分置的解决不影响公司基本面，股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革前后非流通股股东和流通股东持有股份的理论市场价值总额减少，公司股权价值总量在股权分置解决前后保持不变。
根据以上基本原理，合理对价率的具体计算方法推导如下：（1）假设：PL＝流通股每股价值QL＝流通股股份数量PF＝非流通股每股价值QF＝非流通股股份数量V＝公司的总价值Q＝公司的总股本PG＝股权分置解决后公司股票的每股价值R＝合理对价率（2）在股权分置的条件下，公司的总价值为：V＝PL×QL＋PF×QF（3）由于股权分置前后公司总价值不变，原非流通股股份与流通股股份在股权分置改革完成后的每股价值一致，则股权分置改革后公司股票的理论价值为：PG＝V/Q＝（PL×QL＋PF×QF）/Q（4）按股权分置改革后流通股市值不减少的原则，合理对价率为：R＝（PL－PG）/PG2、合理对价率的具体算法（1）流通股每股价值（PL）的评估假设目前市场价格合理，则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进行评估。
公司流通股每股价值确定为4.74元（截止2006年2月17日前60个交易日公司股票收盘价的算术平均值）。
（2）非流通股每股价值（PF）的评估公司非流通股价值确定为在公司2005年9月30日每股净资产值（未经审计），即3.17元/股。
（3）其他参数的确定QL（流通股股份数量）=35,000,000股QF（非流通股股份数量）＝80,000,000股Q（公司的总股本）＝115,000,000股（4）合理对价率的计算PG＝V/Q＝（PL×QL＋PF×QF）/Q＝（4.74×35,000,000＋3.17×80,000,000）/115,000,000=3.65元/股R＝（PL－PG）/PG＝（4.74-3.65）/3.65＝0.299（5）实际执行的对价安排根据上述计算结果，为充分保护流通股股东利益，公司非流通股股东最终确定对价安排为流通股股东每10股获送3.4股。
3、保荐机构分析意见保荐机构认为：“捷利股份股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，有利于捷利股份的发展和市场的稳定，并充分保护了改革前后流通股股东的利益。
公司非流通股股东做出的对价安排是公平合理的。
”四、对股权分置改革相关文件的核查情况保荐机构已对与股权分置改革方案修改相关的改革方案说明书（修订稿）及其摘要、独立董事的补充意见函、补充法律意见书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形经自查，银河证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有捷利股份的股份合计超过百分之七；2、捷利股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在捷利股份任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；4、本保荐机构及实际控制人、重要关联方为捷利股份提供担保或融资；5、捷利股份及实际控制人、重要关联方为本保荐机构提供担保或融资；6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
六、保荐机构认为应当说明的其他事项（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与捷利股份相关股东会议并充分行使表决权；（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；（三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对捷利股份的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；（四）本保荐机构特别提请捷利股份流通股股东注意，公司股权分置改革方案的实施存在以下风险：1、捷利股份股权分置改革方案存在无法获得股东会议表决通过的可能；2、在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的公司非流通股股份存在被冻结从而可能无法履行对价安排导致本次股权分置改革失败的风险；3、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对捷利股份流通股股东的利益造成影响。
