重大资产重组要点总结(并购重组)

上市公司重大资产重组重点关注要点上市公司重大资产重组的关注要点-1关注一：交易价格公允性一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题评估方法与参数 1、基本原则评估方法选择是否得当是否采用两种以上评估方法评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾2、收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率的基础上考虑了行业风险及公司个别风险并进行调整3、成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出4、市价法参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论特别资产类型 1、企业股权价值对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分2、流动资产坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据3、开发性房地产土地使用权性质是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划；是否在确定评估参数时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性4、土地使用权与投资性房地产是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别5、知识产权关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题6、采矿权重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例二、交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方*市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见交易价格是否充分考虑合并双方的*市价、公司估值、盈利预测以及隐含资产价值等因素是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序关注二：盈利能力与预测一、审计报告关注事项标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告审计机构是否具备证券期货从业资格非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响二、利润表关注事项是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现性标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明三、资产负债表关注事项巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险四、盈利预测报告关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理五、其他关注事项资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明补偿措施是否合理可行a 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求b 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等关注三：资产权属及完整性一、标的资产是否已取得相应权证标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下事项申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行二、标的资产是否存在争议或限制1、标的资产权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见2、标的资产涉及被行政处罚的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果，分析其对上市公司的影响律师和独立财务顾问是否就该等处罚对本次交易的影响发表明确意见涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的，比照办理三、标的资产的完整性情况是否充分披露1、上市公司拟购买的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是否将整体注入上市公司除有形资产外，相关资产是否包括生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产如包括，是否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付无形资产使用费，如何确定金额和支付方式2、涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性3、标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响关注是否结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明如果商标权有效期已经或临近届满，关注是否说明期限届满后的权利延展安排以及对标的资产可能产生的不利影响4、独立财务顾问和律师是否已审慎核查上述问题，并发表明确的专业意见四、其他问题土地使用权问题拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公司的，关注申请人是否已结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农地已取得了相关有权部门的批准，相关程序是否完备有效，相关补偿费用是否已经依法支付，是否存在重大争议及未决事项同时，对于农业用地的后续审批申请，是否充分说明政策风险和其他重大不确定性因素，是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的正常生产经营拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件；如尚未取得有关权利或批准文件，是否充分披露该等情况对本次交易及上市公司的影响拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式标的资产涉及项目审批或特许经营的拟注入上市公司的标的资产涉及立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、外资管理、反垄断等有关报批事项的，是否已充分披露办理的许可证书或相关主管部门的批复文件标的资产业务涉及特许经营的，关注是否充分说明特许经营授权具有的排他性、不可撤销性等特殊属性，是否充分解释特许协议约定的相关计算公式、相关参数的变更方式及其具体影响等特许经营事项需要相关主管部门确认或批准的，关注是否已提供相应的确认或批准意见特许经营事项已有经营记录的，关注以往开展经营是否获得了相关主管部门批准的经营许可资质，是否已履行了必要的登记或备案等法律手续，是否按期足额缴纳各种资费等独立财务顾问和律师是否核查上述问题并发表明确的专业意见标的资产涉及税务事项的对拟注入上市公司的标的公司及标的资产，关注律师和独立财务顾问是否已充分核查其以往合理期间内的纳税合规情况并发表明确专业意见，是否已提供相关税务部门关于公司纳税合规情况的证明文件拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响对于拟注入上市公司的土地使用权，关注是否说明已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响资产交易产生较大税负的，关注是否说明相关税负的具体金额、交易各方如何分担，以及对上市公司未来业绩的影响关注四：同业竞争一、竞争性业务的披露范围1、是否已详细披露收购交易中的收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业2、是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争进行说明和确认3、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见二、报告书披露不存在现实同业竞争的1、经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动重点关注对不存在现实或潜在同业竞争关系的解释说明是否充分、确切，普通投资者能否据此判断相关企业与上市公司在业务发展方面的划分定位、判断相关承诺是否限制上市公司的正常商业机会2、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见三、报告书披露存在同业竞争的1、经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性2、相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于该等承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排3、独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽职的原则进行核查，并对承诺安排是否切实可行发表明确专业意见关注五：关联交易一、重大资产重组行为是否构成关联交易上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见二、重大资产重组对关联交易状况的影响原则关注要点重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况；重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易；重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易；对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性具体关注要点是否充分披露关联方和关联人员是否以列表等有效方式，充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响否以分类列表等有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供担保、接受担保、许可或接受许可使用无形资产等交易类型，充分披露本次交易前后的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入的比重等，同时，是否说明各类交易是属于经常性关联交易或偶发性关联交易；是否充分披露上市公司重组完成后关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例，相关比例较高的，是否充分说明对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响；如。

CP A中关于并购重组的知识点一、概述并购重组是指企业通过收购、合并等方式对其他企业进行整合，以达到扩大规模、提升竞争力、实现战略目标等目的的行为。

作为注册会计师（C er ti fi ed Pu bl ic A cc ou nt an t，简称C PA），在并购重组过程中需要掌握相关知识点，确保会计处理合规、准确。

本文将重点介绍C PA在并购重组中需要了解的知识点。

二、法律与政策1.根据国家相关法律法规，执行并购重组的程序和规定。

2.理解并掌握政府对不同行业的并购重组政策，遵守相关规定操作。

三、财务尽职调查1.审核目标企业的财务状况，了解其资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表情况。

2.对目标企业的税务情况进行尽职调查，防范潜在风险。

3.评估目标企业的商誉价值、无形资产价值等。

4.关注目标企业是否存在诉讼纠纷、违法违规行为等问题。

四、财务报表处理1.将被合并企业的财务报表与主体公司进行合并处理，制作合并财务报表。

2.确定合并方案，采用购买法或合并法计算合并后的财务报表数值。

3.处理合并后的商誉、少数股权等项目，进行相应的会计核算。

五、股权与债务重组1.对股权重组进行会计处理，包括股权支付、股权转让等操作。

2.处理债务重组的会计事项，包括债务重组账务处理、债务重组损益的确认等。

六、资产负债重组1.对企业进行资产负债重组时，对相关资产和负债进行识别、计量和分类。

2.处理重组涉及的长期借款、应付债券、债务重组准备等会计核算事项。

七、合并涉及的税务处理1.理解合并重组涉及的税务政策，合法合规地处理涉税事项。

2.针对合并重组过程中可能出现的税务风险，提前制定相应的税务筹划方案。

八、合并重组的会计准则1.掌握国际财务报告准则（IF RS）和中国会计准则（C AS）在并购重组中的应用。

2.根据会计准则的要求，正确处理并购重组过程中的会计核算问题。

第1篇一、引言随着市场环境的变化和公司发展战略的调整，我公司在经过深思熟虑后，决定进行一次全面的重组。

本次重组旨在优化公司组织结构，提升运营效率，增强市场竞争力，以实现公司长期稳定发展。

现将本次重组的总结报告如下：二、重组背景1. 市场环境变化：近年来，我国经济进入新常态，市场竞争日益激烈，公司面临着来自国内外同行业的巨大挑战。

2. 公司发展战略调整：为了适应市场变化，公司对发展战略进行了调整，提出了“创新驱动、转型升级”的发展战略。

3. 内部管理问题：公司原有组织结构存在一定的冗余，部分业务流程不畅，导致公司运营效率低下。

三、重组目标1. 优化组织结构，提高运营效率。

2. 提升公司核心竞争力，增强市场竞争力。

3. 实现公司可持续发展，提升企业价值。

四、重组措施1. 组织结构调整：对公司现有部门进行整合，设立新的业务板块，优化部门职能，实现业务协同。

2. 人员调整：对员工进行优化配置，提高员工素质，提升团队整体实力。

3. 业务流程再造：简化业务流程，提高工作效率，降低运营成本。

4. 技术创新：加大研发投入，推动技术创新，提升产品竞争力。

5. 市场拓展：积极拓展市场，开拓新业务领域，提高市场份额。

五、重组效果1. 组织结构优化：公司新组织结构更加合理，部门职能明确，业务协同效果显著。

2. 运营效率提升：通过业务流程再造，公司运营效率得到明显提高，运营成本降低。

3. 市场竞争力增强：技术创新和市场拓展取得显著成效，公司市场份额逐步扩大。

4. 企业价值提升：公司业绩稳步增长，股东价值得到提升。

六、总结本次公司重组取得了圆满成功，为公司未来发展奠定了坚实基础。

在今后的工作中，我们将继续深化重组成果，不断提升公司核心竞争力，为实现公司战略目标而努力奋斗。

以下为部分重组措施的具体实施情况：1. 组织结构调整：新设立市场部、研发部、生产部、财务部等业务板块，实现业务协同。

2. 人员调整：通过内部竞聘和外部招聘，选拔优秀人才充实各部门，提升团队整体实力。

上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组这事儿啊，可不像咱们平时买个菜那么简单。

这里面的门道多了去了，操作要点更是得仔细琢磨。

我先给您说说这并购重组的动机吧。

有的公司是为了扩大规模，就像一家小超市想变成大商场；有的是为了获取新技术，好比你骑自行车，突然发现别人开汽车跑得快，就想着也弄一辆；还有的是为了进入新市场，就像原本在南方卖雨伞的，想去北方卖棉袄。

接下来咱们聊聊尽职调查。

这就好比你要买房，得先看看房子有没有裂缝、水电好不好使。

对目标公司的财务状况、法律风险、经营情况等等都得摸得门儿清。

我曾经碰到过这么一件事儿，有一家上市公司准备并购另一家公司，尽职调查的时候没发现对方有个大的法律纠纷，结果并购完了，麻烦事儿一堆，股价还跌得惨不忍睹。

所以啊，这尽职调查可千万不能马虎。

再说说估值定价。

这可太关键了，价格定高了，自己吃亏；定低了，对方不干。

就像在菜市场砍价，得有个准头。

得综合考虑各种因素，像资产状况、盈利能力、市场前景等等。

有一次，一家公司因为对目标公司的未来盈利过于乐观，给出了超高的估值，结果并购后发现根本达不到预期，损失惨重。

交易结构设计也不能小觑。

是用现金买，还是换股，或者两者结合？这就像搭积木，得搭得稳当又好看。

还有支付方式，是一次性付清，还是分期？这里面的学问大着呢。

我知道有个例子，一家公司因为选择了不恰当的支付方式，导致资金链紧张，差点喘不过气来。

并购后的整合那更是重中之重。

人员怎么安排，文化怎么融合，业务怎么协同，这都得好好谋划。

曾经有一家公司并购完了，新老员工互相看不惯，企业文化冲突严重，最后业务不但没提升，还下滑了。

在整个并购重组过程中，监管合规是必须时刻牢记的。

得按照法律法规来，不然一不小心就可能踩雷。

政策的变化也得密切关注，就像天气变化，得及时调整策略。

总之，上市公司并购重组就像是一场复杂的游戏，每个操作要点都得谨慎对待，一步走错，可能满盘皆输。

所以啊，得打起十二分的精神，认真仔细，才能在这场游戏中胜出。

上市公司重大资产重组信息披露要点讲解在我国的证券市场中，重大资产重组是上市公司一项非常重要的举措。

而重大资产重组的信息披露则是重组过程中的一项关键环节。

本文将深入探讨上市公司重大资产重组信息披露的要点，以及这些要点的重要性和影响。

一、重大资产重组的定义和范围重大资产重组指的是上市公司进行的涉及股权、资产或业务的重大交易。

这些交易往往会对公司的经营和财务状况产生重大影响，因此需要严格遵守信息披露规定，以保障投资者的权益。

二、信息披露要点1. 重大资产重组的基本情况：包括交易的标的资产、标的资产的所有权、交易价格、交易方式等基本信息。

2. 交易对公司业务和财务状况的影响：需披露交易对公司经营业绩、财务状况和未来发展的影响，以帮助投资者全面了解重组的利弊。

3. 交易的合规性和风险提示：需对交易的合规性、法律风险、市场风险等进行充分提示，让投资者清晰了解交易的风险和不确定性。

4. 交易的相关方及其关联交易：需披露交易各方的身份、关联关系，以及交易涉及的可能存在的关联交易情况，以确保信息的透明和公正。

5. 交易的上市公司治理安排：需披露交易后上市公司的治理结构、董事会安排、股权结构等情况，以保障交易后公司的良好治理。

三、信息披露要点的重要性和影响1. 保障投资者权益：信息披露的要点能够保障投资者的知情权，让他们能够全面了解公司的重大交易，从而更好地做出投资决策。

2. 维护市场秩序：信息披露要点的严格执行能够维护市场的公平、公正和透明，有利于市场的健康发展。

3. 提升企业治理水平：信息披露的要点能够促进上市公司治理水平的提升，增强公司的透明度和规范运作。

四、对上市公司和投资者的启示上市公司应充分重视重大资产重组信息披露的要点，要做到真实、准确、完整、及时地披露相关信息，以维护投资者的利益和市场的稳定。

投资者也要加强对相关信息披露的关注，全面了解公司的重大交易，从而做出明智的投资决策。

个人观点：上市公司重大资产重组信息披露要点的严格执行是保障市场稳定和投资者利益的重要举措。

一、上市公司重大资产重组的基本制度1、构成标准根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

2、审核原则上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、重大资产重组时间及流程中介机构：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估师（交易价格如果以评估值作为依据）1相关文件包括重大资产重组预案；独立董事意见；独立财务顾问核查意见；《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；交易进程备忘录及自查报告；关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；独立财务顾问的承诺函；利润承诺及补偿措施；《内幕信息知情人员登记表》。

企业并购与重组总结企业并购与重组是指企业在市场竞争中为实现经营战略目标，通过各种方式对其他企业进行整合、兼并、收购或分立等行为。

本文将对企业并购与重组的背景、影响因素、实施过程以及效果进行总结，并探讨其对企业发展和市场生态的重要性。

一、背景分析企业并购与重组是市场经济发展的必然产物。

在经济全球化和市场化竞争的背景下，企业面临着诸多机遇和挑战。

通过并购与重组，企业可以实现资源整合、规模优势、降低成本以及快速扩张等战略目标。

二、影响因素企业并购与重组的实施受到多方面因素的影响。

首先，市场环境的变化和产业趋势对企业并购与重组起到重要引导作用。

其次，企业自身的战略定位以及资金和资源状况也是决定并购与重组能否成功的关键因素。

此外，法律法规和政府政策对企业并购与重组的规范与促进同样具有重要意义。

三、实施过程企业并购与重组的实施过程包括策划、尽职调查、谈判、合同签署、审查批准等多个环节。

首先，企业需要制定清晰的战略规划和目标，并进行充分的尽职调查，以确保合作伙伴的匹配性和可持续性。

然后，双方进行协商和谈判，达成合作协议，并签署正式合同。

在交易完成后，需经过相关部门的审查批准才能正式生效。

四、效果分析企业并购与重组在实施后可以产生多种效果。

一方面，通过并购与重组，企业可以实现规模经济效应，降低成本，提高市场竞争力。

另一方面，企业可以通过并购与重组获取新的技术、渠道、品牌和人才等资源，促进企业创新和升级。

同时，企业并购与重组还可以优化市场生态，提升行业整体水平。

五、对企业发展和市场生态的重要性企业并购与重组对企业发展和市场生态具有重要的意义。

对于企业来说，通过并购与重组可以实现战略目标，迅速提升市场地位，增强核心竞争力。

对于市场生态来说，企业并购与重组可以推动行业整合和优化，提高市场效率，促进资源配置的优化。

综上所述，企业并购与重组在市场竞争中具有重要的作用。

在人们逐渐重视企业创新和转型升级的当下，企业并购与重组将成为企业发展的重要策略之一。

国企重组知识点总结一、国企重组的概念国企重组是指国有企业通过外部市场化的方式，改组现有资产或划拨现有资产等方法，重新组合为新的经营实体，以增强企业的竞争力和盈利能力，实现企业的再造和转型。

国企重组是国有企业改革的一种重要手段，是为了适应市场经济环境的需要，提高国有企业的竞争力和综合实力，提升国有企业的经济效益。

二、国企重组的类型国企重组有多种类型，主要包括以下几种：1. 合并重组：指两个或多个企业对等合并，形成新的企业实体。

合并重组通常是为了整合资源、扩大规模、降低成本，提升企业竞争力和盈利能力。

2. 分立重组：指企业按照经济利益、管理需求等因素，将现有资产或业务进行分立，形成独立的新企业或业务单元。

分立重组通常是为了优化资源配置、拓展业务范围、提高管理效率。

3. 控股及参股重组：指企业通过增加或减少股权，改变对其他企业的控制关系。

控股及参股重组通常是为了扩大经营规模、增强市场影响力、提高资金利用效率。

4. 兼并收购：指企业通过购买其他企业的股权或资产，实现对其他企业的控制或管理权。

兼并收购通常是为了获得技术、品牌、市场等资源，提高企业综合实力和市场竞争力。

以上各种类型的国企重组，都是为了实现企业的战略转型和发展需求，通过充分整合资源、优化配置结构，提升企业竞争力和盈利能力。

三、国企重组的原因国企重组通常有多种原因，主要包括以下几点：1. 适应市场变化：随着市场经济的发展和竞争环境的变化，企业面临着日益激烈的竞争压力，为了适应市场的变化和需求，国企需要进行重组来提高竞争力。

2. 优化资源配置：企业经营活动涉及多个领域，通过重组可以优化资源配置，提高企业的综合效益和盈利能力。

3. 扩大经营规模：通过合并重组、控股及参股重组等方式，可以扩大企业的经营规模，增强市场影响力，提高企业的市场竞争力。

4. 提高管理效率：企业通过分立重组、兼并收购等方式，可以优化管理结构，提高管理效率，降低成本，提升企业的综合实力。

内容指引一.并购重组概述与法规解读二.并购重组的要点解析三. 借壳上市操作实务四. 借壳上市的案例分析五. 新三板市场并购六. 投资者关系管理七. 市值管理八. 案例：上市公司重大资产重组九. “类借壳”实操：模式与案例（一）并购重组概述（二）重大资产重组主要类型（三）并购重组的法规与政策（四）并购重组的新规解构•并购重组：是市场约定俗称，并非准确的法律概念，主要包括以下对上市（挂牌）公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动：1.上市公司控制权转让（收购）；2.资产重组（购买、出售资产）；3.股份回购；4.合并（吸收合并和新设合并）、分立。

并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。

重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入。

自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊。

•1 并购重组的概念一.并购重组概述与法规解读企业并购重组的概念及分类⏹并购：是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A ）。

Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约；⏹狭义：吸收合并或新设合并⏹广义：任何企业经营权的转移均包括在内一.并购重组概述与法规解读。

上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。

它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。

今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。

首先,我们需要明确什么是重大资产重组。

所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。

通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。

这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。

一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。

因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。

从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。

上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。

2、公司合并或分立。

上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。

3、股权交易。

上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。

这也是重大资产重组的一种常见形式。

4、资产置换。

上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。

在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。

同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。

总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。

只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。

并购重组项目年终总结汇报
大家好！经过一年的努力，我们并购重组项目已经取得了显著的成绩。

在过去的一年中，我们面临了各种挑战和困难，但通过团队的努力和合作，我们成功地完成了一系列重要的并购重组工作。

首先，让我们来回顾一下我们的成绩。

在过去的一年里，我们成功地完成了X起并购交易，Y项重组工作，取得了Z%的收益增长。

这些成绩得益于我们团队的努力和合作，以及对市场变化的敏锐洞察和有效应对。

其次，让我们来分析一下我们所面临的挑战。

在并购重组过程中，我们遇到了市场波动、法律法规变化、人员调整等各种挑战，但我们通过精心的规划和灵活的应对，成功地克服了这些困难，确保了项目的顺利进行。

最后，让我们来展望一下未来。

在新的一年里，我们将继续致力于并购重组项目，进一步优化资源配置，加强团队协作，提升综合竞争力，为公司的发展贡献更大的力量。

总而言之，过去的一年是充满挑战和机遇的一年，我们团队在
并购重组项目上取得了一定的成绩，但也面临着各种挑战。

在新的一年里，我们将继续努力，不断提升自身能力，为公司的发展做出更大的贡献。

谢谢大家！。

上市公司重大资产重组的重点关注要点作为上市公司的监管机构，上市部在审核上市公司重大资产重组时，需要关注以下重点要点：一、合规性审核1.是否符合国家宏观调控政策要求：例如，是否符合国家产业政策、科技创新等相关要求。

2.是否符合证券法律法规要求：例如，是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定。

3.是否符合上市规则的要求：上市公司是否合规披露信息，并按照相关要求履行信息披露义务。

二、重大资产的可行性评估1.评估其商业模式和盈利能力：对重大资产所属行业和市场进行调研，评估收入稳定性、盈利能力和成长性，以核实上市公司是否能够实现战略转型和业务拓展。

2.评估商誉和资产减值风险：对重大资产进行减值风险评估，评估是否存在商誉减值风险，以及如何应对风险。

3.评估投资回报率和市场前景：对重大资产的投资回报率进行评估，评估市场前景是否具备可持续性。

三、重大资产交易的公平性和合理性1.评估资产定价的公允性：比较交易价格和资产评估价格的差异，评估资产定价是否公允合理，并保护上市公司和中小股东的利益。

2.评估交易对上市公司财务状况的影响：评估交易后上市公司的财务状况是否会发生重大变化，以及是否符合上市公司的战略转型和发展需求。

四、交易方的资信和实力评估1.评估交易方的资信状况：对交易方进行资信评级，评估其还款能力和信用状况。

2.评估交易方的实力：对交易方的资金实力进行评估，以确保其有足够的资金支持交易的实施。

五、商誉的评估和处理1.商誉评估：对重大资产中存在的商誉进行评估，以确定商誉的公允价值。

2.商誉摊销和减值处理：对商誉进行摊销和减值测试，根据实际情况确定商誉是否需要减值，并适时进行减值处理，并保证信息披露合规。

六、风险提示和投资者保护1.提供风险提示：对交易可能存在的风险进行提示和说明，保护投资者的合法权益，减少潜在投资风险。

2.加强信息披露：要求上市公司在重大资产重组过程中加强信息披露，确保投资者能够全面了解交易的主要内容和风险。

本文介绍了并购重组业务操作中的法律风险及律师在收购公司中所起的作用，供大家参考。

一、资本、资产方面的风险(一)注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。

但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。

我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。

所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。

在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。

在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。

首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。

公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。

资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

二、财务会计制度方面的风险实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。

重大资产重组的基本要求和构成标准根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称“《重组办法》”）等有关规定，现将重大资产重组有关规定归纳如下。

一、重大资产重组的定义指《重组办法》第二条规定的重大资产重组，即：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

二、重大资产重组的基本要求根据《重组办法》第十一条，归纳如下：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法规；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形；（四）所涉资产权属清晰，过户或者转移无法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，无可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

注意以上原则要作出充分说明，并予以披露。

另外，根据监管部门答复：对于涉及其他主管部门批复的，中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。

三、重大资产重组的构成标准根据《重组办法》第十二条，归纳如下：即购买、出售的资产总额（一）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

注意：未达到前款规定标准，但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

重大资产重组审核要点精粹：同业竞争和关联交易作者：搏实并购基金同业竞争1竞争性业务的披露范围包括哪些？①是否已详细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请人）、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业）。

②是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）进行说明和确认。

2存在同业竞争应采取哪些措施？①经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题做出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度和保障，是否对此进行了及时披露。

重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽，具有操作性。

②相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括（但不限于）限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于该等承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权。

涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响做出了切实有效的安排。

3收购的股权（资产）的业务与控股股东构成同业竞争是否会影响收购？根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露......(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定......”因此收购的股权或资产的业务与控股股东构成同业竞争会影响收购，有可能会被监管部门否决重组方案。

上市公司重大资产重组概述随着经济的发展，公司经营范围不断扩大，市场竞争日益激烈，上市公司需要不断调整和优化自身的资产结构，以提高企业的核心竞争力。

在这种情况下，上市公司普遍采取的一种重整资产的方式就是进行重大资产重组。

重大资产重组是指上市公司通过购买、出售、合并、分立等方式对自身的资产进行重新组织和配置，以实现公司价值最大化的目标。

本文将从重大资产重组的定义、类型、原因、过程、目标等方面进行概述，并对重大资产重组的影响和风险进行分析。

一、重大资产重组的定义和类型重大资产重组是指上市公司通过改变自身的资产结构、调整资产配置，以实现公司长期战略目标的行为。

根据中国证券监督管理委员会的规定，重大资产重组应当具备以下三个条件：一是资产交易的规模较大，即使在资产和负债比例、投资风险和公司治理方面产生明显变动的；二是资产交易的规模超过上市公司最近一年度审计总资产的三成；三是上市公司的重大资产重组应当按照“法律、法规和规范规定的从重远离以最有利于上市公司全体股东利益和市场经济秩序的视角核查”。

重大资产重组可以分为多种类型，常见的类型包括：并购重组、借壳上市、资产置换、产权交易、注入资产等。

并购重组是指上市公司通过并购其他公司实现业务扩展、资产整合或增加核心竞争力的行为。

借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已上市公司的股权，并利用后者的上市身份，实现快速上市的行为。

资产置换是指上市公司通过出售一部分资产，获得其他符合公司战略需求的资产的行为。

产权交易是指上市公司通过交易买卖股权，改变公司产权结构的行为。

注入资产是指将上市公司的一部分资产注入到其他公司，并以交易获得对方公司的股权。

二、重大资产重组的原因和过程上市公司进行重大资产重组通常是受到多种原因的驱动。

首先，上市公司可能希望通过重组来调整资产结构，降低企业风险。

其次，上市公司可能希望通过重组来整合资源，提高企业的市场占有率和核心竞争力。

此外，上市公司还可能希望通过重组来实现经营效益最大化、规模优势的扩张和多元化经营等目标。

一、上市公司重大资产重组的基本制度1、构成标准根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

2、审核原则上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、重大资产重组时间及流程中介机构：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估师（交易价格如果以评估值作为依据）1相关文件包括重大资产重组预案；独立董事意见；独立财务顾问核查意见；《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；交易进程备忘录及自查报告；关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；独立财务顾问的承诺函；利润承诺及补偿措施；《内幕信息知情人员登记表》。

重大资产重组要点总结（经典案例总结）2014-03-24券商资产管理业务交流平台（一）业绩承诺补偿问题《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。

1、股份补偿方式（1）应当采取股份补偿方式的情形根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：①拟注入资产为房地产业、矿业。

②拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。

③补偿主体明显缺乏现金支付能力。

（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：每年补偿的股份数量为＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

The empty the carriage, the louder the noise.简单易用轻享办公（页眉可删）并购重组审核要点有哪些A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。

B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。

C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。

日前各种交易都很频繁，当然也存在企业中的交易，并购就是一种交易，但是并购重组其中的一些知识是需要注意的，并购重组是需要审核的，在缺乏相关知识的情况下就审核往往会不达标，出现纠纷。

接下来将为读者介绍有关并购重组审核的知识，并购重组审核要点有哪些呢？为您解答。

一、审核要点——交易价格公允性1、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

2、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。

C、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;②公开市场上有可比的交易案例。

二、审核要点——盈利预测1、涉及的盈利预测内容标的资产盈利预测报告(一年一期或当年)上市公司备考盈利预测报告(一年一期或当年)评估报告盈利预测一般对标的资产进行五年一期间的盈利预测2、主要关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中(收益法评估)的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理三、审核要点——持续盈利能力1、重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。