股权激励计划书

然后按职务级别进一步划分持股配额。 2、持股授予对象人数 2011-2013年度合计授予人数为50人；2011年授予人数不超过25 人，2012年授予人数不超过40人，2013年授予人数不超过50人。 3、持股对象授予时间 2011年度股权的授予日为2012年的2月28日；2012年度股权的授予 日为2013年的2月28日；2013年度股权的授予日为2014年的2月28日。有 效期从2011年1月1日至2013年12月31日止。 四、关于员工持股的股权管理办法 1、转让与退出 员工持股后将有一定的锁定期，锁定期结束后，员工有权按照《股权管 理办法》的规定行使处置权，并根据不同情况进行转让权益，情况包 括： 员工在任职期间的正常退出； 员工因退休或正常离职退出； 员工因身故、伤残、疾病等原因离开工作岗位以及XXX有限公司 将之辞退或与之解除劳动关系的； 员工正常退出，其所持股票全部由大股东回购，按退出时公司 的每股净资产为回购依据。 3、 奖励与处罚 员工因晋升或做出突出贡献时，公司将按照《股权管理办法》 进行相应的奖励； 员工所持权益的收益权将和个人业绩考核相挂钩，如果员工年 度考核不合格或者被降级，公司将按照《股权管理办法》实施 惩罚性措施； 在老员工转让退出股权时，公司有权按照《股权管理办法》接 纳符合要求的新员工入股。 员工非正常退出，将视对公司形成的影响和损失，按1-50%的价
本年度完成5000万 本年度完成8400万净 净利可获奖励460万 利可获奖励790万 按每股净资产2元转 按每股净资产3.68元
本年度完成13000万净利 可获奖励1120万 按每股净资产6.28元转
为230万股
转为215万股
为178万股
（上述表中的奖励比率建议在对经营团队的经营目标责任书中体现，本 方案表述在2011-2013年度如按时按量完成目标，董事会将授予经营团 队的持股激励额度） 1、按（表2）所示，经营管理公司在2011-2013财务年度如期完成经营 目标，管理团队可提取奖励2370万，按上市主体注册资金为5000万，转 股后股份授予额度为623万股，奖励所获股份占总股份的13%。 2、有限合伙公司的注册资金为1000万元，在股权激励期间维持注册资 本不变（上市主体的注册资金为5000万元，保证有限合伙公司所占比例 为20%）。 3、董事会授予公司经营团队的所获奖励的股权为有限合伙公司的股 权，其来源于大股东无偿赠予，参与授予股权员工无须出资认购。 4、有限合伙公司的注册资金为1000万元，在股权激励期间维持注册资 本不变（上市主体的注册资金为5000万元，保证有限合伙公司所占比例 为20%）。 三、员工股票的授予 按照激励对象在公司岗位的重要性进行测算，将员工持股对象分成 经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁/部门中层管理人员/下属门店 总经理、副总经理三类岗位进行授予。 1、 持股授予比例。 经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁50%；各部门中层管理人员 20%；门店总经理/副总经理30%；不在上述范围内人员，根据经营管理 公司CEO提名，报董事会后确定。 经营公司CEO及其他几位副总裁（包括执行董事）的持股比例定 为1：0.5； 部门中层管理人员的持股比例定为1：0.2； 门店总经理/副总经理的持股比例定为1：0.3；
3个开始营运，4 个准备营运
15%计算，房东 租金4000万， 房东另收取 1000万物业管 理费 2013年 13000万 宜山店8000 新增店 万，其中收入 5000万 按1.55亿增长 15%计算，房东 租金4000万。 2014年 （上 市） 19000万元 6000万元 4600万元 4个开始营运，5 个准备营运
权，其中公司少数持股数量较多的核心高管作为普通合伙人负责合伙企 业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；其余激励对象作为有 限合伙人不负责合伙企业的经营管理，仅以其出资认购的股权为限对合 伙债务承担有限责任。根据《有限合伙企业法》的规定，有限合伙人不 得执行合伙事务，则非核心高层员工通过合伙企业所间接持有XXX有限 公司股权的表决权将全部归普通合伙人XXX有限公司少数核心高管拥 有，同时根据《有限合伙企业法》普通合伙人执行合伙事务需承担无限 连带责任。 以上股权结构的设计一方面使公司高管以部分出资比例控制了XXX 有限公司20%股权的表决权，大大增加了核心高管实际所拥有表决权， 另一方面又建立了约束机制，使核心高管承担无限连带责任。 （三）关于采用有限合伙企业形式和其他持股方式的对比 公司类别 有限合伙 企业 优点 1、 税率较低，并 且税率有进一 步的下降趋势 2、 更有利于建立 激励和约束机 制 结构简单 税率较低，按535%超额累进纳税 缺点 股东人数受到50人限制
有限责任 公司 个人独资 企业
1、 股东人数受到50人限制 2、 税率较高 1、 由于管理层人数较多，采用数 量众多的个人独资企业持股形 式其实等同个人持股，因此送 报商务部以及证监会审批时， 方案能否通过存在很大不确定 性
2、 尽管个人独资企业和有限合伙 企业目前的税率一样，但前者 没有进一步下降的空间 二、关于公司经营团队的业绩目标考核与奖励 为使公司经营风险与公司骨干人员的利益结合得更加紧密，确保公 司未来发展的持续、稳定，董事会股票授予的方案基于责任、权利和业 务相结合的原则。 根据2011-2013财务年度经营团队的经营目标责任书，以公司净利 润、净资产收益率等（表1）与股权激励计划的授予价格相挂钩； 表1 年份 净利润 新增净利润 新开店数 （每个店规模在 3万平米以上） 2011年 5000万 宜山店3500 新增店 万，其中收入 1500万 按1.18亿增长 15%计算，房东 租金4000万， 房东另收取 1800万物业管 理费 2012年 8400万 宜山店5400 万，其中收入 按1.35亿增长 新增店 3000万 3400万 5000万 2个开始营运，3 个准备营运
5个开始营运，6 个准备营运
按照上述经营目标，公司经营团队计划授予激励对象的持股价格参照 （表2）
Hale Waihona Puke 表2 2011年度 净利润 3000万以 下 3000-3300 万 3300-3600 万 3600-3900 万 3900-4200 万 4200-4500 万 4500-4800 万 4800-5000 万 5000万以 上 奖励比 率 2.5% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 2012年度 净利润 5000万以下 5000-5500 万 5500-6000 万 6000-6500 万 6500-7000 万 7000-7500 万 7500-8000 万 8000-8400 万 8400万以上 奖励比 率 2.5% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 2013年度 净利润 8400万以下 8400-9000 万 9000-9600 万 9600-10200 万 1020010800万 1080011400万 1140012200万 1220013000万 13000万以 上 奖励比率 2.5% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%
格由大股东回购。 4、员工将所持股票或实股换成现金时，应按税务机关有关规定缴纳相 应的税费。
王 琪（80%股份） 有限合伙企业（20%股份）
1-3名核心高管 其他管理层和员工 普通合伙人 有限合伙人
上海家饰佳经营管理有限公司
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关于有限合伙企业的说明
（一）有效合伙企业的法律定义 根据2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》，自然 人、法人和其他组织可在中国境内设立有限合伙企业。有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负责合伙的经营管理， 并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人通常不负责合伙的 经营管理，仅以其任缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 （二）有限合伙企业作为员工持股方式的可行性分析 1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，可 以帮助XXX有限公司的股权激励对象合法避税。 如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合税负为：25%+（1 —25%）*20%=40%。 根据国税总局颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通 知》： 合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人 的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得 税；合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则； 自然人合伙人按照公示经营所得缴税，适用5%-35%的五级超额累进 税率，计算征收个人所得税（超过5万元以上部分按35%的税率征 收）。上海市现有政策走向，按照国际通行惯例实行20%税率纳税。 2、员工以有限合伙企业形式持股对XXX有限公司未来IPO不造成障碍 由于合伙企业不具备法人资格，因此有限合伙企业成为上市公司股 东时能否在中国证券登记结算中心开立证券账户存在一定争议。从证监 会高层领导咨询得知，已经意识到合伙企业身份的特殊性，正在寻求解 决办法，合伙企业可以具备开立上市公司股东账户的资格。事实上国内 已有案例。 3、以有限合伙企业形式实施员工持股更有利于公司对核心管理层建立 激励和约束机制。 公司40-50位员工成立有限合伙企业持有XXX有限公司大约20%的股
XXX有限公司股权管理办法
股权管理办法目的是激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及 股权增值收益，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现 持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。 一、员工持股方案 XXX有限公司所有股权激励的参与人共同出资设立一家有限合伙企 业持有XXX有限公司大约20%的股权。其中，公司1-3名核心高管作为普 通合伙人负责合伙的经营管理；其余激励对象作为有限合伙人不负责合 伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任。 该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资 以及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。所有参与股权激励 计划的员工需协商一致，以书面形式签订《合伙协议》和《员工持股管 理办法》并对包括但不限于以下内容做出约定： 1、授予方式和金额； 2、合伙企业所分得的XXX有限公司的股利将按照员工持股比例进行 分配； 3、员工减持XXX有限公司股票的规则。 股权结构如下图所示：