国美黄光裕与陈之争

从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争1.事件背景黄光裕是国美的创始人之一，1987年，黄光裕及哥哥在黄俊钦在北京挂出“国美电器店”的招牌，店面仅百多平方米。

在他的领导下，国美发展成为中国最大的家电连锁零售商，黄光裕被认为是个商业天才，他对国美的贡献以及在国美的地位是毋庸置疑的。

在国美电器当政时期，黄光裕是个威严的老板，据一位就职于国美的高管介绍，当黄光裕想好了一件事，或者是布置工作时，现场绝对安静，大家都无条件服从。

黄光裕对员工的管理严厉到了苛刻的地步，但是接受采访的高管表示理解，他们认为没有黄光裕的霸道，就不会有国美的盘子。

总体来讲，管理层及员工对黄光裕是信任的，而且他们觉得黄光裕很讲义气，一个突出的例子是黄光裕对于出走后又回归的老臣，不仅不会排斥，还可能会安排更高的职位。

2004年6月，黄光裕的鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权，国美电器以借壳方式在香港上市。

黄光裕家族掌握33%左右股权，机构投资者占有33%的股权，其他投资者占34%。

国美电器股权相对稳定，作为大股东的黄光裕家族控制国美电器的日常运作。

2008年，曾经的中国首富，国美电器前主席，黄光裕因违规操作股票被拘。

法院一审判决黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

宣判后，黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罚金过重，向北京市高级人民法院提出上诉。

北京市高级人民法院经审理做出维持原判的裁定。

黄光裕出事对国美形成了较大冲击，业内对国美的资金链以及后期运营一度产生了怀疑。

黄光裕被拘后，传言四起，关于黄光裕如何犯罪、所犯何罪的版本林林总总，不胫而走，不仅相关人士在媒体上亮相发言，民间也有各种揣测，结论不外乎，年轻首富以贿赂的方式结成神秘关系网，在关系网的庇佑下，进行了超额贷款、内幕交易、瞒报税款等犯罪行为。

同时，他还将上市公司国美电器当成了取款机，历年累计套现135亿元，成为“胡润套现富豪榜”的冠军。

国美案黄光裕，陈晓之争（一）人物：黄光裕：创业22年，铺就零售网络。

2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查，2009年4月有消息称，因经济问题接受调查的国美电器前主席、中国前首富黄光裕因不堪压力，在北京的看守所内自杀，幸被警员及时发现，后康复。

2009胡润慈善榜（第60名）。

2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。

2011年7月11日，黄光裕竞购英国退役航母，引发市场高度关注。

陈晓：陈晓于1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。

1996年创建上海永乐家电，任董事长。

2005年率永乐在香港成功上市。

2006年7月，国美在香港宣布并购永乐家电，在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。

2009年他又出任国美电器董事局主席。

2011年3月，陈晓将辞去董事局主席一职。

2011年4月底，陈晓称国美存在财务漏洞，其股价已经涨到顶端，而很多机构已经选择了撤出，这样的股票在投资价值上没有前途。

（二）国美案①18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信1.陈晓乘人之危，阴谋窃取公司的控制权和国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！2.联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。

3. “慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。

4.控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！5.做法却是为了满足其个人的野心。

为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！②2010年08月20日国美董事局昨发出近5000字的《致国美全体员工的公开信》1.关闭门店是粉饰业绩？回应：资金紧张迫不得已，当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。

2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。

国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。

然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。

为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。

至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。

2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。

次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。

黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。

9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。

12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。

至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。

国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。

它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。

黄陈之争的原因国美电器是由黄光裕在1987年,一手创办起来的家电连锁销售公司,1992年在香港上市。

一直到2008年,国美电器都发展的顺风顺水,雄霸着国内家电销售的头把交椅,黄光裕在国美也是说一不二。

事情的转折出现在2008年,那一年的11月,黄光裕以操纵股价罪被调查。

时任国美电器总裁的陈晓,接替黄光裕出任国美电器董事局主席。

黄陈之争的过程上任后的陈晓力主引进新的股东,为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，并逐步控制董事局。

年度股东大会上，黄光裕对贝恩资本提出的三位非执行董事任命投了反对票，但以陈晓为首的董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命了三位董事。

同时，陈晓带领团队转危为安后开始觊觎控制权，在国美内部通过股权激励等方式加强了自己的控制力，并且拥有早年黄光裕主政时期国美董事局获得股东大会批准的配发、发行及买卖国美股份的一般授权，因此通过计划增发股票、疏远黄光裕等方式谋求国美去黄化，这引起了黄光裕的忧虑，担心其股份被稀释，丧失对国美的控制权。

国美电器8月5日突然停牌，随后发出震惊市场的公告：现任董事局主席陈晓收到黄光裕全资拥有的Shinning Crown的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村（000931）副董事长邹晓春进入董事会，。

最后,黄光裕以大股东的名义提议,在2010年9月28号召开临时股东大会,黄陈之争的结果9月28日19时消息，国美电器控制权争夺战结果刚刚揭晓，国美电器集团总裁陈晓获胜。

国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

黄陈之争对国美的影响——黄陈之争实际是控股权的争夺战！！1）控制权的争夺并不利于国美的发展，自控制权争夺战爆发以来，各研究机构纷纷下调国美的评级，认为短期业绩会受影响，不利于国美的长期发展。

国美控权之争的始末黄陈决战上演据一位知情人士告诉记者，黄光裕的动议只是想撤掉陈晓，没想到高管也会介入二人的纷争，当下，矛盾已经延展为大股东与高管的对立，这一点是黄光裕不愿意看到的，因为在几次黄方面的表态中可以看出黄的指向并不是管理层。

2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。

黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。

2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。

但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。

不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。

但方案没有被采纳。

2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。

矛盾至此公开化。

2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。

黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。

2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。

一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。

2010年5月，黄光裕利用自己手中的否决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

这其实是黄光裕对于陈晓一直以来“去黄光裕化”做法的强力还击。

自从黄光裕被捕之后，陈晓一系列的融资动作不断的在摊薄黄光裕的股份，这让身为公司创始人和大股东的黄光裕开始惧怕公司的控制权从此易主，对陈晓的不满也与日俱增。

此次股东大会让两人的矛盾逐渐开始走向公开化。

7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。

国美声明称，公司股票将继续停牌；未发现资产被挪用或占用腾讯财经讯 11月28日晨，国美电器(0493.HK)发布公告证实，公司董事局主席黄光裕因为经济犯罪被公安局调查，任命国美执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。

同时，公司股票会继续停牌，直到另行通告。

国美在公告中指出，昨日（27日）收到北京公安局的口头通知，黄光裕因为涉嫌经济刑事案件，目前正接受调查。

公告称，由於黄光裕没办法履行职务，董事局已经委任行政总裁陈晓兼任代理主席。

公司亦已经成立特别行动委员会，监控及评估事件对财务和营运的影响，并会就资料披露及采取应有的行动，向董事局提供建议。

此外，公司管理层在公告中声明，经过核查後，没有发现资产被挪用或占用，但会聘请独立会计师行对公司进行风险及内部监控评估。

国美电器昨日晚间在港交所网站发布公告称，黄光裕已辞去国美董事、主席职务，由国美行政总裁陈晓接任集团主席一职。

国美电器在公告中称，黄光裕现时无法履行其作为公司董事的职务，黄光裕认为其辞职符合公司及股东的利益。

由于黄光裕的行政职务于2008年12月23日起暂停，国美认为其辞职不会影响国美集团的业务及营运。

公告还称，国美曾于2008年11月28日宣布委任陈晓为集团代理主席。

陈晓现已正式被委任为集团主席，同时担任集团行政总裁，并于2008年1月16日生效。

国美管理团队将在陈晓的领导下保持稳定。

陷入资金困境的国美电器（00493.HK）最终敲定融资方案。

知情人士称，通过向贝恩资本（BainCapitalLLC）增发可转债和向所有股东配售新股，国美即将融资30余亿港元。

这一方案已递交香港联合交易所审批，审核完成后，国美电器向所有股东发布融资通函，股东将可以在14天之内决定是否认购配售新股，距离6月30日国美电器年度股东大会的时间已经非常紧迫。

如果上述方案获得顺利通过，停牌时间已近七个月的国美预计将于下周发布公告并复牌。

此次增资方案首先向贝恩资本发行15亿港元可转债，约占现有总股本的近12%，以国美目前127.6亿的总股本规模计算，价格约为每股0.98港元；其次向所有老股东配售近23亿新股，配售价格为国美电器停牌前收盘价1.12港元的60%（即0.67港元），包括黄光裕在内的国美电器所有老股东均有权利认购，预计融资15.38亿港元，总计融资30.38亿港元，可以暂时缓解将于明年5月到期的46亿元可转债所面临的提前赎回的压力。

谁主国美2010-09-09 作者：吴阿仑胡采苹鲁伟北京霄云路上的鹏润大厦，无论气势恢宏的楼顶、鹏润集团总部的前台，还是创始人黄光裕办公室的背景墙上，均有暗合“鹏润”二字的雄鹰展翅图。

权力中心位于B座18层，国美电器创始人黄光裕与现任董事局主席陈晓的办公室遥相呼应，各由四大套间组成，装修规格相差无几。

黄光裕迄今已被羁押21个月，并于2010年5月一审获刑14年。

随后的8月4日，一纸突来的“临时动议”将国美经营权之争推上前台。

黄光裕作为上市公司大股东，要求召开临时股东会，撤换董事会成员，和以陈晓为代表的“去黄势力”陷入严峻的股权拉锯战国美第二大股东贝恩资本已经决定，将在临时股东大会前将手中的可转债转换为国美股权，将黄光裕所持约34%的股权摊薄至30.66%；董事会另计划在临时股东会召开前动用股票增发权，发行20%新股以再次摊薄黄氏股权，继而稀释其在股东会中的投票权。

利益双方的纠葛大抵在鹏润大厦产生，胜负的关键则是千里之外的机构投资者——若黄光裕胜出，需在特别股东大会上获得半数以上支持；陈晓的胜券也握在国美前50大机构投资者手中。

据接近国美的人士表示，陈晓近来已就增发股份与一些机构投资者商谈，并公然表示“有必要时会稀释其(黄光裕)股权”。

这一言行，可视为压迫黄氏家族紧张神经的最后一根稻草，导致公然弹劾陈晓这一冒险举动的产生。

自黄光裕涉案被查21个月间，国美所发生的变化已为黄氏家族所不能容忍，是重新回到黄氏家族掌控之中，还是更加彻底地“去黄”，成为亟需完成的路径抉择。

这场大战的结果很可能将于9月揭晓，它的代价是把国美推到悬崖边。

一些机构投资者选择用脚投票，富达基金近日减持1.79亿股国美股份，其持股比例由5.57%降至4.37%。

狱中通道与权力转移8月4日，刚一审获刑的黄光裕以其控股公司Shinning Crown Holdings Inc(下称 Shinning Crown)名义，向国美现任董事会发出信件，要求举行临时股东大会，并提出四项表决动议：第一，撤销前股东大会给予董事会的20%增发授权；第二，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁的公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春(黄光裕家族常年法律顾问)和黄燕虹(黄光裕二妹)为公司执行董事。

国美之争一、事件始末：1.国美之争的两个主要当事人：黄光裕、陈晓2006年，黄光裕所带领的国美收购了陈晓所在的永乐，家电行业内“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到了一起。

随后，陈晓担任“新国美”的总裁，成为国美管理团队中职务上的二号人物。

在之后的两年里，两人一直合作愉快。

直到2008年，黄光裕因经济犯罪被调查，面对此局面，同年11月，陈晓临危受命，出任国美总裁兼任董事会代理主席。

2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，并兼任总裁，直到此时，陈晓在国美才开始有了实权。

当时的陈晓其实是一个“救火队员”的角色，因为黄光裕身陷囹圄，对经营层面的事务无暇顾及，只要不出自己掌握，就可以任由其发展。

2.黄、陈两人决裂的直接诱因：引入贝恩2009年春节刚过，面对净利润的下降，较少的现金流，陈晓做出了引资的决定，于同年6月引入了贝恩的资本，也正是这次的融资，挽救了危难中的国美，也巩固了陈晓在国美中的地位，不过，却让黄光裕感觉到了控制权的潜在威胁。

之后陈晓主导了期权激励制度更是为其赢得了众多支持者。

3.矛盾的公开化2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连投五项否决票导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案未能通过。

正是由于两人的出发点不同，黄光裕目的在于维护支配权，不惜代价，才在此次矛盾的计划后使得两人决裂。

二、分析1.国美之争的性质国美之争中，国美无疑是整个事件的主体，它是由黄光裕创办的企业，属于家族式的民营企业，黄光裕作为它的创始人，在自己出事之前一直以凌厉的手法掌控国美的大权，之后陈晓主张国美时又以其谦和的风格赢得了不少人心。

一个是民营企业家，一个是职业经理人，两者之间的关系其实是十分微妙的，同掌一个公司，理应相互扶持，以共同的目标前进，但在黄光裕出事以后，企业不得不做出改变，引资和期权激励都是在这种形势下的产物。

此时，作为企业创始人的黄光裕忍不了了，自己创造的企业，理应是属于自己的，如果对自身的控制权没有威胁，那么还可以选择性的忽略，但是如果对自身的控制权造成威胁，那么就是不可容忍的了。

国美黄光裕与陈晓之争一．恩怨由来（1）争夺控制权（2）矛盾渐激化①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。

不过，方案没有被接纳。

②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。

③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。

但遭到国美董事会的否决。

黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。

四．事件反思黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。

这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。

（1）职业经理人：推进管理变革更如履薄冰理性与情感恰似一枚硬币的两个面在国美事件中反复徘徊，就铺天盖地的舆论而言，陈晓常被戴上“阴谋者”的头衔，黄光裕则赢得了更多普通网民的支持。

业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。

作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。

虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。

最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。

（2）家族企业：应借此反思公司治理结构国美内斗事件只是一个缩影，其对中国企业的发展有着更深层次的影响。