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从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争1.事件背景黄光裕是国美的创始人之一，1987年，黄光裕及哥哥在黄俊钦在北京挂出“国美电器店”的招牌，店面仅百多平方米。
在他的领导下，国美发展成为中国最大的家电连锁零售商，黄光裕被认为是个商业天才，他对国美的贡献以及在国美的地位是毋庸置疑的。
在国美电器当政时期，黄光裕是个威严的老板，据一位就职于国美的高管介绍，当黄光裕想好了一件事，或者是布置工作时，现场绝对安静，大家都无条件服从。
黄光裕对员工的管理严厉到了苛刻的地步，但是接受采访的高管表示理解，他们认为没有黄光裕的霸道，就不会有国美的盘子。
总体来讲，管理层及员工对黄光裕是信任的，而且他们觉得黄光裕很讲义气，一个突出的例子是黄光裕对于出走后又回归的老臣，不仅不会排斥，还可能会安排更高的职位。
2004年6月，黄光裕的鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权，国美电器以借壳方式在香港上市。
黄光裕家族掌握33%左右股权，机构投资者占有33%的股权，其他投资者占34%。
国美电器股权相对稳定，作为大股东的黄光裕家族控制国美电器的日常运作。
2008年，曾经的中国首富，国美电器前主席，黄光裕因违规操作股票被拘。
法院一审判决黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
宣判后，黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罚金过重，向北京市高级人民法院提出上诉。
北京市高级人民法院经审理做出维持原判的裁定。
黄光裕出事对国美形成了较大冲击，业内对国美的资金链以及后期运营一度产生了怀疑。
黄光裕被拘后，传言四起，关于黄光裕如何犯罪、所犯何罪的版本林林总总，不胫而走，不仅相关人士在媒体上亮相发言，民间也有各种揣测，结论不外乎，年轻首富以贿赂的方式结成神秘关系网，在关系网的庇佑下，进行了超额贷款、内幕交易、瞒报税款等犯罪行为。
同时，他还将上市公司国美电器当成了取款机，历年累计套现135亿元，成为“胡润套现富豪榜”的冠军。
国美案黄光裕，陈晓之争（一）人物：黄光裕：创业22年，铺就零售网络。
2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查，2009年4月有消息称，因经济问题接受调查的国美电器前主席、中国前首富黄光裕因不堪压力，在北京的看守所内自杀，幸被警员及时发现，后康复。
2009胡润慈善榜（第60名）。
2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。
2011年7月11日，黄光裕竞购英国退役航母，引发市场高度关注。
陈晓：陈晓于1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年创建上海永乐家电，任董事长。
2005年率永乐在香港成功上市。
2006年7月，国美在香港宣布并购永乐家电，在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。
2009年他又出任国美电器董事局主席。
2011年3月，陈晓将辞去董事局主席一职。
2011年4月底，陈晓称国美存在财务漏洞，其股价已经涨到顶端，而很多机构已经选择了撤出，这样的股票在投资价值上没有前途。
（二）国美案①18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信1.陈晓乘人之危，阴谋窃取公司的控制权和国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！2.联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。
3. “慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。
4.控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！5.做法却是为了满足其个人的野心。
为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！②2010年08月20日国美董事局昨发出近5000字的《致国美全体员工的公开信》1.关闭门店是粉饰业绩？回应：资金紧张迫不得已，当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
黄陈之争的原因国美电器是由黄光裕在1987年,一手创办起来的家电连锁销售公司,1992年在香港上市。
一直到2008年,国美电器都发展的顺风顺水,雄霸着国内家电销售的头把交椅,黄光裕在国美也是说一不二。
事情的转折出现在2008年,那一年的11月,黄光裕以操纵股价罪被调查。
时任国美电器总裁的陈晓,接替黄光裕出任国美电器董事局主席。
黄陈之争的过程上任后的陈晓力主引进新的股东,为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，并逐步控制董事局。
年度股东大会上，黄光裕对贝恩资本提出的三位非执行董事任命投了反对票，但以陈晓为首的董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命了三位董事。
同时，陈晓带领团队转危为安后开始觊觎控制权，在国美内部通过股权激励等方式加强了自己的控制力，并且拥有早年黄光裕主政时期国美董事局获得股东大会批准的配发、发行及买卖国美股份的一般授权，因此通过计划增发股票、疏远黄光裕等方式谋求国美去黄化，这引起了黄光裕的忧虑，担心其股份被稀释，丧失对国美的控制权。
国美电器8月5日突然停牌，随后发出震惊市场的公告：现任董事局主席陈晓收到黄光裕全资拥有的Shinning Crown的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村（000931）副董事长邹晓春进入董事会，。
最后,黄光裕以大股东的名义提议,在2010年9月28号召开临时股东大会,黄陈之争的结果9月28日19时消息，国美电器控制权争夺战结果刚刚揭晓，国美电器集团总裁陈晓获胜。
国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
黄陈之争对国美的影响——黄陈之争实际是控股权的争夺战！！1）控制权的争夺并不利于国美的发展，自控制权争夺战爆发以来，各研究机构纷纷下调国美的评级，认为短期业绩会受影响，不利于国美的长期发展。
国美控权之争的始末黄陈决战上演据一位知情人士告诉记者，黄光裕的动议只是想撤掉陈晓，没想到高管也会介入二人的纷争，当下，矛盾已经延展为大股东与高管的对立，这一点是黄光裕不愿意看到的，因为在几次黄方面的表态中可以看出黄的指向并不是管理层。
2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案没有被采纳。
2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。
2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。
2010年5月，黄光裕利用自己手中的否决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
这其实是黄光裕对于陈晓一直以来“去黄光裕化”做法的强力还击。
自从黄光裕被捕之后，陈晓一系列的融资动作不断的在摊薄黄光裕的股份，这让身为公司创始人和大股东的黄光裕开始惧怕公司的控制权从此易主，对陈晓的不满也与日俱增。
此次股东大会让两人的矛盾逐渐开始走向公开化。
7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。
国美声明称，公司股票将继续停牌；未发现资产被挪用或占用腾讯财经讯 11月28日晨，国美电器(0493.HK)发布公告证实，公司董事局主席黄光裕因为经济犯罪被公安局调查，任命国美执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。
同时，公司股票会继续停牌，直到另行通告。
国美在公告中指出，昨日（27日）收到北京公安局的口头通知，黄光裕因为涉嫌经济刑事案件，目前正接受调查。
公告称，由於黄光裕没办法履行职务，董事局已经委任行政总裁陈晓兼任代理主席。
公司亦已经成立特别行动委员会，监控及评估事件对财务和营运的影响，并会就资料披露及采取应有的行动，向董事局提供建议。
此外，公司管理层在公告中声明，经过核查後，没有发现资产被挪用或占用，但会聘请独立会计师行对公司进行风险及内部监控评估。
国美电器昨日晚间在港交所网站发布公告称，黄光裕已辞去国美董事、主席职务，由国美行政总裁陈晓接任集团主席一职。
国美电器在公告中称，黄光裕现时无法履行其作为公司董事的职务，黄光裕认为其辞职符合公司及股东的利益。
由于黄光裕的行政职务于2008年12月23日起暂停，国美认为其辞职不会影响国美集团的业务及营运。
公告还称，国美曾于2008年11月28日宣布委任陈晓为集团代理主席。
陈晓现已正式被委任为集团主席，同时担任集团行政总裁，并于2008年1月16日生效。
国美管理团队将在陈晓的领导下保持稳定。
陷入资金困境的国美电器（00493.HK）最终敲定融资方案。
知情人士称，通过向贝恩资本（BainCapitalLLC）增发可转债和向所有股东配售新股，国美即将融资30余亿港元。
这一方案已递交香港联合交易所审批，审核完成后，国美电器向所有股东发布融资通函，股东将可以在14天之内决定是否认购配售新股，距离6月30日国美电器年度股东大会的时间已经非常紧迫。
如果上述方案获得顺利通过，停牌时间已近七个月的国美预计将于下周发布公告并复牌。
此次增资方案首先向贝恩资本发行15亿港元可转债，约占现有总股本的近12%，以国美目前127.6亿的总股本规模计算，价格约为每股0.98港元；其次向所有老股东配售近23亿新股，配售价格为国美电器停牌前收盘价1.12港元的60%（即0.67港元），包括黄光裕在内的国美电器所有老股东均有权利认购，预计融资15.38亿港元，总计融资30.38亿港元，可以暂时缓解将于明年5月到期的46亿元可转债所面临的提前赎回的压力。
谁主国美2010-09-09 作者：吴阿仑胡采苹鲁伟北京霄云路上的鹏润大厦，无论气势恢宏的楼顶、鹏润集团总部的前台，还是创始人黄光裕办公室的背景墙上，均有暗合“鹏润”二字的雄鹰展翅图。
权力中心位于B座18层，国美电器创始人黄光裕与现任董事局主席陈晓的办公室遥相呼应，各由四大套间组成，装修规格相差无几。
黄光裕迄今已被羁押21个月，并于2010年5月一审获刑14年。
随后的8月4日，一纸突来的“临时动议”将国美经营权之争推上前台。
黄光裕作为上市公司大股东，要求召开临时股东会，撤换董事会成员，和以陈晓为代表的“去黄势力”陷入严峻的股权拉锯战国美第二大股东贝恩资本已经决定，将在临时股东大会前将手中的可转债转换为国美股权，将黄光裕所持约34%的股权摊薄至30.66%；董事会另计划在临时股东会召开前动用股票增发权，发行20%新股以再次摊薄黄氏股权，继而稀释其在股东会中的投票权。
利益双方的纠葛大抵在鹏润大厦产生，胜负的关键则是千里之外的机构投资者——若黄光裕胜出，需在特别股东大会上获得半数以上支持；陈晓的胜券也握在国美前50大机构投资者手中。
据接近国美的人士表示，陈晓近来已就增发股份与一些机构投资者商谈，并公然表示“有必要时会稀释其(黄光裕)股权”。
这一言行，可视为压迫黄氏家族紧张神经的最后一根稻草，导致公然弹劾陈晓这一冒险举动的产生。
自黄光裕涉案被查21个月间，国美所发生的变化已为黄氏家族所不能容忍，是重新回到黄氏家族掌控之中，还是更加彻底地“去黄”，成为亟需完成的路径抉择。
这场大战的结果很可能将于9月揭晓，它的代价是把国美推到悬崖边。
一些机构投资者选择用脚投票，富达基金近日减持1.79亿股国美股份，其持股比例由5.57%降至4.37%。
狱中通道与权力转移8月4日，刚一审获刑的黄光裕以其控股公司Shinning Crown Holdings Inc(下称 Shinning Crown)名义，向国美现任董事会发出信件，要求举行临时股东大会，并提出四项表决动议：第一，撤销前股东大会给予董事会的20%增发授权；第二，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁的公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春(黄光裕家族常年法律顾问)和黄燕虹(黄光裕二妹)为公司执行董事。
国美之争一、事件始末：1.国美之争的两个主要当事人：黄光裕、陈晓2006年，黄光裕所带领的国美收购了陈晓所在的永乐，家电行业内“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到了一起。
随后，陈晓担任“新国美”的总裁，成为国美管理团队中职务上的二号人物。
在之后的两年里，两人一直合作愉快。
直到2008年，黄光裕因经济犯罪被调查，面对此局面，同年11月，陈晓临危受命，出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，并兼任总裁，直到此时，陈晓在国美才开始有了实权。
当时的陈晓其实是一个“救火队员”的角色，因为黄光裕身陷囹圄，对经营层面的事务无暇顾及，只要不出自己掌握，就可以任由其发展。
2.黄、陈两人决裂的直接诱因：引入贝恩2009年春节刚过，面对净利润的下降，较少的现金流，陈晓做出了引资的决定，于同年6月引入了贝恩的资本，也正是这次的融资，挽救了危难中的国美，也巩固了陈晓在国美中的地位，不过，却让黄光裕感觉到了控制权的潜在威胁。
之后陈晓主导了期权激励制度更是为其赢得了众多支持者。
3.矛盾的公开化2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连投五项否决票导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案未能通过。
正是由于两人的出发点不同，黄光裕目的在于维护支配权，不惜代价，才在此次矛盾的计划后使得两人决裂。
二、分析1.国美之争的性质国美之争中，国美无疑是整个事件的主体，它是由黄光裕创办的企业，属于家族式的民营企业，黄光裕作为它的创始人，在自己出事之前一直以凌厉的手法掌控国美的大权，之后陈晓主张国美时又以其谦和的风格赢得了不少人心。
一个是民营企业家，一个是职业经理人，两者之间的关系其实是十分微妙的，同掌一个公司，理应相互扶持，以共同的目标前进，但在黄光裕出事以后，企业不得不做出改变，引资和期权激励都是在这种形势下的产物。
此时，作为企业创始人的黄光裕忍不了了，自己创造的企业，理应是属于自己的，如果对自身的控制权没有威胁，那么还可以选择性的忽略，但是如果对自身的控制权造成威胁，那么就是不可容忍的了。
国美黄光裕与陈晓之争一．恩怨由来（1）争夺控制权（2）矛盾渐激化①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
不过，方案没有被接纳。
②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。
③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。
但遭到国美董事会的否决。
黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。
四．事件反思黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。
这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。
（1）职业经理人：推进管理变革更如履薄冰理性与情感恰似一枚硬币的两个面在国美事件中反复徘徊，就铺天盖地的舆论而言，陈晓常被戴上“阴谋者”的头衔，黄光裕则赢得了更多普通网民的支持。
业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。
作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。
虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。
最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。
（2）家族企业：应借此反思公司治理结构国美内斗事件只是一个缩影，其对中国企业的发展有着更深层次的影响。
国美电器正面临着近20年发展以来“最危急”时刻，内部股权争斗战并未随着前主席黄光裕被判入狱而终止。
2010年8月5日，以陈晓为首的国美董事局入禀全国高等法院，起诉黄光裕违反董事信托责任及信任的行为导致公司受损，要求赔偿；与此同时，正在服刑的黄光裕向国美董事局要求撤除现任主席陈晓之职务，至此，国美大股东黄光裕和以陈晓为董事局主席的国美董事局之间的矛盾公开化。
2010年9月28日，围绕着股权之争将召开国美股东大会。
4年以前，2006年7月，国美电器在香港宣布并购永乐家电。
合并后的新国美公司，黄光裕担任董事长，陈晓担任CEO。
黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
“设身处地，换成我都很难做到这一步。
”黄光裕说道。
陈晓声称，“只要是合并，一定有利益差异，不过，我和黄光裕有着一个共同的未来发展愿景，基于此的未来利益，自然远远大于眼前利益。
”当时有经济界人士评价：以黄光裕为首的家族企业终于聘请了职业经理人陈晓，给公司的现代化公司治理做出了样板。
2008年11月28日，国美国美董事会委任执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席；2009年1月18日晚，国美电器通过港交所网站公告，黄光裕辞去国美董事、主席职务于2009年1月16日生效；国美行政总裁陈晓获任集团主席。
陈晓这个职业经理人终于从一个国营家电公司的副经理变成了国内最大家电零售企业的掌门人。
黄光裕说：“此前多年，国美都在寻找CEO，不过一直没找到合适人选，陈晓是今后公司CEO的最佳人选。
”但是，世事难料，2008年11月黄光裕因为非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被逮捕，（和讯财黄光裕辞去国美电器董事职务，他作为国美董事局主席的身份同时自动终止。
（和2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
国美股权之争案例你知道国美电器不？曾经啊，在国美这儿上演了一场超级精彩又特别狗血的股权之争，就像一场大戏一样。
故事的主角之一是黄光裕。
这哥们儿可不得了，他可以说是国美电器的大功臣，一手把国美打造成了电器零售的巨头。
但是呢，人在河边走，哪能不湿鞋，他因为触犯法律进监狱了。
这一进去，国美的大权就有点悬在半空了。
这时候另一个主角陈晓就登场了。
陈晓在国美也算是个重要人物，黄光裕在监狱里的时候，把国美交给他打理。
可谁能想到呢，这陈晓啊，慢慢地就有了自己的小算盘。
他想在国美的控制权上做做文章。
陈晓开始和一些外部的资本势力眉来眼去的。
他推出了一系列的策略，比如说引进贝恩资本。
这贝恩资本可不是来当雷锋的，人家也是冲着利益来的。
陈晓这么做呢，在他看来，一方面能增强自己在公司的话语权，另一方面也许能把国美朝着他希望的方向发展。
但是黄光裕家族可就不干了啊。
这就好比自己辛苦养大的孩子，被别人想要拐跑了一样。
虽然黄光裕在监狱里，但他的家族势力可还在呢。
他们就开始反击，说陈晓这是在损害国美的利益，背叛黄光裕的创业理念。
两边就这么开始了一场激烈的股权大战。
两边互相出招，你方唱罢我登场。
黄光裕家族在外面拉拢各种势力，在股东大会上不断地提出自己的诉求，想要把陈晓赶下台，重新夺回国美的控制权。
而陈晓呢，也不甘示弱，仗着自己现在在公司内部掌握一定的权力，还有贝恩资本在背后撑腰，就想稳住自己的地位。
这场大战在当时可热闹了，整个商业界都在看着呢。
媒体也跟打了鸡血似的，天天报道这个事儿。
大家都在猜测，到底是黄光裕家族能夺回大权呢，还是陈晓会成功地改变国美的格局。
最后呢，经过各种你来我往的博弈，黄光裕家族还是占了上风。
毕竟这国美的根基还是黄光裕打下的，很多人还是念着他的好，而且他的家族也确实在努力争取各种股东的支持。
陈晓呢，就只能灰溜溜地离开了国美。
这场国美股权之争啊，就告诉我们，公司的控制权就像一块超级诱人的蛋糕，大家都想咬一口。
但是在商业世界里，忠诚、信誉还有最初的创业精神，这些东西还是很重要的。
国美黄光裕与陈晓之争一、国美项目背景国美电器集团成立于1987年1月1日，目前已发展成为中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
国美电器集团在全国280多个城市拥有直营门店1200多家，旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年销售能力1000亿元。
2003年、2006年国美电器相继在香港、澳门开业，目前在两地已拥有17家门店，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步。
二、国美大股东与职业经理人团队的关系问题● 目前，国美电器正在上演一出公司控制大战，以公司创始人、大股东黄光裕家族为一方，公司管理层兼小股东陈晓为另一方。
双方围绕公司控制权的博弈实际上触及了两个公司治理的大问题，一个是内部人控制问题，即职业经理人违背信托责任，摆脱大股东控制，损害大股东利益，对公司行使支配权，致使公司治理出现危机的问题；另一个是传统家族企业如何建立现代公司治理结构，建立专业的、稳定的、制度化的管理团队，从而实现可持续的永续经营。
这两个问题在中国的企业界都没有很好地解决，国美冲突更是凸显了这两个问题的尖锐矛盾。
● 陈晓关于国美不应当“姓”什么的问题是一个荒唐可笑的问题。
国美是一个公众类的私营企业，当然有一个姓什么的问题，这个问题并不因为国美成为了一个上市公司而变得无关紧要，好比国营企业上市以后仍然属于“国营控股公司”一样。
黄光裕作为国美的创始人和持有国美股权超过百分之三十的大股东，当然有权要求美国“姓黄”，即在黄光裕的实际控制之下，这并不妨碍国美推行现代企业制度。
而职业经理人团队控制了公司，并不能确保他们可以切实维护公司的利益。
一个只占公司微小股权的小股东如果控制了公司，那么他损害公司利益的收益可能大大高于所承担的风险，这就从原理上否定了陈晓控制公司的合理性。
● 问题在于，黄光裕在国美上市之后没有尽快实行股权激励，以建立公司更长远的经营架构，这让陈晓钻了一个大空子。
而陈晓主持下的股权激励不论是否属于“康大股东之慨”，现有管理层都得到了实实在在的巨大利益，就难怪管理层中的大部分要跟着陈晓走了。
从公司法、公司章程看黄光裕、陈晓之争公司章程作为公司自治规则，被誉为“公司宪法"，是公司设立最基本、最重要的法律文件,是公司进行内部管理和对外交往的基本法律依据。
公司股东、董事、监事、高级管理人员都应当遵守章程的规定.新《公司法》中直接提到公司章程的条文就高达70多处，赋予了公司更大的自治空间，淡化了国家干预理念。
因此，公司章程能否发挥作用以及发挥作用的程度，对公司的运营有很重要的意义。
关于黄光裕与陈晓对国美电器的控制权的争夺，正是牵扯到公司章程与公司控制权问题。
这一争端，实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量，反映了中国民营企业在走向现代企业过程中必然要经历的阵痛.黄光裕作为国美电器的创始人，也是国美电器控股最多的第一大股东，他想要得到公司的完全控制权，让国美成为自己的家族企业,甚至是在触犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪之后被判决入狱，依旧想控制国美。
然而，他的公司却最终落入自己公司所兼并的永乐董事长、持有国美股份份额仅占总股权1.47%的陈晓之手。
这一事件让人有些意外，然而在现代企业经营模式之下,却是必然结果。
黄光裕无疑是中国民营老板的典型代表，尽管国美在香港上市多年了，他从股市上获得大量资金推动了国美的大发展.2006年5月10日,黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改。
当天，在香港中环香格里拉大酒店召开的股东周年大会上,持有国美70％股权的黄光裕授予董事会如下权力:无需股东大会批准,董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事,且不受人数限制;董事会还获得了大幅度的扩大股本的“授权”。
正是这次管理层权限的肆意扩张，为黄光裕日后利用董事局主席的地位和国美的平台实施资本运作提供了便利；然而，也正是这次的管理层权限肆意扩张，使得黄光裕在这次国美控制权之争中最终落败。
因此,如何制定“公司章程”、如何有效的发挥“公司章程”的作用，是一个公司正常运营的基础。
国美控制权之争的思考【摘要】中国家族企业转型上市后遭遇职业经理人与企业文化的匹配与聘用、家族企业创始人的保护等公司治理结构的诸多方面。
而加强对企业创始股东合法权益的保护是我国民营企业所迫切需要的也是我国民营企业未来的发展趋势。
“国美大战”就是上述问题的直接反映。
一、相关背景■2008年11月23日黄光裕被北京市公安局带走调查，陈晓任国美董事局代理主席。
■2009年1月16日黄光裕正式辞职，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。
■2009年6月22日国美引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，黄光裕股权被稀释。
■2010年5月11日黄光裕夫妇在国美电器股东周年大会上连投5项否决票，导致委任贝恩资本董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
黄陈矛盾公开化。
■8月4日黄光裕发函要求陈晓下课，国美在香港起诉黄光裕，双方关系彻底决裂。
■8月7日国美内部召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。
■8月18日黄光裕在狱中向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》，措词激烈地指责陈晓意图控制国美，将“国美电器”变成“美国电器”。
■8月19日陈晓为首的国美董事局发出公开信，呼吁国美员工团结起来。
■8月23日国美在香港召开新闻发布会，发布半年度业绩报告。
陈晓称黄光裕想控制国美；总裁王俊洲做规划，预计2014年底新开700家门店；财务代理首席财务官方巍指中期业绩创2008年以来最好纪录。
■8月25日黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票1.2亿多股，黄光裕夫妇持国美股份35.98%。
■8月30日黄光裕二审维持原判，其妻杜鹃改判缓刑，当庭释放。
黄光裕称将建议董事会优化和延展股权激励方案，让更多国美员工分享发展成果。
■9月5日黄光裕在狱中发表《我的道歉和感谢》，“感谢政府感谢国美”。
■9月15日黄光裕方发出了《致国美股东同仁公开函》，称“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并发布了国美电器发展的“新五年”计划，与8月23日国美电器董事会公布的计划相去甚远。
黄陈之争：家族企业PK上市公司历时两年的国美集团内部矛盾和股权之争在今年9月28日的特别股东大会投票后终于有了一个明确的说法。
黄光裕一方所提出的5项提议中只有“即时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”这一项获得通过，其他的四项提议，包括罢免陈晓作为董事局主席的提议均未获得通过。
不得不说黄光裕这次是完败给陈晓。
作为上市公司国美电器的创始股东黄光裕这次身陷囹圄，大权旁落恐怕是造成这次国美电器管理层分裂的主要推手，但作为黄光裕之后公司的实际控制人，陈晓的种种行为似乎也令许多国美股东以及民众有所不快，更有甚者，在网上发出了“愿食其肉，寝其皮”的极端言论，一时间“讨陈派”在国美的中小股民中有揭竿而起之势。
国美管理层之间的矛盾缘何而起？9.28投票结果有何耐人寻味之处？国美股权之争又带给我们怎样的启示？这些问题相信大家在这期的凯儿杂谈中可以找到答案。
在探讨国美管理层矛盾产生的原因之前，应该先将这场矛盾的主角罗列一下，黄光裕以及其提名的邹晓春和其妹黄燕虹是一方；陈晓和贝恩资本是另一方。
与别人的看法有所不同，我认为矛盾产生的导火索正是黄光裕由于内幕交易、非法经营和行贿等被停职调查，最后被检查机关逮捕并判了14年有期徒刑，也正是因为黄光裕无法在停职调查期间参与公司的任何决策事项，使得陈晓可以和贝恩资本达成有关合作意向，并且产生了日后贝恩资本将可转债转股并派遣非执行董事入主国美董事会等一系列不利于黄光裕家族的事件。
在这次争论之中，黄光裕抛出罢免陈晓的主要理由是陈晓未经大股东同意就私自引入别国的机构投资者（贝恩资本），同时还和该机构投资者签订了一系列危害公司、大股东利益的绑定条款。
同时，陈晓没有将公司带入到一个正常发展的轨道上来，没有尽职尽责地做好公司。
我们可以体会一下黄先生此时的感受，一个原来时叱咤商界的风云人物，如今身陷囹圄，一个原来自己一手打造的公司，现在却面临着自己股份被稀释、资产严重缩水、控股地位不保、话语权被削弱、引“狼”入室的危局，黄光裕当然心有不甘，于是他决定趁现在控股地位还没有被削落之际，召开特别股东大会，弹劾陈晓，阻止贝恩资本入主董事会，并选派自己的亲信担任有实际职务和控制权利的执行董事，进一步巩固自己在国美第一大股东的地位。
国美黄光裕与陈之争————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：国美黄光裕与陈晓之争一．恩怨由来（1）争夺控制权黄光裕方面要求国美高层回应一、指责陈晓管理不当要求撤销陈晓执行董事及董事局主席职务黄光裕通过独资公司Shinning Crown发出信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；Shinning Crown称近一年来公司业绩下滑,并将此归咎于由陈晓领导的董事局管理不当。
国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国美。
为员工保住就业机会,为客户能继续获得国美提供的服务,也更为了全体股东的投资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩幷肩坚定地抗争。
”二、要求召集临时股东大会Shinning Crown已说明除非公司在规定的时间内召集临时股东大会,Shinning Crown 会基于自己拥有公司已发行的普通股权10%以上的权力按公司的组织章程及百慕达公司法1981自行召开临时股东大会审议以上动议。
国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事（曾被视为黄光裕嫡系）国美总裁王俊洲表示:“这是一个非常令人失望之举。
我们将坚定地为全体股东、员工和合作伙伴的利益而努力。
陈晓先生一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物, 他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。
”三、提出重组董事局Shinning Crown除要求撤销撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务以外，还要求撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄光裕的胞妹黄燕虹为公司执行董事。
贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美持续增长贝恩董事总经理竺稼说:“我们对国美是长期投资,幷有意持续支持现任管理层和公司为保障股东、员工和客户的利益的行动。
我们相信陈晓先生是中国业内最资深望重的人士之一。
”（2）矛盾渐激化①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
不过，方案没有被接纳。
②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。
③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。
但遭到国美董事会的否决。
黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。
二．实力对比黄光裕陈晓⑴股权：黄光裕妻子杜鹃申报已增持国美股权至逾35%据联交所股权变动资料，黄光裕妻子杜鹃申报，于8月24日及30日增持国美共1.366亿股，增持后持股已升至约52.72亿⑴股权：陈晓身后现隐形军团持股比例接近5%陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权外，还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万（0.5%）股，而此前也已股，或至35.02%，8月24日原持股为33.98%。
按当日国美已发行股本150.5533亿股计，两人持国美股权应为35.98% 将手中永乐50名员工的代持股分给了这些永乐旧部，这一部分股权的比例达到3.7%。
⑵门店：国美中报乐观 300门店或成黄光裕筹码黄光裕手上最大的筹码或许是国美电器代为托管的未上市的300多家门店。
此前，黄光裕的代言人曾对本报透露，如果能在临时股东大会上获得多数支持，大股东不排除投桃报李，将这300多家门店注入国美电器。
⑵增发：陈晓密谋增发争夺国美控制权黄家筹钱备战国美电器正在谋划动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权。
该项授权可能进一步摊薄黄光裕的权益。
⑶商标：553亿元国美商标使用权迷局：4年还是永久黄光裕动手将非上市门店与上市门店做切割准备，不过是他布下连环局中的一棋。
黄光裕还握有国美电器品牌使用权。
可以预见，一旦失败，黄光裕将收回上市公司“国美”品牌，然后用非上市公司“国美”，展开与上市公司门店的厮杀。
⑶贝恩：贝恩资本债转股成为国美电器第二大股东北京时间9月15日晚间，国美电器控股有限公司发布公告，称已从投资者处收到转换通知，将以每股转换股份1.108港元的转换价，全数将2016年可换股债券转换为股份。
总价值为15亿9千万人民币。
三．双方对阵黄光裕陈晓第一回合2010年8月4日：黄光裕提名自己嫡系任新执行董事黄光裕通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。
2010年8月5日：国美公告正式起诉黄光裕国美电器在港交所发布公告称，国美将对间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。
国美董事会致信员工：反对黄光裕要求。
第二回合2010年8月9日：黄光裕二妹指责陈晓去黄化黄燕虹将矛头指向现任国美电器管理者，黄燕虹表示，国美电器发展方向已经发生改变，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越。
2010年8月12日：国美5高管表态与董事局共进退国美电器多名高管联合接受媒体采访，表态支持公司董事会。
这是国美电器大股东与董事会矛盾公开数日后，该公司管理层首次公开表明态度。
第三回合2010年8月18日：黄光裕发公开信指责陈晓野心黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信称：国美现正处在十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的2010年8月19日：国美发信回应：2004年已外资化公开信就六个方面回应了黄光裕的指责和质疑，详细解释了国美为何要引入贝恩、关闭低效益门店、实行期权激人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人的历史成果和未来事业发展平台，企图变国美电器美国电器！励计划、董事局和管理层向谁负责以及国美未来发展等诸多问题。
第四回合2010年8月24日：黄光裕回应：国美中报存问题黄光裕从五个方面指出该中报存在与主要竞争对手相比国美市场分份额大幅下降、统计的数据没有引入2008年数据等问题。
2010年8月23日：国美电器上半年净利润9.62亿国美电器23日收盘后在港交所公布了2010年上半年业绩，财报显示国美电器上半年收入为248.73亿元（人民币），同比增加21.6%；股东应占净利润为9.62亿元，同比增加65.9%，不派发中期股息。
第五回合2010年8月30日：黄光裕妻子杜鹃改判缓刑当庭释放黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变；其妻杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。
据悉，杜鹃已全部缴清罚款。
2010年8月30日：陈晓发信呼吁股东支持管理层这是国美控制权争夺战爆发以来，陈晓方面首次面向全体股东发出的公开信。
该公开信主要面向“零售”股东即散户，且8月30日已发出。
董事会呼吁全体股东赞同现有管理团队的做法，反对黄光裕此前提出的5项动议。
第六回合2010年9月6日：杜鹃欲赴港访机构拉票据媒体报道，黄光裕的妻子杜鹃将约见多家机构投资者，为股东大会拉票。
随着9月28日股东大会的日益临近，黄光裕和陈晓双方均对机构投资者展开了攻势。
2010年9月7日：国美抛300亿采购大单施压黄光裕国美为备战中秋、国庆，向全球数百家厂家发出300亿元采购招标函。
据国美相关负责人介绍，这份采购大单额度比去年多了180亿元。
业内人士认为，这份采购大单国美难以在双节消化，向机构投资者示好意图明显。
第七回合2010年9月3日：黄光裕方斥资4亿港元购1.77亿股黄光裕方面已从二级市场增持接近2%，持有国美股份接近36%。
根据港交所的相关规定，单一大股东增持超2%，就要向全体股东发起要约收购。
2010年8月24日：国美进行路演疑准备增发在中期业绩发布完之后，国美董事局主席陈晓将率领高管到美国、英国等地与机构投资者进行路演。
国美相关负责人表示，这次沟通中会谈到在特别股东大会上投票的问题，但这次不是专门为去“拉票”。
第八回合2010年9月5日：黄光裕狱中发表公开信打出感情牌9月5日21时，身在狱中的黄光裕发布名为《我的道歉和感谢》的公开信，表达了向相关者的致歉、感谢及自己的悔过，这也是其自出事以来首度以个人身份对自己的事件公开表态。
2010年9月7日：国美回应黄光裕道歉信国美相关人士表示，如果黄光裕的道歉是认真的，对管理层和员工的感谢是真诚的，那为什么还要在9.28召开特别股东大会？是否应撤销5项决议，好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值？第九回合2010年9月13日：黄光裕回应称其为“一家之言”对于Glass Lewis的报告和建议，黄光裕一方却并不认同。
其代理人表示，GlassLewis的报告只是一家之言。
控股股东正准备资料，阐述取消授权、罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因和依据。
2010年9月12日：国美董事会获股东投票顾问评估支持机构股东投票顾问公司Glass Lewis9月12日发布公开的投票建议报告，建议国美电器股东支持董事会并反对大股东黄光裕所提各项议案。
第十回合2010年9月15日：黄光裕方示好“只反陈晓不反贝恩”被黄光裕委任为新一任国美董事会人选的邹晓春此前也在谈话中对贝恩释放了善意，表现出“只反陈晓、不反贝恩”的态度。
2010年9月16日：贝恩成第二大股东表态支持陈晓9月16日晚，贝恩新闻发言人明确表示，将支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。
我们将就9月28日股东特别大会决议案投票支持管理层，对第一，二，三项投赞成票，对第四至八项投反对票。
决胜局2010年9月28日：黄光裕败北，大股东地位获保黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，其他议案均被否决，但黄光裕家族的最大收获是不用再担心大股东的股份被摊薄。
2010年9月28日：陈晓胜出留任董事局主席9月28日晚，陈晓在国美电器临时股东大会投票中获胜，参加国美临时股东大会投票的股东约占国美股权的70%以上。
董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
四．事件反思黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。
这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。
