重点普及法律法规--中华人民共和国外商投资法（2020）
第一条 为了进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，推动形成全面开放新格局，促进社会主义市场经济健康发展，根据宪法，制定本法。
第二条 在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。
本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：
（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；
（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；
（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；
（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。
第三条 国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。
国家实行高水平投资自由化便利化政策，建立和完善外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境。
第四条 国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。
前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。
负面清单由国务院发布或者批准发布。
中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。
第五条 国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益。
第六条 在中国境内进行投资活动的外国投资者、外商投资企业，应当遵守中国法律法规，不得危害中国国家安全、损害社会公共利益。
外埠企业投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范外埠企业投资活动，保障投资安全，促进经济增长，制定本制度。
第二条 本制度适用于外埠企业在其注册地以外地区的投资活动。
第三条 外埠企业指在投资地以外地区注册的企业，包括但不限于境外公司、外商投资企业、台港澳投资企业以及其他形式的外埠投资主体。
第四条 外埠企业在境外投资应当符合当地法律法规，遵守当地市场准入政策，履行社会责任，促进当地经济发展。
第二章 投资审批
第五条 外埠企业在境外进行新的投资项目前，应当履行审批手续，经有关主管部门批准。
第六条 投资审批包括但不限于项目可行性研究、环境影响评价、用地审批等程序，外埠企业应当依法依规提供相关材料并接受审查。
第七条 外埠企业参与并购、重组、合资等投资活动，应当遵守相关法律法规，履行审批手续。
第三章 投资管理
第八条 外埠企业应当建立健全资金管理制度，确保资金来源合法合规，使用合理合规。
第九条 外埠企业应当加强对投资项目的管理和监督，确保项目符合法律法规和政策要求。
第十条 外埠企业应当依法纳税，遵守税法，缴纳税款，履行税务义务。
第十一条 外埠企业应当落实企业社会责任，促进当地就业，维护当地环境，参与社会公益活动。
第四章 风险防范
第十二条 外埠企业应当建立健全风险管理制度，加强对投资风险的识别、评估、控制和应对。
第十三条 外埠企业应当关注投资地的政治、经济、社会等变化，制定应对措施，降低投资风险。
第十四条 外埠企业应当购买保险产品，对投资风险进行分散和转移。
第五章 法律法规 第十五条 外埠企业在境外投资活动应当遵守当地的法律法规，包括但不限于投资、税收、劳动、环境等方面的法规。
第十六条 外埠企业应当关注当地法律法规的变化，及时调整投资行为，确保合规经营。
第六章 监督检查
第十七条 外埠企业投资活动应当接受当地政府部门的监督检查，配合相关部门的调查核实。
第十八条 外埠企业应当加强内部监督，建立健全审计、风险控制、内部控制等制度，确保投资活动合法、合规。
1 案例5.1：
某境外公司（以下简称“甲公司”）准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。
计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。
计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。
合营企业设立后，出现了以下问题：
（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。
（2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。
（3）该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件？说明理由。
（2）外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定？说明理由。
（3）董事会的召开是否符合法律规定？说明理由。
答案:
（1）①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。
②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。
第 1 页 共 10 页 “三资”工作管理制度范文
三资（外资、港澳台资）工作管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范管理“三资”企业的运作，保障国家安全和经济利益，根据相关法律法规，制定本制度。
第二条 本制度适用于在我国境内设立并经营的外资、港澳台资企业。
第三条 “三资”企业应遵守我国法律法规，尊重中国的社会主义制度，经营合法、诚信经营。
第四条 政府部门应加强对“三资”企业的监管和服务，建立健全相关管理制度，为企业发展提供支持与保障。
第五条 “三资”企业应遵守国家的产业政策和法律法规，不得从事限制类及禁止类行业的经营活动。
第六条 “三资”企业应按照规定的程序和方式进行注册、备案等手续，遵守相关政策、规定和程序。
第七条 “三资”企业应主动履行税务义务，按规定缴纳税费，并配合相关部门进行审计、核查等工作。
第八条 “三资”企业应建立健全内部管理制度，制定并执行各项规章制度，加强企业内部控制和风险管理。
第二章 投 资
第九条 “三资”企业的投资行为应符合国家产业政策和法律法规，不得损害国家安全和社会公共利益。 第 2 页 共 10 页 第十条 “三资”企业的投资应进行充分的市场调研和风险评估，确保投资项目的合理性和可行性。
第十一条 “三资”企业应明确投资项目的资金来源，并按规定的程序和方式进行合法资金进出境等活动。
第三章 经 营
第十二条 “三资”企业应遵守我国的劳动法律法规，保护员工合法权益，提供良好的工作环境和福利待遇。
第十三条 “三资”企业应加强对产品质量和食品安全的控制，确保产品符合国家标准和质量要求。
第十四条 “三资”企业应遵守我国的竞争法规，不得从事垄断、不正当竞争等行为，保障市场公平竞争。
第十五条 “三资”企业应加强对知识产权的保护，不侵犯他人的知识产权，保护自身的知识产权。
第十六条 “三资”企业应主动履行社会责任，积极参与公益事业和社会活动，为社会发展做出贡献。
