尽职调查协议书

财务尽职调查深度解析

一、 概述

（一） 尽职调查概念

1、概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

2、种类

尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、

其他尽职调查。

（二） 尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：

1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队

2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力

3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较

4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

（三） 尽职调查框架

（四）财务顾问尽职调查的关注要点

1、业务

（1）行业/企业的业务模型、盈利模式

（2）标的企业的竞争优势

（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险

Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务

（1）历史数据的真实性、可靠性

（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？

（3）是否有表外负债？

（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）

Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

第 5 页 共 5 页 甲方：________________________________________

乙方：________________________________________

鉴于：

（1）________________（前提）

（2）________________（前提）

尽职调查过程中，甲方将向乙方提供本公司及旗下子公司以及其他关联公司的相关资料以备乙方进行尽职调查之用，为保护甲方及旗下子公司以及其它关联公司的合法权益，经友好协商，乙方承诺对甲方披露的信息进行保密，并签订如下协议（以下简称“本协议”）。

第一条 保密信息

（一） 定义：保密信息指甲方应向乙方提供的与尽职调查事项有关的、不为公众所知悉的有关业务、财务、技术、人事、管理、投资等方面的信息、记录、文件和资料，包括但不限于：业务计划、产品开发计划、内部业务规程、招投标文件、预算、许可证、价格、成本及员工信息、客户资源、客户名单、客户地址及联系方式等关于业务活动信息；费用预算、利润情况、不公开的财务数据等财务资料；专有技术、研究成果、形象设计、宣传画册等技术信息；员工信息、薪资构成、福利待遇等人事信息；营销手段、管理诀窍、管理方法、定价方法、销售方法等管理方法；投资方案、投资项目、股权构成等投资信息。

（二） 除以下情形外，乙方对甲方提供的上述信息保密负有保密义务：

（1）由乙方以书面文件证明：该等信息于披露之前已由乙方所合法持有；

（2）已由甲方书面同意其公开；

（3） 已经公开发表或非因乙方作为或不作为的原因，已向公众披露。

第二条 保密责任

（一）乙方在使用保密信息的过程中予以严格保密，未经甲方事先书面同意，不得擅自向未经授权了解资料的本方及关联方的主管人员、高级职员、雇员、咨询顾问、专业顾问及法律顾问

第 5 页 共 5 页 以外的任何第三方泄露。获得合法授权的乙方及关联方的主管人员、高级职员、雇员、咨询顾问、专业顾问及法律顾问应依据本协议承担同等保密义务。

作尽调前对行业和公司的了解:

1、正式尽调前，最好能先取得公司的招商计划书、财务报告甚或投资分析报告；同时可发尽调调查清单（网上都有，根据行业进行适当微调）给客户，请客户提前准备；

2、通过巨灵、wind、google、bloomberg等学习行业相关资料，与行业研究员交流，了解行业现状、周期性、上下游、集中度、竞争状况、国内现状、国际现状以及未来趋势，并知道二级市场对该子行业的看法；

3、通过wind、巨灵下载类似行业上市公司多年的财务数据，并放入财务分析模板，掌握类似公司的财务状况和特点；

4、仔细阅读招商计划书，了解公司业务种类，拟投资主体是否在业务完整性、同业竞争、关联方交易、业务独立性上存在潜在问题（这块搞清楚是底线，不然后续潜在纠纷会很多），如果有疑问记在excel中；同时对拟投资主体未来发展方向的可行性、效益做初步研究，疑问同样记在excel中。

5、仔细阅读财务报告，查看各明细科目，进行杜邦分析、成长性分析，关注各财务指标，并与类似上市公司的财务数据做比较，疑问及需要进一步提供的资料记在excel中，尤其需要关注未来几年业绩预测的可行性，这是决定能否盈利的最重要因素。

6、通过查询论坛、行业协会网站、公司网站及询问行业专家、身边朋友、竞争对手等方式，包括查看控制人的信息等，对公司的业务、实际经营状况和实际控制人有进一步了解，特别对待没有类似行业上市公司时更需要如此。

尽职调查：

1、尽调时间根据需要而定，没有固定期限；

2、尽调时要尽量要求访谈所有主要管理层，以免受个别人影响，同时也能判断管理层能力以及相互论证管理层言语的真实性；并对尽调前excel中的提问请相关人员作答；

3、最好能与券商（如有）和会计师事务所见面或电话沟通，询问公司情况，如果能拿到会计师事务所出具的管理建议书和调整分录明细则更佳；

4、历史沿革通过查看历史工商登记可解决；

5、建议对客户财务报表进行适当审阅，对上下游重点客户通过打电话、查合同、合理性分析等方式论证真实性；对成本、三费进行指标合理性分析，密切关注正常情况下的利润率（很多企业为了做高利润，会出现提前确认收入、不摊销成本、费用不合理偏低等情况，可关注人均费用、固定资产周转率、税率等指标）；

尽职调查专项业务约定书

编号：

甲方：

乙方：

兹由甲方委托乙方作为独立财务顾问，对甲方拟收购的企业（名称： ，以下简称“丙方”）作尽职调查，经双方协商，就有关事项约定如下：

一、业务范围和目的

乙方接受甲方委托，对甲方拟收购的丙方作尽职调查，乙方了解到丙方 ，因此，调查的范围包括：

1、丙方截止本专项业务约定书签署日最近一期末的财务状况( 年 月 日)，对财务状况发表审计意见；

2、相关合同分析。

3、预期盈利分析；

4、潜在负债分析；

5、检查税收缴纳合法性以及甲方认为必要的其他财务情况

2-5点将根据调查结果出具尽职调查报告。

乙方将根据有关法规法律和《中国注册会计师独立审计准则》等执业规程的要求，并根据甲方所关注到的事项，审慎调查上述事项，出具尽职调查报告。

二、甲方的责任与义务

甲方的责任是：协助丙方建立与健全内部控制制度，保护资产的安全完整，保证会计资料的真实、合法、完整，保证有关会计资料充分披露有关的信息。

甲方的义务是：

1、 督促丙方及时提供尽职调查所需要的全部资料（有关资料清单将根据调查的进度提供给甲方，由甲方向丙方索取）； 2、 为乙方提供必要的条件及合作，譬如提供工作场所，提供交通协助，陪同乙方与丙方沟通和交谈；

3、按照本约定书之规定及时足额支付审核费用；

4、按约定的使用范围，正确使用乙方出具的尽职调查报告。

三、乙方的责任和义务

乙方的责任是：按照有关法规法律、《中国注册会计师独立审计准则》及甲方委托的要求，出具尽职调查报告。

乙方的义务是：

1、按照约定时间完成业务，出具尽职调查报告；