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论我国创业板发行制度存在的问题及其对策【摘要】创业板市场作为中小企业利用证券市场进行股权融资的场所，能够为风险投资提供退出渠道，优化资源配置，有利于我国多层次资本市场结构体系的构建。
我国创业板于2009年设立，近年来不断发展壮大，然而创业板发行过程反映出种种问题。
创业板市盈率过高、利益寻租、保荐责任不明晰现象随处可见。
本文从我国创业板市场的现状出发，分析了我国创业板发行制度存在的问题，并提出切实可行的对策建议。
【关键词】创业板；发行制度；对策建议创业板市场被人们称为“二板市场”，是主板市场之外，专为中小企业和新兴公司提供筹资渠道的资本市场。
2009年10月23日，创业板正式启动。
然而，我国创业板市场虽然已经成立，却存在不少问题。
一、我国创业板发行存在的问题（一）企业上市估值过高新股估值定价本质上是对未来的估值，而不是对过去的估值，是对企业未来的业绩、价值的折现，是一个动态的过程。
在市场募集的情况下，新股估值定价的区间意味着企业能够募集到的资金的多少。
新股估值越高，能筹集到的资金也就越多，这往往会导致主承销商对企业过度包装，使实际估值远远高于企业本身的价值。
新股估值过高，使企业融得大量资金，然而，企业面对大量的资金并没有具体的项目可供投资，结果只能盲目投资。
（二）保荐制度实施缺陷保荐人的主要作用在于为投资者提供信心保障，确信被保荐的上市公司符合有关要求。
保荐人在做尽职调查时，往往只是对企业的历史进行调查，证明企业的历史清白无瑕。
实际上，企业的历史只能作为参考，而投资者是对企业的未来和发展前景进行投资。
保荐人在做尽职调查进行信息披露时，往往避开对企业成长性的披露，刻意回避企业发展过程中的风险，并未尽到保荐职责，发挥保荐作用。
另外，保荐人和承销商之间存在利益寻租，询价制度的实施得不到落实，极大的动摇了创业板市场的稳定性，损害了投资者的利益。
（三）募集资金不按承诺使用问题严重按照证监会的规定，上市公司的募集资金只能按照招股说明书中的承诺使用，不得挪用，但对于上市公司的“私房钱”，证监会则鞭长莫及。
创业板发行审核关注要点及被否案例【前言】根据2011年第一次保荐人培训讲义及证监会披露的创业板、主板被否原因（不予核准的决定）整理。
IPO法律审核一、总体审核情况1、创业板总体审核情况：①截至2011年4月5日，创业板总受理将近500家，创业板已审核企业277家，其中过会企业达到231家（含已上市196家），未过会46家。
）②周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题；集中申报时存在排队见面会的问题。
2、2010年主板被否情况①2010年主板被否企业32家，证监会给20家被否的拟主板上市公司出具了否定原因。
这20家公司净利润最低的为1797.30万元（XX嘉诚高新化工股份XX），最高的为28574.52万元（XX天然橡胶产业集团股份XX）（其已于12月10号通过2次审核），平均净利润为7300.85万元。
②被否的原因主要集中于持续盈利问题（13家），关联交易问题（4家），独立性问题（3家），会计政策（1家），信息披露（1家）。
3、2010年创业板被否情况：①2010年创业板被否企业22家，证监会给14家被否的拟创业板上市公司出具了否定原因，这14家公司净利润最低的为1633.99万元（XX市脉山龙信息技术股份XX），最高的为11826.11万元（XX市东方嘉盛供应链股份XX），平均净利润为3493.23万元。
②被否的原因主要集中于持续盈利问题（10家），同业竞争（3家），内控缺陷（1家），营业收入的确认（1家），独立性（1家），被人举报（1家）。
二、审核关注要点及被否案例1、主体资格：主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍。
（XX磐能、桑乐金、航天生物）2、股权结构：股权要求清晰、相对稳定、相对规X，股东是合格的股东。
论创业板IPO企业的财务审核要点摘要：创业板ipo企业的财务审核应着重从内部控制、规范运行、财务真实性、公司治理等方面进行审核，并进行针对性的辅导，以确保申请企业能顺利通过创业板ipo审核，并达到上市目的。
关键词：创业板；ipo企业；财务审核中图分类号：f275 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2012）09-00-01针对创业板ipo企业的财务审核中应重点关注的几个方面概述如下：一、内部控制调查发行人企业应根据《企业内部控制基本规范》建立健全企业内部控制，但创业板ipo企业初期，往往存在企业创始人股权较为集中，企业关键管理岗位等人员往往存在家属裙带关系联结，公司治理往往会存在先天不足，难以形成有效的内部控制机制。
关键岗位未能达到内控要求，关键内部控制程序缺失，会计基础不够规范，财务管理基础薄弱，对合规经营观念淡薄，资产权属关系不清晰，资产管理薄弱，财务不够独立，关联关系未理清，关联交易往来不够规范公允。
故要深入了解企业所处的行业环境和经营特点，以及相关的法律法规，全面了解企业的内部控制制度，判断企业内控制度是否健全，内控是否有效，检查有关内控的执行情况，从而判断企业内控的可信赖程度。
对审计中发现的内控薄弱环节，审计人员要根据《企业内部控制审计指引》有针对性地提出改进建议，建立和完善公司治理机制。
确保内部控制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果这三性要求。
二、与发行条件直接相关的调查1.发行人企业经营一种业务。
发行人企业应主要经营一种业务，对主要经营一种业务的判断，指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务。
若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%。
一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准：其他业务（另外一种业务）收入占营业收入总额不超过一定比例（30%），其他业务利润占利润总额不超过一定比例（30%）。
创业板审核中关注问题、典型案例、常见问题等编者按：今年6月创业板注册制改革启动以来，在市场各方的共同努力下，各项工作正平稳推进。
为提高审核工作透明度，增进与保荐人的沟通，我们整理了受理审核情况、政策动态、常见问题解答与典型案例，及时向行业通报最新情况。
初期，将每月编写一期动态，后续可根据实际情况进行调整。
本动态仅供保荐人内部交流，请勿外传。
一、创业板发审总体情况1.IPO审核概况截至2020年7月31日，我所共受理首发申请363家；召开反馈会164家次，发出问询函129份；召开初审会13次，审议48家公司的申请。
2.再融资审核概况截至2020年7月31日，我所共受理再融资申请147家，召开反馈会69家次，发出问询函65份；召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的9家公司申请，审议向特定对象发行的10家公司申请。
3.重大资产重组审核概况截至2020年7月31日，我所共受理重大资产重组申请8家，召开反馈会4家次，发出问询函4份。
4.上市委会议概况2020年7月，我所召开11次上市委会议，审议通过44家公司的申请，其中首发34家，再融资10家。
另外有1家公司因重大事项取消审议。
5.注册概况2020年7月，我所提请证监会注册33家，其中，首发29家，再融资4家。
证监会同意注册12家，均为首发企业。
6.发行上市概况2020年7月，共有9家公司刊登招股意向书，启动发行工作。
二、发审政策动态1.关于上市公司并购重组审核监管问答2020年7月31日，为增强上市公司监管及并购重组审核工作透明度，证监会将涉及上市公司日常监管及并购重组审核的监管问答进行整合，以《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引一一上市类第1号》重新发布，自发布之日起施行，原监管问答废止。
此次整合，主要是对不符合《证券法》等上位法精神或重复上位法规定的内容予以废止。
一是《证券期货法律适用意见第15号》对明确相关规章适用的问答进行合并，包括重组方案重大调整、发行价格调整机制等内容，相较于原问答提高了法律层级，内容无实质变化；二是《监管规则适用指引一一上市类第1号》主要对涉及同类问题的各项问答整合合并，对不适应市场发展的问答做相应修订，共有16项内容，包括募集配套资金、业绩补偿承诺及奖励、内幕交易核查要求、分类审核安排等。
发行审核中的有关问题李友菊主要内容⏹第一部分创业板与主板的主要区别⏹第二部分创业板企业创新性成长性的内涵及其分析判断⏹第三部分创业板发行审核掌握的口径和标准⏹第四部分发行审核中的其他问题⏹第五部分2009年创业板发审委会议未通过企业情况分析⏹第六部分2009年主板发审委会议未通过企业情况分析第一部分创业板与主板的主要区别⏹一、市场定位不同⏹二、上市条件不同⏹1、盈利要求不同⏹2、股本要求不同⏹3、资产要求不同⏹4、主营业务要求不同⏹5、对董事及管理层要求不同。
⏹6、对实际控制人的要求不同⏹7、募集资金运用不同第一部分创业板与主板的主要区别⏹三、上市报审环节不同⏹四、发审委组成人员不同⏹五、对保荐人的持续督导要求不同⏹六、信息披露要求不同⏹七、退市制度不同⏹八、投资者准入制度不同⏹九、法律依据不同第二部分创业板企业创新性成长性的内涵及其分析判断一、创新性内涵⏹在本质上讲创业板首先是创新企业板。
创新成为公司成长和价值的核心内涵。
即创新是灵魂，成长是表现。
⏹创业板企业的创新内涵有⏹1、新产品、新服务；⏹2、有创新技术的支撑；⏹3、有持续研发的创新能力；⏹4、有创新的生产和服务组织方式；⏹5、有配套的创新的市场拓展策略，包括市场的模式；⏹6、财务表现要表现为创新的收入盈利模式；⏹7、关键要有创新的人力资源、管理模式和创新的企业文化的特征。
第二部分创业板企业创新性成长性的内涵及其分析判断⏹二、成长性内涵⏹创新最终表现为能否成长，以及怎么成长，在此重点就成长性的内涵及风险的判断做解说。
⏹创业板发行条件明确要求的成长性核心在于把握成长性的质量，在于把握成长性是否可以持续，是否具备可持续成长的能力，结合审核归纳了15方面判断企业成长性质量的要点：⏹1、发行人成长性背后存在隐忧：毛利率逐年上升背后的内含⏹2、如何从实质上把握创业板两套替代性业绩指标条件⏹3、发行人的成长性质量：从发行人收入与利润的配比关系角度看公司财务指标反映的业绩质量⏹4、发行人成长性质量：持续增长应当主要表现为核心业务的增长⏹5、发行人成长性质量：技术创新能力决定着公司成长的能量，发行人的成长性主要表现为运用核心技术产品或服务的持续增长。
IPO审核重点财务问题关注1、持续盈利能力：不仅关注盈利规模还要关注盈利质量①从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
②从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
③从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
④公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
⑤公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
⑥某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。
最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。
原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
⑦某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
⑧某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
2、营业收入：是否规范真实①公司的销售模式、渠道和收款方式。
按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。
创业板IPO发行审核30大关键点顾兴全原创关键字：IPO创业板审核1、独立性（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。
（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。
2、最近1年新增股东问题（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。
（2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见，说明近期增资后又申请发行新股的必要性；（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。
3、股份限售问题（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。
4、国有股权转让问题（1）取得国有股权设置的批复文件；（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。
1、独立性（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。
（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。
2、最近1年新增股东问题（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。
（2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见，说明近期增资后又申请发行新股的必要性；（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。
3、股份限售问题（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。
4、国有股权转让问题（1）取得国有股权设置的批复文件；（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。
（4）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚，不能含糊或概括表述。
