股改的基本要求

净资产折股实务中关注(de)几个问题

净资产折股问题,原本觉得是一个很简单(de)技术问题,后来看了一些文章和案例后,发现其实处理起来还是很多需要注意(de)地方.

例： 公司是2015年4月30为股改基准日,6月29拿到股份公司营业执照,正式变更为股份公司.是不是要把原有限公司(de)实收资本,盈余公积和未分配利润变为股份公司(de)股本和资本公积这个具体(de)会计分录应该怎么做呢这笔分录是应该在5月做还是7月做呢谢谢

答：

6月29日做账

借：实收资本

资本公积

盈余公积

未分配利润

贷：股本

资本公积

一、基本常识

1、公司法第99条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时,折合(de)实收股本总额不得高于公司净资产额.

2、折股(de)基础：折股之后股份数以改制基准日经审计(de)母公司净资产为基础折算,而不是以合并报表(de)净资产为基础.同时折股(de)净资产不能采取评估值,不然不能连续计算业绩.

3、2006年在新公司法颁布后,折股比例可以低于1:1,而之前都是按照股本等于净资产,然后将净资产不足1元(de)部分计入资本公积,其折股结果就五花八门.

4、国有企业(de)国有资产折股比例有个65%(de)最低限制,主要是为了防止国有资产流失.而非国有资本没有严格(de)比例限制,但是一般会参照70%这个比例.浙江万马是1.62：1(de)比例折股(de),换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）.

5、折股股份数,中小板要求发行前不低于3000万股,创业板要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币,上市后(de)股本不低于3000万股.

6、净资产折股能否直接弥补历史上(de)出资不实(de)瑕疵

举例：某有限公司成立于2002年,注册资本1000万,但是股东实际只缴纳了500万.2010年整体变更时,经审计净资产为2000万,全部折为股本2000万股.请问,能不能认为整体变更后,净资产折股已经弥补了历史上(de)出资不足情形

1 / 4 企业（公司）改制方案写作指引

（一）文书制作基本学问

1．文书的含义及作用

企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是依据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，假如公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不便利，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以确定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。

企业改制重组方案有多种，由企业依据自身实际状况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的看法来确定。主要的改制重组方案有：

（1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括全部经营性和非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或确定值较小（而且往往有确定的盈利实力）。

（2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企业仍保留原有地位。当然，有时也实行设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业（往往大而全）：非经营性资产所占比例较高，确定值较大，而且，盈利实力较差。

股改方案

1. 引言

股改是指将原来的国有企业股份进行改革，引入市场化的经营管理机制，通过发行股份和引入外部投资者，以提高企业的经营效率和竞争力。本文将介绍股改方案的基本概念、目标、步骤以及可能面临的问题与挑战。

2. 股改方案的基本概念

股改方案是一种重要的经济改革手段，通过改变企业所有权和治理结构，推动企业由国有经济向市场经济转型。其主要目的是提高企业的经营效率和增强企业的竞争力，从而实现企业的可持续发展。

3. 股改方案的目标

股改方案的目标通常包括以下几个方面：

• 提高企业的经营效率：通过引入市场化的经营管理机制，激发企业的活力，提高企业的生产效率和管理效能。

• 强化企业的竞争力：引入外部投资者，带来资金、技术和管理经验，提升企业的技术水平和竞争力。

• 拓宽企业的融资渠道：通过发行股份，解决企业的融资难题，扩大融资渠道，降低企业的融资成本。

• 健全企业的治理结构：通过引入外部投资者，完善企业的治理结构，提高企业的透明度和规范化程度，提升企业的市场形象。

4. 股改方案的步骤

股改方案的实施通常包括以下几个步骤：

第一步：确定股改的范围和目标

在制定股改方案之前，需要明确股改的范围和目标。这涉及到决定哪些企业需要进行股改，以及股改的具体目标是什么。

第二步：制定股改方案

制定股改方案是股改的核心步骤，需要充分考虑企业特点和市场环境，以制定出切实可行的方案。该方案应包括股权结构、投资者引入方式、股份比例、退出机制等内容。 第三步：实施股改方案

实施股改方案是将方案落地的关键步骤，需要根据方案的设计，按照既定的步骤和程序进行操作。这包括股份发行、投资者的认购以及法律程序的履行等。

第四步：监测和评估

股改方案实施后，需要进行监测和评估，以评估方案的效果和问题。这有助于及时发现和解决潜在的问题，确保股改方案的顺利进行。

5. 股改方案面临的问题与挑战

股改方案的实施往往面临一些问题与挑战，包括以下几个方面：

成功案例： 5年前，国有商业银行正面临着“山雨欲来风满楼”的困境，当时很多境外机构甚至声称中国国有商业银行技术上已经破产。

在这种背景下，于2004年，党中央、国务院决定选择中国银行、建

设银行作为试点，运用国家外汇储备等补充资本金进行股份制改革。

温家宝总理指出：“这是一场输不起的改革”，“国有商业银行的股份

制改革‘只能成功，不能失败’”。目前，资产总额占银行业总资产50%左

右的四大商业银行——工行、中行、建行和交行的财务重组已基本

完成，在国家政策的支持下，4家银行均较好地解决了不良资产和

资本充足率问题，财务状况有了根本性转变，股权实现了多元化，

特别是交行和建行已经在香港成功上市，表明国有商业银行改革已

经取得阶段性成效。

我国国有商业银行股份制改革，自2003年底正式启动至今，除中

国农业银行之外，中国工商银行、中国建设银行、中国银行和交通

银行已经相继完成财务重组、建立现代公司治理机制、引进战略投

资者，并先后在境内外资本市场挂牌上市。股份制改革对国家控股

商业银行经营管理带来多大的推动？股改后银行绩效和竞争力得到

多大的提升？是社会各界非常关心的话题。

国有商业银行股份制改革背景

五年前，国有商业银行正面临着“山雨欲来风满楼”的困境，当时很多境外机构甚至声称中国国有商业银行技术上已经破产。在这种

背景下，于2003年9月，党中央、国务院决定选择中国银行、建设

银行作为试点，运用国家外汇储备等补充资本金进行股份制改革。

温家宝总理指出：“这是一场输不起的改革”，“国有商业银行的股份

制改革‘只能成功，不能失败’”。

党中央、国务院对国有商业银行股份制改革提出的目标是：努力

建成“资本充足、内控严密、运营安全、服务与效益良好”的现代股

份制商业银行。为跟踪这一股改目标的实现情况，我们结合工、中、

建、交四家国家控股商业银行股改前后的经营绩效和竞争能力的变

化，选择基本业绩、资本管理、资产质量和盈利能力四大类指标，

建立了评价指标体系，系统地对国有商业银行股份制改革进行客观