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第1篇随着我国经济社会的快速发展，企业重组、并购等市场行为日益频繁。
两个单位合并作为企业重组的重要方式之一，不仅能够优化资源配置，提高市场竞争力，还能够促进产业结构的调整。
为了规范两个单位合并行为，保障各方合法权益，我国制定了一系列法律法规。
本文将从法律规定和实务操作两个方面对两个单位合并进行详细阐述。
一、法律规定1. 《公司法》《公司法》是我国规范公司设立、运营、解散等方面的基本法律。
根据《公司法》的规定，两个单位合并应当遵循以下原则：（1）平等自愿原则：合并各方应当基于自愿原则，经充分协商达成一致意见。
（2）等价有偿原则：合并各方应当按照等价有偿的原则，对合并事宜进行协商。
（3）合法合规原则：合并各方应当遵守国家法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益和其他合法权益。
2. 《企业国有资产法》《企业国有资产法》主要规范企业国有资产的监督管理，其中对两个单位合并的法律规定包括：（1）企业国有资产转让应当遵循公开、公平、公正的原则。
（2）企业国有资产的转让价格应当以市场价格为基础，经评估确认。
（3）企业国有资产的转让应当依法进行，不得损害国家利益、社会公共利益和其他合法权益。
3. 《反垄断法》《反垄断法》旨在预防和制止垄断行为，保护市场竞争，维护消费者利益。
对于两个单位合并，以下规定值得关注：（1）两个单位合并可能产生垄断行为，应当依法进行申报。
（2）合并后的企业市场份额达到法定标准的，应当依法进行反垄断审查。
（3）合并各方应当遵循公平竞争原则，不得实施垄断行为。
4. 《税收征收管理法》《税收征收管理法》对两个单位合并的税收处理进行了规定：（1）合并前后的企业应当按照税收法律法规的规定，依法缴纳各项税费。
（2）合并后的企业应当及时办理税务登记、变更登记等手续。
（3）合并各方在合并过程中产生的税费，应当依法承担。
二、实务操作指南1. 前期准备（1）明确合并目的和原则：在合并前，各方应当明确合并的目的和原则，确保合并行为符合法律法规的要求。
同一控制下企业合并注意点同一控制下企业合并需要注意以下几点：1. 合并方和被合并方的认定：同一控制下企业合并中的合并方和被合并方需要根据实际控制人的情况进行认定。
一般来说，合并方是指在合并后取得控制权的企业，被合并方是指在合并后失去控制权的企业。
2. 合并日的确定：合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
在确定合并日时，需要考虑一系列因素，如合并协议的生效日期、股权转让的完成日期等。
3. 合并成本的确定：同一控制下企业合并的合并成本通常是按照被合并方在合并日的净资产账面价值确定的。
合并方需要对被合并方的净资产进行评估，并根据评估结果确定合并成本。
4. 商誉的确认和计量：在同一控制下企业合并中，一般不确认商誉。
因为合并方和被合并方在合并前属于同一控制下的企业，其资产和负债的价值可能存在内部关联交易等因素的影响，因此不符合商誉的确认条件。
5. 合并财务报表的编制：同一控制下企业合并需要编制合并财务报表。
在编制合并财务报表时，需要将合并方和被合并方的资产、负债、收入、费用等进行合并处理，以反映合并后的整体财务状况和经营成果。
6. 税务处理：同一控制下企业合并的税务处理需要根据国家相关税法规定进行。
一般来说，同一控制下企业合并可以享受税收优惠政策，但具体情况需要根据税法规定进行判断。
7. 信息披露：企业需要在财务报告中充分披露同一控制下企业合并的相关信息，包括合并的原因、合并日、合并成本、合并范围等，以提高财务报告的透明度和可信度。
总之，同一控制下企业合并涉及到诸多方面的问题，企业在进行合并时需要全面考虑各种因素，并遵循相关法律法规和会计准则的要求，以确保合并的顺利进行和合并后企业的稳定发展。
同一控制下企业合并注意点一、引言合并是指两个或多个独立的法人组织，通过合并各自的资产、负债和经营活动，形成一个新的法人组织。
在企业管理中，合并是一种重要的战略举措，可以通过整合资源、规模扩大、降低成本等方式实现业务增长和效益提升。
经过多年发展，我国企业合并趋势日益明显，但是同一控制下企业合并作为一种特殊的形式，具有其独特性和复杂性，企业需要在进行同一控制下企业合并时予以重视和谨慎处理。
本文将从法律、财务、管理等多个角度，对同一控制下企业合并的注意点进行探讨。
二、法律层面的注意点1. 合并程序的合规性在同一控制下企业合并中，首先需要对合并程序进行合规审查，确保符合相关法律法规的规定。
合并双方在进行合并前，需慎重评估合并计划的合规性，包括是否符合公司法、证券法、财务法规等相关法律法规的规定。
合并双方应当遵守并履行相关的合并程序，包括召开股东大会、编制合并报告、进行申报等程序性合规要求。
2. 股权变动的法律规定合并双方在进行同一控制下企业合并时，需要特别关注涉及股权的变动事项。
根据相关法律规定，在企业合并过程中，涉及股权变动的情况需要按照公司法律法规执行，包括股东权益构成、权利转移、股权转让等方面的规定。
合并双方需对股权变动进行规范化管理，确保其合法性和合规性。
三、财务层面的注意点1. 财务信息的真实性和充分性在同一控制下企业合并中，财务信息的真实性和充分性是至关重要的。
合并双方需要充分核实财务信息，确保合并前各自的财务信息真实、准确、完整。
同时需要进行财务审核和核实，确保财务信息的适当性和可靠性。
2. 合并后的财务整合对于同一控制下企业合并双方，在完成合并交易后，需要对各自的财务进行整合。
包括合并后的会计核算、报表制度、财务体系整合等方面。
财务整合需要充分考虑到实际操作和财务风险，确保合并后财务的规范、透明和可控。
四、管理层面的注意点1. 企业文化的整合在同一控制下企业合并后，企业文化的整合是一个至关重要的问题。
合并公司流程及注意事项
哎呀呀，合并公司可不是一件简单的事儿啊！这流程和注意事项可得好好琢磨琢磨！
首先说流程，那简直就像搭建一座高楼大厦，得一步一步来，稳稳当当的。
第一步，得进行全面的尽职调查呀，把两家公司的方方面面都摸得透透的，就像了解自己的手掌纹路一样。
这包括财务状况、市场份额、人员结构等等，一个都不能落下！第二步，制定详细的合并方案，这可是核心环节哟！要明确合并后的组织架构、业务整合策略，仿佛是给未来的大船规划好航线。
第三步，进行资产评估和价值确定，可不能马虎，这关系到双方的利益分配呢！第四步，签署正式的合并协议，这就如同立下了庄重的誓言，具有法律效力的哟！最后，完成各种法律手续和审批流程，确保合并合法合规，顺顺利利的。
再说说注意事项，嘿，这可太关键啦！第一，文化融合千万不能忽视。
两家公司的文化可能差异很大，就像来自不同星球的物种，得用心去调和，不然会产生内部矛盾的呀！第二，人员安排要公平合理，不能让优秀的人才流失，这就好比军队不能失去猛将！第三，沟通要及时、透明，不能藏着掖着，不然会引起猜疑和混乱的。
第四，合并后的整合速度要快，不能拖拖拉拉，否则会错失市场机会，就像跑步比赛中落后了还不加速！第五，关注客户和市场的反应，不能让合并影响了客户的满意度，否则就像失去了根基的大树。
总之啊，合并公司是一项重大决策，这流程和注意事项一定要牢记在心！就像驾驶一艘巨轮，稍有不慎，就可能触礁沉没。
但只要用
心规划，谨慎操作，就能迎来新的辉煌，创造更大的价值呀！。
两个部门合并注意事项合并两个部门是一项复杂而重要的任务，需要充分考虑各个方面的因素，以确保合并的顺利进行。
以下是在合并过程中需要注意的几个关键点。
一、明确合并目标和理念在合并两个部门之前，需要明确合并的目标和理念。
合并的目标可能是提高效率、降低成本、增强创新能力等。
合并的理念可能是团队合作、共享资源、互相学习等。
明确合并目标和理念可以为合并后的部门提供明确的方向和共同的价值观。
二、建立沟通渠道合并两个部门需要建立良好的沟通渠道，以便员工之间能够互相交流和合作。
可以通过定期的会议、邮件、内部社交平台等方式进行沟通。
同时，还可以设置一个合并委员会或者专门的沟通团队，负责收集、整理和传递信息。
三、制定合并计划合并两个部门需要制定详细的合并计划，包括时间表、任务分配、资源配置等。
合并计划应该考虑到各个方面的需求和限制，并与员工进行充分的沟通和协商。
此外，还需要制定相应的措施来解决可能出现的问题和挑战。
四、团队建设和文化整合合并后的部门需要进行团队建设和文化整合。
可以通过举办团队建设活动、组织员工培训等方式来促进团队合作和文化融合。
同时，还可以通过制定共同的价值观、宣传合并后的部门的使命和愿景等方式来塑造新部门的文化。
五、关注员工情绪和需求在合并过程中，需要关注员工的情绪和需求。
可以通过定期的员工满意度调查、面对面的交流等方式来了解员工的反馈和意见。
同时，还可以通过提供培训机会、晋升机会、福利待遇等方式来满足员工的需求，以提升员工的工作满意度和忠诚度。
六、持续监测和调整合并两个部门是一个持续的过程，需要不断地监测和调整。
可以通过定期的评估和反馈机制来评估合并的效果，并根据评估结果进行相应的调整和改进。
同时，还需要建立一个合并后的部门的管理团队，负责监督和管理合并过程中的各个环节。
合并两个部门是一项复杂而重要的任务，在合并过程中需要充分考虑各个方面的因素，并采取相应的措施来确保合并的顺利进行。
通过明确合并目标和理念、建立良好的沟通渠道、制定详细的合并计划、进行团队建设和文化整合、关注员工情绪和需求以及持续监测和调整等方式，可以提高合并的成功率，并为合并后的部门创造更好的发展机会。
企业合并准则企业合并是指两个或多个企业合并成一家企业，旨在提高经济效益和市场竞争力。
然而，企业合并往往需要时刻关注许多重要的因素和准则，以确保合并的成功。
以下是企业合并中的一些关键准则。
1. 确定目标和策略在进行任何合并之前，企业必须确定其合并的目标和策略。
企业应该考虑这样做的优点和缺点，并确定必要的步骤来实现合并目标。
这需要包括集成两个企业、共同发展新品牌、扩大产品、服务和市场的范围以及提高效率和降低成本等。
2. 开展实质性的尽职调查企业在进行合并之前必须进行实质性的尽职调查，以确保与合并对象进行妥善的评估。
这需要对企业的财务、运营、市场和法律情况进行评估，并进一步了解有关企业的历史记录和摩擦点。
这将帮助企业了解合并是否切实可行。
3. 制定详细的合并计划一旦确定合并是可行的，企业必须制定详细的合并计划。
合并计划应该包括各种步骤、必要的人力资源准备、部门重组等。
这将确保合并的过程清晰明了，有序进行，可以避免出现工作重复或缺乏决策等问题。
4. 确保员工参与员工是一个组织的重要资产。
企业在进行合并时必须确保员工参与合并过程，并为员工提供岗位保障。
员工可以提供有关合并计划和流程的重要反馈。
这将有助于营造积极、合作和有利于未来成功的工作氛围。
5. 发布明确的沟通策略企业在完成合并后，必须考虑如何与内外部的利益相关者进行沟通。
这可以通过有效的沟通策略来实现。
企业必须明确宣传方向、具体的战略计划和预期的结果，同时向员工和客户提供透明的信息。
这将有助于引导公众的共识，建立口碑、增加信任，并取得实现合并目标所需的支持。
6. 追寻经济效益企业合并的一项主要目标是提高经济效益。
这就需要对合并的每个方面进行评估，确保合并不会对公司的财务状况产生负面影响。
企业必须考虑到可能的未来挑战，并确定如何应对。
7. 定期进行评估企业合并并不是短暂的过程。
它需要时间和资源来成功实现。
因此，企业必须定期评估合并的进展情况，并根据需要进行调整。
合并公司流程及注意事项
合并公司流程：公司合并条件为两个或两个以上公司存在，履行严格的法定程序;公司合并的程序为董事会制订合并方案、签订公司合并协议、编制资产负债表和财产清单、作出同意合并的股东会决议、通知债权人或在三十日内通过公告的方式向债权人公示合并方案、办理相应变更登记。
合并公司注意事项：
1.达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人；
2.债权人可以向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效；
3.合并后公司承担债务。
新旧公司合并中的难点和对策在企业界，合并是一种常见的商业策略，可以通过整合资源和优势，提升企业的竞争力和效益。
然而，合并也是一项复杂的任务，需要面对许多难题和挑战。
本文将探讨新旧公司合并中的难点和对策，并提出解决方案。
首先，合并过程中最大的难点是文化冲突。
每个企业都有自己的价值观、管理风格和组织文化。
当新旧公司合并时，这些差异可能会导致冲突和摩擦。
员工可能对变革感到不满，产生忠诚度下降和离职率上升的问题。
解决这个问题的关键是在合并前进行充分的准备工作。
首先，要进行文化尽职调查，了解各个公司的文化特点和差异。
然后，制定统一的组织文化和价值观，明确新公司的核心理念，并与员工进行充分的沟通和培训。
此外，鼓励员工参与决策过程，增加他们的参与感和归属感，有助于缓解文化冲突。
其次，新旧公司合并中的另一个难点是管理结构和流程的整合。
每个公司都有自己独特的管理架构和流程，整合这些差异可能会导致效率下降和决策延迟。
此外，由于新公司规模的扩大，需要重新分配和优化资源，以确保各项业务和职能的协调运作。
为解决这个问题，首先要进行一项全面的组织结构审查，找出合并后的组织结构优化方案。
确保核心业务和职能的顺畅运作和有效管理。
其次，整合管理流程，从引入标准化的工作流程和决策机制，确保高效的运转。
此外，透明和及时的沟通对于员工的理解和参与也至关重要。
此外，合并中的一大难点是人才管理。
一方面，合并可能导致员工的流动和不确定性，对于企业而言，保留优秀的人才是至关重要的。
另一方面，不同公司的职业培养和晋升机制也存在差异，如何充分利用和发展员工的潜力也是一项挑战。
为解决这个问题，首先，建立合理的人才调动机制，将合并后的岗位和职责进行合理安排，确保员工的工作稳定性和发展机会。
其次，提供充分的培训和支持，帮助员工适应新的工作环境和要求。
此外，建立公平和透明的晋升制度，鼓励员工发挥其潜力并获得相应的回报。
最后，在新旧公司合并中，法律和合规事务也是一项重要的难题。
企业合并存在的问题1. 概述企业合并是指两个或多个独立的企业通过各种方式合并为一个新的实体。
虽然企业合并可以带来许多潜在的好处，如扩大市场份额、降低成本和提高竞争力，但同时也存在一系列问题和挑战。
本文将深入探讨企业合并中可能出现的问题，并提供解决方案。
2. 文化差异企业合并中最常见的问题之一是文化差异。
每个企业都有自己独特的价值观、行为准则和工作方式。
当两个企业合并时，这些差异可能会导致冲突和摩擦。
以下是企业合并中可能出现的文化差异问题：2.1 领导风格不同不同企业的领导层可能有不同的领导风格和决策方式。
这可能导致团队成员对新的领导方式感到困惑或不满意。
解决这个问题的方法包括：•建立共同的领导价值观和准则•提供适当的培训和支持，帮助员工适应新的领导风格•鼓励开放和透明的沟通，以解决任何矛盾和不满2.2 语言和沟通障碍不同企业可能使用不同的语言和沟通方式。
这可能导致信息传递的困难和误解。
解决这个问题的方法包括：•提供跨文化沟通培训，帮助员工了解不同的沟通风格和习惯•使用共同的工具和平台，以促进有效的沟通和信息共享•鼓励员工提出问题和反馈，以便及时解决沟通障碍2.3 价值观和行为差异不同企业可能有不同的价值观和行为准则。
这可能导致员工之间的冲突和不和谐。
解决这个问题的方法包括：•进行文化尽调，了解不同企业的价值观和行为准则•建立共同的价值观和行为准则，以促进团队合作和共同目标的实现•提供文化融合培训，帮助员工了解并尊重不同的文化差异3. 人员流失企业合并可能导致员工的流失。
这可能是因为员工对合并后的前景感到不确定，或因为他们不满意合并后的工作环境。
以下是人员流失问题的解决方案：3.1 清晰的沟通和信息共享提供清晰和及时的沟通，向员工解释合并的原因、目标和计划。
这可以帮助员工理解合并对企业的积极影响，并减少流失率。
3.2 提供发展机会合并后的企业应该提供员工发展的机会，包括培训、晋升和跨部门机会。
这可以增加员工的忠诚度和满意度，减少流失率。
浅析同一企业合并存在的问题及其应对措施随着经济全球化的加速，企业之间的竞争也越来越激烈。
在这种背景下，企业合并成为了一种常见的经济现象。
同一企业合并是指企业之间在行业、地域、产品或服务有重叠部分的情况下，通过合并达到提高经济效益和市场竞争力的目的。
同一企业合并既有利有弊，在执行过程中需要注意以下问题。
一、管理权的分配问题同一企业合并后，新的管理架构要重新分配各职能部门的管理权。
在分配过程中，需要考虑诸多因素，例如合并前各部门的业绩、人才梯队、文化融合等。
合并后的公司还需要重新确定职位、薪酬等，提高员工的工作积极性和责任感。
应对措施：1.明确各职能部门的职责和权力；2.通过人事政策来激发员工的工作积极性和责任感；3.加强沟通和协调，尽可能减少管理层面的冲突和摩擦。
二、营销策略的协调问题同一企业合并后，原本竞争的两家公司可能成为合并后唯一的龙头企业，那么原本分开的营销策略要重新协调。
此外，由于协调不到位，可能导致公司既不符合合并前的品牌形象，也没有建立新的品牌形象，影响企业的品牌形象和市场地位。
应对措施：1.合并前，应制定统一的营销策略，考虑到合并后的市场地位和品牌形象；2.加强沟通和协调，尽量避免出现混乱、重复和冲突的营销策略；3.针对不同的市场和消费群体，制定个性化的营销策略。
三、文化融合问题同一企业合并后，文化融合过程往往需要相当长的时间。
不同企业之间有着不同的文化背景、价值观念、习惯和信仰等，这些因素会对公司的行为和决策产生影响。
如果不及时解决文化融合问题，合并后的企业可能会面临管理层面的冲突、信任问题以及员工的离职等问题。
应对措施：1.在合并前，尽可能了解对方的企业文化，明确差异和相似之处，通过沟通和交流尽量达成共识；2.树立新的企业文化，在新的企业文化中纳入双方企业文化的共同点和优势；3.采取适当的文化融合方案，比如领导者的示范、员工的培训、赢取员工的信任等。
四、人才流失问题同一企业合并后，可能会出现人员裁撤、职位调整等问题，导致员工对企业产生不满和不安。
公司合并应注意哪些问题一、公司合并的概念与特征公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并具有以下几个法律特征：1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。
公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。
二、企业兼并的规范国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。
不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。
”我国企业兼并的主要形式：1、兼并办法中规定的兼并方式兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：(一)承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
(二)购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
(三)吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。
(四)控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
2、《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规定的合并方式公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
3、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)规定的兼并方式证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。
由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。
三、公司合并的方式如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。
依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
同时，公司合并与不同于公司资产的收购。
从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。
公司合并也不同于公司股权收购。
公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。
从本质上讲，股权收购和资产收购都是买卖行为，而非公司合并的本质---公司人格的合并。
四、公司合并的操作方法吸收合并是最常见的合并类型。
在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。
公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。
公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。
(一)资产先转移1、以现金购买资产的方式吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
(二)股权先转移1、以现金购买股份的方式吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
不论上述哪类方式，吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。
五、公司合并的程序(一)订立合并协议对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。
对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;3、合并后公司的投资总额和注册资本;4、合并形式;5、合并协议各方债权、债务的承继方案;6、职工安置办法;7、违约责任;8、解决争议的方式;9、签约日期、地点;10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(二)通过合并协议合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。
其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)编制资产负债表和财产清单(四)通知债权人和公告我国公司法第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。
该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。
表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。
为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。
企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。
如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。
人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。
(五)主管机关批准公司法第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。
(六)办理公司变更、注销登记公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。
六、异议股东的回购请求权异议股东的回购请求权，是指反对公司合并的股东，有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。
该请求权是对异议股东利益的救济。
关于异议股东回购请求权的适用对象，有两种不同的立法例。
第一种立法例，如德国，规定回购请求权只适用于被吸收公司的股东。
第二种立法例，如美国、日本、我国台湾地区等，规定回购请求权不仅适用于被吸收公司股东，而且适用于吸收公司股东。
如我国台湾地区《公司法》第317条第1款规定，公司与其他公司合并时，董事会应就合并有关事项作成合并契约，提出关于股东会股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议，经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公司价格收买其持有之股份。
一般而言，公司吸收合并对合并双方都会发生重大影响。
对于吸收公司的股东，也会面临公司股权结构、资产结构等方面的重大变化，所以，对吸收公司的股东与被吸收公司的股东一样，也应赋予其回购请求权，始能体现法律上的公平。
对异议股东回购请求权，我国公司法没有规定。
中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》第173条规定，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
但对如何保护异议股东的合法权益，却没有下文。
只有中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》第149条第1款规定，公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
但这一部门规章却没有普遍的法律约束力。
由此看来，对异议股东的回购请求权，法律解释论已经不能解决问题，只能依靠立法论才能解决。
七、公司合并的法律效果合同的法律效果有三：1、公司消灭在此特指被吸收公司消灭。
由于消灭的公司的全部权利和义务已由吸收公司概括承受，所以，它的解散与一般公司的解散不同，无须经过清算程序，公司法人人格直接消灭。
2、公司的变更如前所述。
3、权利与义务的概括承受公司法第184条和合同法第90条对此均有规定。
八、公司合并无效之诉我国公司法没有直接规定公司合并无效制度。
但是由于公司合并是参与合并的公司基于合并合同而进行的法律行为，如合并行为存在违反法律、行政法规的强制性规范的事由，利害关系人当然可以提起请求确认无效之诉。
在此类诉讼中，应注意以下三个方面的问题：(一)合并无效的原因公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。
在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东(大)会决议。
2、违反公司法第183条规定，股份有限公司合并，必须经主管机关批准。
3、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。
(二)无效原因的补正虽然公司合并存在无效的原因，但为了保护交易的安全，稳定社会关系，在法院判决合并无效之前，应给予当事人以补正的机会。
若当事人在法院判决前，补正有关无效原因，合并应确认有效。
《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第30条规定：“企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。
需经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效;未经批准的，企业兼并协议不生效。
但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议有效。
”(三)合并无效的法律后果1、恢复到合并前的状态。
在吸收合并中，消灭公司应从存续公司中分离，存续公司进行变更。
2、无效判决的溯及力的限制。
