《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南(参考文本)》

债券持有人会议规则背景债券是企业或政府为了筹集资金而发行的一种借款凭证。

债券持有人是购买这种借款凭证的投资者。

在债券发行期间，债券持有人享有一定的权利，例如收取借款利息。

但是，债券在未到期之前很可能被转手，而且债券持有人可能分散在全球各地。

因此，为了保护债券持有人的权益并提高他们的议案投票效力，债券持有人会议应运而生。

定义债券持有人会议是债券发行人（企业或政府）召集其持有的债券投资者进行投票的会议。

债券持有人会议通常在债券出现风险或发行人出现问题时召开。

债券持有人会议也可以召开来就一些重大事项进行决策，例如是否允许债券发行人进行商业重组或发行新的债券。

债券持有人会议的规则债券持有人会议的规则可能因国家和地区而异。

以下是一些常见规则。

召集方式债券持有人会议的召集人是债券发行人或指定的召集人。

债券发行人在债券发行时会在债券契约中规定会议召集方式。

会议召集人需通过信函、电子邮件或者其他通讯方式将会议通知和议案发送给所有债券持有人。

会议通知需说明会议时间、地点、议题和投票方式，以及提供与会的相关信息。

往往通知中也会指定债券持有人代理投票的具体方式。

投票方式债券持有人会议的投票方式可能有以下几种。

•出席投票：会议持续时间内，债券持有人亲自前往会议地点投票。

•附议式无记名投票：投票表决采用表决卡，债券持有人能够在卡上打钩、勾选或签名。

出示卡的债券持有人不需透露其姓名。

•投寄式有记名投票：债券持有人将签有姓名和持债情况的投票表决寄往专门的机构进行计票。

此方法需要提前通知和相应的投票表决。

议案表决债券持有人会议涉及的议案可能包括以下几种。

•债券违约的决定。

•关于债券发行人重组的意见。

•关于发行新的债券的决定。

议案的通过通常必须获得一定比例的票数，通常为债券持有人的三分之二或四分之三。

重组和重组文件的处理如果债券发行人准备进行重大变更，如私募或公开股票发行，债券持有人通常被要求同意变更。

如果债券持有人未能在规定时间内被征询或同意究竟改变，则被视为原样保留。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】深证上〔2023〕990号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的通知深证上〔2023〕990号各市场参与人：为了进一步规范专项品种公司债券相关业务，提升审核质效，本所制定了《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》，现予以发布，自发布之日起施行。

本指引施行前相关业务规则中关于“一带一路”公司债券的规定与本指引不一致的，以本指引为准。

本所于2014年8月11日发布的《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（深证上〔2014〕282号），于2020年11月27日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第2号——可续期公司债券》（深证上〔2020〕1173号）、《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第4号——纾困专项公司债券》（深证上〔2020〕1173号）和《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第5号——短期公司债券》（深证上〔2020〕1173号），于2021年7月13日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第3号——乡村振兴专项公司债券》（深证上〔2021〕684号），于2022年5月20日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号——科技创新公司债券》（深证上〔2022〕489号），于2022年9月16日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券（2022年修订）》（深证上〔2022〕928号）同时废止。

附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券深圳证券交易所2023年10月20日附件深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券第一章总则第一条为了规范专项品种公司债券相关业务，便于发行人、主承销商和相关机构做好信息披露和存续期管理，根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》以及《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等规定，制定本指引。

附件深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）版本及修订说明目录填报说明 (3)第一部分特殊发行条款 (5)第二部分增信机制 (15)第三部分投资者保护条款 (31)第四部分违约事项及纠纷解决机制 (41)第五部分持有人会议规则 (45)第六部分受托管理人 (46)填报说明一、本参考文本涉及公开发行及非公开发行公司债券募集说明书中与投资者权益保护相关内容，具体包括特殊发行条款、增信机制、投资者保护条款、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人六个部分。

发行人在编制募集说明书投资者权益保护相关章节时，可参考本文本内容进行约定，但应根据募集说明书的条款顺序和体例结构适当调整本参考文本的条款序号。

二、持有人会议是债券持有人形成整体意志的集体决策机制，系投资者权益保护机制的重要组成部分。

发行人应将持有人会议规则的全文，披露于募集说明书持有人会议部分。

发行人可参考深交所此前发布的《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》拟定相应持有人会议规则。

三、受托管理人接受债券持有人委托行使权利并接受债券持有人的监督，受托管理协议亦是投资者权益保护机制的重要组成部分。

发行人应将受托管理协议中涉及各方主要权利义务部分，披露于募集说明书受托管理人部分。

协议的拟定应参考中国证券业协会关于受托管理协议的相关要求。

四、关于本参考文本相关标识的说明：1.“______”及“（）”内的相关内容可以根据实际情况调整。

但就其中已列明的数字或比例等，建议以此为最低标准，并视情况决定是否做出更严格的约定。

2.带有“□”的条款或表述可以任意选择适用，带有“○”的条款或表述建议至少择一适用。

如选择适用的，请保留相应内容，并根据实际情况调整条款顺序；如不适用的，请删除相关表述。

3.脚注相关要求或内容，请在选择适用相关条款时予以注意，并在正式文本中予以删除。

五、对于本参考文本未涉及或未具体约定的事项，本期债券相关权利义务方可以在不违反法律、法规、深交所相关业务规则的基础上，自行协商增减。

《证券公司债券持有人会议规则》一、总则1. 为规范[证券公司名称]（以下简称“发行人”）发行的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及债券募集说明书的有关规定，特制定本规则。

2. 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

3. 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。

二、债券持有人会议的权限范围1. 当发行人提出变更债券募集说明书约定的方案时，包括但不限于变更债券利率、期限、还本付息方式、担保方式、募集资金用途等，债券持有人会议有权进行审议并决定是否同意该变更。

2. 发行人未能按期支付债券本金和/或利息时，债券持有人会议可就采取何种措施维护债券持有人权益进行讨论并决策，如要求发行人加速清偿债券本息、要求担保人承担担保责任、提起诉讼或仲裁等。

3. 发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产等可能影响债券持有人重大权益的事项时，债券持有人会议有权对相关事项进行审议，并决定债券持有人应采取的应对措施。

4. 当担保人或担保物发生重大变化，可能影响债券持有人权益实现时，如担保人财务状况恶化、担保物价值大幅减少等，债券持有人会议可就相关情况进行评估，并决定是否要求发行人提供新的担保或采取其他补救措施。

5. 拟变更债券受托管理人，或者债券受托管理人未能按照债券受托管理协议的约定履行职责，债券持有人会议有权审议并决定是否更换债券受托管理人，以及确定新的债券受托管理人的相关事宜。

6. 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，债券持有人会议有权根据具体情况进行审议并作出决议，以维护债券持有人的合法权益。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2014.10.16•【文号】深证会[2014]112号•【施行日期】2014.10.16•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》的通知（深证会〔2014〕112号）各会员单位：为进一步拓宽证券公司融资渠道，促进证券交易所债券市场规范发展，本所制定了《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》，经中国证监会批准，现予以发布并施行。

试点期间，证券公司短期公司债券发行人应当获得中国证监会试点发行资质认可，并通过本所固定收益品种业务专区提交备案申请材料。

特此通知附件：《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》深圳证券交易所2014年10月16日深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法第一章总则第一条为进一步拓宽证券公司融资渠道，促进证券交易所债券市场规范发展，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称证券公司短期公司债券（以下简称“证券公司短期债”），是指证券公司以短期融资为目的，以募集说明书约定的方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

证券公司短期债的期限不超过一年。

第三条证券公司短期债实行余额管理。

发行人在中国证监会规定的范围内，自主确定每期债券的发行时间、期限和规模。

第四条发行人应当向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行证券公司短期债，每期证券公司短期债的投资者合计不得超过二百人。

第五条发行人应当向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条证券公司短期债由具备证券承销业务资格的证券公司承销。

公司债券持有人会议规则公司债券持有人会议是指公司发行债券后，为了保护债券持有人的利益，设立的一种机制。

在公司债券发行过程中，债券持有人会议规则是非常重要的一环，它规定了债券持有人会议的召开、决议、表决等方面的具体规则，保障了债券持有人的权益。

一、召开债券持有人会议的程序公司债券持有人会议的召开需要经过以下程序：1. 公告：公司应在规定的媒体上发布公告，通知债券持有人会议的召开时间、地点、议程等信息。

2. 通知：公司应向所有债券持有人发出通知，告知他们会议的召开时间、地点、议程等信息。

3. 准备材料：公司应在会议前准备好相关的材料，包括会议议程、决议草案、投票表决书等。

二、债券持有人会议的决议债券持有人会议的决议是指在会议上通过的决定。

债券持有人会议的决议需要经过以下程序：1. 表决：债券持有人会议的决议需要通过表决来进行。

债券持有人可以通过出席会议、委托代理人或者以书面形式表决的方式参与表决。

2. 计票：公司应在会议结束后进行计票，统计出各项决议的表决结果。

3. 公告：公司应在规定的媒体上发布公告，公布会议决议的内容和结果。

三、债券持有人会议的表决权债券持有人会议的表决权是指债券持有人在会议上行使的权利。

债券持有人会议的表决权需要遵循以下原则：1. 平等原则：每个债券持有人在会议上拥有平等的表决权。

2. 一票一份原则：每个债券持有人拥有的表决权应当与其持有的债券数量相对应。

3. 多数原则：债券持有人会议的决议应当遵循多数原则，即获得过半数以上债券持有人的同意才能通过。

四、债券持有人会议的效力债券持有人会议的决议具有法律效力，对公司和债券持有人都具有约束力。

债券持有人会议的决议应当遵循以下原则：1. 合法原则：债券持有人会议的决议应当遵循法律、法规和公司章程等规定。

2. 公正原则：债券持有人会议的决议应当公正、合理、公平。

3. 保护原则：债券持有人会议的决议应当保护债券持有人的合法权益。

总之，公司债券持有人会议规则是保障债券持有人权益的重要机制，它规定了债券持有人会议的召开、决议、表决等方面的具体规则，保障了债券持有人的权益。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所债券交易业务指引第1号—债券交易参与人管理》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.01.27•【文号】深证上〔2022〕114号•【施行日期】2022.05.16•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所债券交易业务指引第1号—债券交易参与人管理》的通知深证上〔2022〕114号各市场参与人：为进一步健全债券交易规则体系，规范债券交易参与人的债券交易及其相关业务活动，维护债券交易秩序，保护投资者合法权益，深圳证券交易所（以下简称本所）制定了《深圳证券交易所债券交易业务指引第1号—债券交易参与人管理》（以下简称《债券交易参与人指引》），现予发布。

有关事项通知如下：一、《债券交易参与人指引》施行前已进场成为本所交易参与人的非会员机构可沿用原进场方式参与本所债券交易，也可根据相关安排成为债券交易参与人，具体安排由本所另行通知。

二、《债券交易参与人指引》自2022年4月25日起施行。

特此通知附件：深圳证券交易所债券交易业务指引第1号—债券交易参与人管理深圳证券交易所2022年1月27日深圳证券交易所债券交易业务指引第 1 号—债券交易参与人管理第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）债券交易参与人债券交易及相关业务活动，维护债券交易秩序，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所债券交易规则》（以下简称《债券交易规则》）、《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称《会员管理规则》）等规定，制定本指引。

第二条本指引适用于本所债券交易参与人。

债券交易参与人具有本所会员资格的，应当同时遵守会员管理的相关规定。

第三条本所会员直接成为债券交易参与人，非会员机构可以申请成为债券交易参与人。

本所另有规定的除外。

未成为债券交易参与人的债券投资者可以作为经纪客户委托本所会员参与债券交易。

第四条符合下列条件的非会员机构可以申请成为本所债券交易参与人：（一）具备较强的资本、资金实力与持续经营能力或具有参与本所债券交易的相应功能；（二）具有独立的交易团队；（三）具有完善的交易业务管理制度和风险控制制度；（四）具有能够支持开展债券交易的相关技术系统；（五）债券投资交易量较大，具有较强的债券交易需求；（六）近 2 年无债券交易结算重大违法违规行为；（七）本所规定的其他条件。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券发行承销规则》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】深证上〔2023〕980号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所公司债券发行承销规则》的通知深证上〔2023〕980号各市场参与人：为了做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，规范公司债券(含企业债券)发行承销工作，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所公司债券发行承销规则》(以下简称《发行承销规则》)。

经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

有关事项通知如下：2023年10月20日前已取得注册批复文件并拟在本所上市的企业债券，其发行承销事宜适用《发行承销规则》。

发行人和主承销商依照规定履行发行备案程序时，应当向本所提交注册批复文件、募集说明书、期后事项说明、法律意见书、信用评级报告等发行备案文件。

前述企业债券的簿记建档，应当使用簿记建档系统。

特此通知。

附件：深圳证券交易所公司债券发行承销规则深圳证券交易所2023年10月20日附件深圳证券交易所公司债券发行承销规则第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）发行承销业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本规则。

第二条本规则适用于申请在深圳证券交易所（以下简称本所）上市挂牌的公司债券的发行承销事宜。

政府支持债券另有规定的，从其规定。

上市公司可转换公司债券的发行承销，不适用本规则。

第三条公开发行公司债券可以采用簿记建档、招标发行等方式。

非公开发行公司债券可以采用簿记建档、招标发行、协议发行等方式。

第四条发行人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），依照本规则规定提交并披露相关发行文件，确保提交或者披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券发行承销业务指引第2号——簿记建档》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】深证上〔2023〕982号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所公司债券发行承销业务指引第2号——簿记建档》的通知深证上〔2023〕982号各市场参与人：为了进一步规范公司债券（含企业债券）簿记建档发行业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》进行修订，并更名为《深圳证券交易所公司债券发行承销业务指引第2号——簿记建档》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2016年9月30日发布的《深圳证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》（深证会〔2016〕289号）同时废止。

附件：深圳证券交易所公司债券发行承销业务指引第2号——簿记建档深圳证券交易所2023年10月20日附件深圳证券交易所公司债券发行承销业务指引第2号——簿记建档第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）簿记建档发行业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所公司债券发行承销规则》等规定，制定本指引。

第二条本指引适用于申请在深圳证券交易所（以下简称本所）上市挂牌的公司债券的簿记建档发行。

上市公司可转换公司债券的簿记建档发行，不适用本指引。

第二章簿记建档参与主体第三条簿记管理人应当由主承销商担任；有多家主承销商的，发行人应当指定其中一家主承销商作为簿记管理人。

非簿记管理人的承销机构应当按照簿记建档发行安排和相关协议约定，积极配合簿记管理人工作。

第四条簿记管理人应当履行下列职责：（一）与发行人协商簿记建档时间安排和详细方案；（二）在充分询价的基础上，与发行人和其他承销机构（如有）协商确定簿记建档发行利率或者价格区间（以下简称簿记区间）；（三）记录投资者认购公司债券的利率、价格及数量意愿；（四）组织簿记建档工作，维护簿记建档现场秩序，确保簿记建档工作顺利进行；（五）按照本指引及相关约定进行公司债券的定价和配售；（六）对簿记建档过程中各项重要事项的决策过程进行书面记录和说明，并妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料；（七）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工作；（八）发行人委托或者本所规定的其他簿记建档工作职责。

附件深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）第一章总则 (3)第二章债券持有人会议的权限范围 (5)第三章债券持有人会议的筹备 (8)第一节会议的召集 (8)第二节议案的提出与修改 (9)第三节会议的通知、变更及取消 (12)第四章债券持有人会议的召开及决议 (15)第一节债券持有人会议的召开 (15)第二节债券持有人会议的表决 (18)第三节债券持有人会议决议的生效 (19)第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实 (22)第六章特别约定 (25)第一节关于表决机制的特别约定 (25)第二节简化程序 (26)第三节□其他特别约定（如有） (28)第七章附则 (29)【标识说明】关于本参考文本相关标识的说明：1．“【】”“”内的相关内容可以根据实际情况调整。

但就“【】”中已列明的数字或比例等，建议以此为最低标准，并视情况决定是否做出更严格的约定。

2.带有“□”的条款或部分文字可以任意选择适用，带有“○”的条款或部分文字应当至少选择一项适用。

如选择适用的，请保留相应内容，并根据实际情况调整条款顺序；如不适用的，请删除相关表述。

3.脚注相关要求或内容，请在选择适用相关条款时予以注意，并在正式文本中予以删除。

4.若债券发行文件所使用的用语定义与本参考文本不同的，可依照债券发行文件调整本参考文本相关表述，反之亦可。

第一章总则1.1为规范【债券全称】1（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。