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企业并购复习题第一章上市公司并购的基本理论名词解释1.什么是公司并购？答：公司并购是兼并与收购的合称，公司获取、出售或调整公司控制权的交易行为。
2.什么是收购？答：收购是一家公司用现金、债券或股票购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得对其他公司的控制权的行为，被收购公司的法人地位并不消失。
简答1．企业并购的支付方式划分答：（—）现金购买式并购（二）股份交易式并购（三）综合证券收购（四）承担债务式并购2.什么是要约收购答：要约收购是并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票获得目标公司股权的收购方式。
第二章复习题名词解释：经营协同效应：主要指的是兼并给企业的生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。
财务协同效应：主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
简答题：效率理论包含的两个基本的要点答：公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；公司并购将导致某种形式的协同效应。
(该理论暗含的政策取向是鼓励公司的并购活动)第三章公司并购与中介机构名词解析：过桥贷款—是指长期债务自己筹措完成前的临时性资金借贷简答题：财务顾问在公司并购中的作用是什么？答：财务顾问在投资银行业务中的主要作用可以归纳为：（1）为顾客提供并购事项的专业建议（2）提供并购工作方案设计（3）组织协调问答题：就收费方式来说并购业务带给投资银行的收入有哪些来源？答：并购业务带给投资银行的收入主要来源有：(1)并购顾问和经济业务的佣金：一种情况是先向客户企业收取一笔包干费，然后随时向客户提供顾问服务，这类似于常年顾问。
另一种情况是投资银行就某一特定的并购业务收取顾问费或佣金其佣金又称成交费。
第九章公司营运资本管理一、判断题：1、积极型资本组合策略的特点是：只有一部分波动性流动资产用流动负债来融通，而另一部分波动性流动资产、恒久性流动资产及全部长期资产都用长期资本来融通。
（错）2、激进型资本组合策略，也称冒险型（或进取型）资本组合策略，是以短期负债来融通部分恒久性流动资产的资金需要。
（对）3、流动资产一般要大于波动性资产。
（对）4、固定资产一般要大于恒久性资产。
（错）5、证券转换成本与现金持有量的关系是：在现金需要量既定的前提下，现金持有量越少，进行证券变现的次数越多，相应的转换成本就越大。
（对）6、购买力风险是由于通货膨胀而使投资者收到本息的购买力上升的风险。
（错）7、如果流动资产大于流动负债，则与此相对应的差额要以长期负债或股东权益的一定份额为其资本来源。
（对）8、市场利率的波动对于固定利率有价证券的价格有很大影响，通常期限越短的有价证券受的影响越大，其利率风险也就越高。
（错）9、由利率期限结构理论可知，一个公司负债的到期日越长，其筹资成本就越高。
（对）10、依据“风险与收益对称原则”，一项资产的风险越小，其预期报酬也就越低。
（对）二、单项选择题：1、公司持有一定数量的现金不包括下列哪个动机：（ B ）。
A、交易的动机B、盈利的动机C、投机的动机D、补偿性余额的动机2、某股份有限公司预计计划年度存货周转期为120天，应收账款周转期为80天，应付账款周转期为70天，预计全年需要现金1400万元，则最佳现金持有量是（ A ）。
A、505.56万元B、500万元C、130万元D、250万元3、某股份有限公司预计计划年度存货周转期为120天，应收账款周转期为80天，应付账款周转期为70天，则现金周转期是（ B ）。
A、270天B、130天C、120天D、150天某公司供货商提供的信用条款为“2/30，N/90”，则年筹款成本率是（C ）。
A、15.50%B、10%C、12.20%D、18.30%5、某公司供货方提供的信用条款为“2/10,N/40”,但公司决定放弃现金折扣并延期至交易后第45天付款,问公司放弃现金折扣的成本为( A )。
第十一章 企业兼并与收购一．教学目的及要求通过本章学习掌握兼并与收购的概念及其之间的区别，了解与此相关的接管、 要约收购 及其国内外并购的发展动向，掌握兼并与收购的类型以及如何从理论上对并购动因进行解 释，掌握公司价值评估的原理与方法。
二．学时安排非财务管理专业学生：3 学时三．重点和难点如何用经济学理论对并购动因进行解释， 各种公司价值评估方法的原理、参数的确定和 使用条件。
四．教学内容第 1 节 兼并与收购的概念首先向学生介绍近年来国内外发生的中大并购事件，以引起学生的兴趣。
2005 年中国十大并购事件（1）．米塔尔钢铁公司控股华菱管线（2）．张裕集团股权转让（3）．海尔美国竞购美国美泰克（4）．中海油要约收购优尼科（5）．红塔集团与红河卷烟厂合并（6）．南汽收购罗孚汽车（7）．阿里巴巴收购雅虎中国全部资产（8）．苏格兰皇家银行收购中国银行 10%股权（9）．凯雷收购徐州工程机械集团（10）．中石油收购哈萨克斯坦 PK 石油公司2004 年全球十大并购事件（1）．法国 SanofiSynthelabo SA (SS)公司收购 Aventis SA (A V)公司 602.4 亿美元 1 月 26 日（2）．JP 摩根大通银行与第一银行合并 587.6 亿美元 1 月 15 日（3）．Cingular Wireless 收购移动通信业务服务商 A T&A无线通讯 410 亿美元 11 月 10 日 （4）．西班牙 Santander Central Hispano SA公司收购 Abbey National PLC 银行所有普通股 157.88 亿美元 7 月 23 日（5）． General Growth Properties 公司收购房地产投资信托公司 Rouse公司所有流通在外的普 通股 125.9 亿美元 8 月 20 日（6）． USCitizens Financial Group 公司收购了美国 Charter One Financial 公司所有流通在外 的普通股 105.3 亿美元 5 月 4 日（7）．美国零售业巨头凯马特(Kmart)公司收购 Sears 零售集团 110 亿美元,11 月 17 日 （8）．意大利政府向社会公众出售 12.19 亿股 Enel SpA 公司普通股股票 102.74 亿美元9 月 9 日（9）．Cia de Bebidas Das Americas (AMB)收购加拿大 John Labatt (JL)公司的全部股权77.58 亿美元 3 月 3 日（10）．美国 SunTrust Banks Inc(ST)收购美国 National Commerce Financial (NCF)公司70.25 亿美元 5 月 9 日1．兼并（ Mergers ）是指通过转移公司所有权的方式， 一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所 有。
现代企业反并购策略与运用现代企业反并购策略与运用随着经济全球化的推进和市场竞争的加剧，企业并购成为了一种常见的战略选择。
通过并购，企业可以快速扩大规模，获取市场份额，进一步巩固自己在行业中的地位。
然而，并购也存在一定的风险和挑战，因此，现代企业需要制定相应的反并购策略并妥善运用。
现代企业反并购策略的制定需要针对不同的情况和目标而区分，包括预防型、防御型和应对型三种策略。
首先是预防型反并购策略。
企业可以通过形成强大的核心竞争力和优势，提前预防潜在的并购威胁。
这种策略包括持续的创新和研发投入，以提升产品和技术的竞争力；建立和维护良好的品牌形象和客户关系，以保护自身在市场中的地位；积极掌握行业动态，提前发现并拓展新的市场机会，以增加企业的收入来源。
通过这些预防措施，企业可以在面临并购风险时保持较高的抗击能力。
其次是防御型反并购策略。
当企业面临潜在的并购威胁时，可以采取一系列措施来保护自身免受并购的风险。
首先是建立强大的防御体系，包括设立防护性的条款和政策，如“黄金股权”、“封堵条款”等，以阻止潜在收购方的入侵；其次是寻找合适的合作伙伴，通过战略联盟或合资合作等方式，增加自身实力和资源，形成抵御并购的合力；此外，企业还可以通过收购或兼并其他企业，增加自身规模和实力，以增加对手企业的难度。
通过这些防御措施，企业可以有效地抵御并购风险。
最后是应对型反并购策略。
当企业确实面临并购时，需要根据自身的情况和目标来制定相应的策略。
对于有经营问题的企业，可以考虑与其他企业合并或出售部分业务，以解决问题和增加企业价值；对于非核心业务，企业可以考虑出售或独立上市，以迅速获取资金并降低风险；对于有潜力的企业，可以考虑引入战略投资者或私募股权投资，以提升企业能力和价值。
通过这些应对措施，企业可以在并购中找到合适的解决方案，最大程度地保护自身利益。
除了反并购策略的制定，现代企业还需要合理地运用这些策略。
首先，企业需要认真分析市场形势和竞争对手的动向，及时发现并购威胁和机会。
企业并购重组危机处理预案制定合同合同编号：__________甲方（并购方）：__________地址：____________________联系方式：_________________邮箱：____________________乙方（被并购方）：__________地址：____________________联系方式：_________________邮箱：____________________第一章定义及术语1.1 术语定义1.1.1 “并购”指甲方对乙方进行的股权收购、资产收购或合并等形式的商业交易。
1.1.2 “预案”指本合同项下甲方为处理并购过程中可能出现的危机而制定的应急措施和解决方案。
1.1.3 “危机”指并购过程中出现的可能导致并购失败或对双方造成重大损失的风险事件。
第二章合同目的与原则2.1 合同目的2.1.1 本合同旨在明确双方在并购过程中危机处理的权责划分，保证并购顺利进行。
2.1.2 双方应本着诚信、公平、互利的原则，共同应对并购过程中可能出现的危机。
第三章预案制定与执行3.1 预案制定3.1.1 甲方应在并购前制定针对可能出现的危机的预案，并书面通知乙方。
3.1.2 预案应包括但不限于以下内容：a) 危机识别与评估；b) 危机应对措施；c) 责任分工与协调；d) 信息沟通与报告；e) 预案修订与更新。
3.2 预案执行3.2.1 双方在并购过程中遇到危机时，应按照预案的约定执行。
3.2.2 甲方应负责预案的组织实施，乙方应予以配合。
第四章危机处理4.1 危机识别与评估4.1.1 双方应密切关注并购过程中的各种信息，及时发觉可能导致危机的迹象。
4.1.2 双方应对识别出的危机进行评估，分析危机的可能影响和应对策略。
4.2 危机应对措施4.2.1 双方应根据危机的性质和程度，采取相应的应对措施。
4.2.2 应对措施包括但不限于以下方式：a) 调整并购方案；b) 暂停或终止并购；c) 申请支持或救助；d) 采取法律手段维护权益。
《企业资本经营教案》课件第一章：企业资本经营概述1.1 企业资本经营的概念与意义1.2 企业资本经营的主要内容1.3 企业资本经营的目标与原则1.4 企业资本经营的环境与影响因素第二章：企业资本结构与优化2.1 企业资本结构的概念与分类2.2 企业资本结构的影响因素2.3 企业资本结构的优化方法2.4 企业资本结构的风险与控制第三章：企业资本运作策略3.1 企业资本运作的概念与目的3.2 企业资本运作的主要方式3.3 企业资本运作的策略选择3.4 企业资本运作的风险与管理第四章：企业投资决策与管理4.1 企业投资决策的概念与过程4.2 企业投资决策的方法与技术4.3 企业投资决策的风险与控制4.4 企业投资管理的组织与实施第五章：企业融资决策与管理5.1 企业融资决策的概念与过程5.2 企业融资方式与选择5.3 企业融资决策的风险与控制5.4 企业融资管理的组织与实施第六章：企业资本预算与控制6.1 企业资本预算的概念与流程6.2 企业资本预算的方法与技术6.3 企业资本预算的控制与评价6.4 企业资本预算的风险与应对第七章：企业价值评估与价值创造7.1 企业价值评估的概念与方法7.2 企业价值评估的模型与应用7.3 企业价值创造的战略与途径7.4 企业价值管理的组织与实施第八章：企业并购与重组8.1 企业并购的概念与类型8.2 企业并购的动因与效应8.3 企业并购的策略与操作8.4 企业重组的形式与效果第九章：企业资本市场运作9.1 企业资本市场的概念与功能9.2 企业资本市场的主要运作方式9.3 企业资本市场的参与者与行为9.4 企业资本市场的风险与监管第十章：企业资本经营的法律与监管10.1 企业资本经营法律环境概述10.2 企业资本经营主要法律制度10.3 企业资本经营的监管体系10.4 企业资本经营的法律风险与防范第十一章：企业资本经营的战略规划11.1 企业战略规划的概念与重要性11.2 企业资本经营战略的类型与特点11.3 企业资本经营战略的制定与实施11.4 企业资本经营战略的评价与调整第十二章：企业资本经营的风险管理12.1 企业资本经营风险的概念与分类12.2 企业资本经营风险的识别与评估12.3 企业资本经营风险的应对与控制12.4 企业资本经营风险管理的组织与实施第十三章：企业资本经营绩效评价13.1 企业资本经营绩效评价的概念与意义13.2 企业资本经营绩效评价的指标与体系13.3 企业资本经营绩效评价的方法与技术13.4 企业资本经营绩效评价的实践与问题第十四章：企业国际资本经营14.1 企业国际资本经营的概念与特点14.2 企业国际资本经营的动因与挑战14.3 企业国际资本经营的策略与操作14.4 企业国际资本经营的风险与监管第十五章：企业资本经营的未来趋势15.1 企业资本经营发展趋势的概述15.2 企业资本经营的创新领域与发展方向15.3 企业资本经营面临的挑战与应对策略15.4 企业资本经营的未来展望与建议重点和难点解析本文档主要涵盖企业资本经营的基本概念、结构优化、运作策略、投资与融资决策、资本预算与控制、价值评估与创造、并购与重组、资本市场运作、法律与监管、战略规划、风险管理、绩效评价、国际资本经营以及未来趋势等内容。
第十一章公司收购本章共分4节第一节公司收购概述大纲要求：熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问在公司收购中的作用；熟悉我国有关上市公司收购、资产重组和权益变动等活动的法律、法规。
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。
知识点一、公司收购的形式（P404，多选题）收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实施一定经济目标的经济行为。
（一）按购并双方的行业关联性划分1.横向收购横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。
（主要目的是消除竞争，扩大市场份额，垄断，规模效应）2.纵向收购（主要目的是产业链）纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。
3.混合收购（适合生产和经营没有关联的产品或服务）（二）按目标公司董事会是否抵制来划分：（P405，多选题）1.善意收购：又称友好收购。
2.敌意收购：又称恶意收购。
（突然提出收购要约）（三）按支付方式划分：（P405，多选题）1.用现金购买资产2.用现金购买股票3.用股票购买资产4.用股票交换股票（换股）5.用资产收购股份或资产（四）按持股对象是否确定划分：（P405，多选题）1.要约收购（无特定对象）（所有股票持有人）（会拉抬股价）2.协议收购（特定对象：控股股东或者大股东）【例题.多选题】按行业关联性划分，公司收购的形式有（）。
A.横向收购B.混合收购C.杠杆收购D.纵向收购『正确答案』ABD【例题.判断题】要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权，向特定的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份。
『正确答案』×『答案解析』要约收购时收购人向所有股票持有人发出的购买该上市公司股份的要约，协议收购是针对特定股票持有人的。
知识点二、公司收购的业务流程（11项，要知道分别是什么，P406，考试重点）（一）收购对象的选择在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购公司增大收购成功机会的重要途径。
收购防御方案第1篇收购防御方案一、背景与目标近年来，随着市场竞争的加剧，不少企业面临被收购的风险。
为维护公司独立经营地位、保护股东利益、确保公司可持续发展，制定一套合法合规的收购防御方案成为当务之急。
本方案旨在从公司战略层面出发，结合实际情况，制定一套针对潜在收购威胁的防御措施，确保公司稳定经营。
二、潜在风险分析1. 市场竞争：随着行业竞争的加剧，竞争对手可能通过收购方式扩大市场份额，对公司构成威胁。
2. 股东变动：公司股东结构发生变化，可能导致公司控制权易主，影响公司稳定经营。
3. 法规政策：法律法规的变化可能影响公司收购防御策略的有效性。
4. 信息泄露：公司内部信息泄露可能导致收购方提前布局，增加收购难度。
三、防御措施1. 完善公司治理结构（1）建立合理的股权结构，确保公司控制权稳定。
（2）加强董事会建设，提高董事会的决策能力和独立性。
（3）完善独立董事制度，保障独立董事对公司决策的独立性和公正性。
2. 加强信息披露与沟通（1）建立健全信息披露制度，确保公司信息及时、准确、全面地传递给投资者。
（2）加强与投资者的沟通，及时回应市场关切，降低信息不对称带来的风险。
3. 制定反收购条款（1）在公司章程中设置反收购条款，如“金色降落伞”、“毒丸计划”等。
（2）合理设置反收购条款的触发条件，确保在面临收购威胁时能够有效启动。
4. 提高公司竞争力（1）加大研发投入，提高产品质量，增强市场竞争力。
（2）优化生产流程，提高生产效率，降低成本。
（3）拓展市场渠道，提高市场份额。
5. 建立预警机制（1）设立专门的预警机构，负责监测市场动态，评估潜在收购风险。
（2）建立应急预案，确保在面临收购威胁时能够迅速、有效地采取措施。
6. 利用法律法规（1）研究相关法律法规，合理运用反垄断法、证券法等法律手段，维护公司合法权益。
（2）与政府部门保持良好沟通，及时了解政策动态，确保公司合规经营。
四、实施与监督1. 成立专门小组，负责收购防御方案的实施。
