上海华谊(集团)公司发行度第一期中期票据事宜的法律意见书

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2022〕8号【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2022〕8号【处罚依据】中华人民共和国证券法(2014修正)233280670100中华人民共和国证券法(2014修正)233280670280公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2020修正)34071100000中华人民共和国证券法(2014修正)233280630000中华人民共和国证券法(2014修正)2332801930100中华人民共和国证券法(2014修正)233280680000上市公司信息披露管理办法(2021修订)35387530000【处罚日期】2022.06.29【处罚机关】中国证券监督管理委员会上海监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会上海监管局【处罚种类】警告、通报批评罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】上海市【处罚对象】朱某军【处罚对象分类】个人【更新时间】2022.07.26 11:00:48索引号bm56000001/2022-00010284分类发布机构发文日期1656462960000名称中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2022〕8号文号沪〔2022〕8号主题词中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2022〕8号当事人：朱某军，男，197X年6月出生，时任鹏起科技发展股份有限公司（以下简称鹏起科技或*ST鹏起）董事会秘书，住址：郑州市二七区。

依据2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2014年《证券法》）的有关规定，本局对鹏起科技、张某起信息披露违法违规的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。

海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层，邮编10002721/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North RoadChaoyang District, Beijing 100027, P.R.China电话(TEL): (86 10) 8441 5888传真(FAX): (86 10) 8441 5999致：华电国际电力股份有限公司北京市海问律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行“华电国际电力股份有限公司2009年度第一期中期票据”的法律意见书敬启者：北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。

本所受华电国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，现就发行人发行“华电国际电力股份有限公司2009年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）事宜，发表本法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人发行中期票据的法定资格进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。

本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

我国货币市场基准利率SHIBOR浅析SHIBOR是中国货币市场的基准利率，是以16家报价行的报价为基础，剔除一定比例的最高价和最低价格求得的算术平均值。

SHIBOR以位于上海的全国银行间同业拆借中心为技术平台计算、发布并命名，是中国人民银行希望培养的基准利率体系，自2007年1月4日正式运行。

其全称是“上海银行间同业拆借利率”（Shanghai Interbank Offered Rate），被称为中国的LIBOR（London Interbank Offered Rate，伦敦同业拆借利率）。

SHIBOR是由信用等级较高的银行组成报价团自主报出的人民币同业拆出利率计算确定的算术平均利率，是单利、无担保、批发性利率。

目前，对社会公布的SHIBOR有八个品种，包括隔夜、1周、2周、1个月、3个月、6个月、9个月及1年。

其报价银行是公开市场一级交易商或外汇市场做市商，在中国货币市场上人民币交易相对活跃、信息披露比较充分的银行。

中国人民银行成立SHIBOR工作小组，依据《上海银行间同业拆放利率（SHIBOR）实施准则》确定和调整报价银行团成员、监督和管理SHIBOR运行、规范报价行与指定发布人行为。

每个交易日根据各报价行的报价，剔除最高、最低各2家报价，对其余报价进行算术平均计算后，得出每一期限品种的SHIBOR，于11:30对外发布。

首批16家报价行名单中包括工、农、中、建4家国有商业银行，交行、招商、光大、中信、兴业、浦发6家全国性股份制银行，北京银行、上海银行、南京商行3家城市商业银行和“德意志上海”、“汇丰上海”、“渣打上海”3家外资银行。

为提高金融机构的自主定价能力，指导货币市场产品定价，稳步推进利率市场化，完善货币政策调控机制，中国人民银行决定建立报价制的中国货币市场基准利率。

基准利率的形成决定了一国保护国家金融安全的能力以及对金融资产定价的能力，因此SHIBOR 的定价及交易情况对我国货币市场的长远发展甚至是整个金融市场稳定有着非常重要的影响，从长期来看，我国推出SHIBOR是中国利率市场化改革的关键性一步。

____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》的通知（上证发〔2020〕86号）各市场参与人：为贯彻《证券法》公司债券实施注册制的相关要求，规范公司债券发行上市审核工作，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号--申请文件及编制》（详见附件）。

现予以发布，并自发布之日起施行。

本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号--申请文件及编制上海证券交易所二〇二〇年十一月二十七日附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号--申请文件及编制目录第一章总则第二章申请文件第一节申请文件清单第二节财务报告报送要求第三章法律法规等规定的发行条件及核查要求第四章信息披露及核查要求第一节一般性信息披露及核查第二节重大资产重组第五章中介机构要求和文件编制第一节证券服务机构要求第二节主承销商核查意见第三节法律意见书第六章非公开发行债券的相关要求第一节申请文件清单第二节财务报告报送要求第三节挂牌条件等事项第四节信息披露要求第七章附则附件附件1：《XXX公司关于面向普通/专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》附件2：关于XXX公司债券电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函附件3：发行人诚信信息查询情况表附件4：住宅地产企业公司债券信息披露及核查要求附件5：城市建设企业公司债券信息披露及核查要求附件6：报告期各期末全口径有息债务情况披露格式附件7：募集说明书-募集资金运用（参考文本）附件8：关于豁免披露信息的说明附件9：《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》第一章总则1.1【目的和依据】为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指引。

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布）第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

上海华谊（集团）公司2007年度合并财务报表附注一、公司简介（一）公司基本情况：上海华谊（集团）公司（以下简称本公司），是由上海市国有资产监督委员会领导的国有独资企业，于1997年1月23日成立；取得310000000050369号企业法人营业执照；法定代表人：金明达；注册资本32.8108亿元。

（二）公司治理结构和组织结构：本公司严格按照《公司法》等有关法律法规要求，依照公司的章程，建立了健全的法人治理结构框架如图1-1所示，公司基本治理情况如下：1、董事与董事会公司董事会人数与构成符合有关法律法规和《公司章程》的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，公司董事能够以认真负责的态度出席或授权委托出席董事会，并积极行使自己的权利和履行相应义务，并成立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，目前，公司各专门委员会活动正常，在董事会召开前，各专门委员会对所提交审议的相关议案组织召开活动进行讨论和论证，使得董事会决策更具科学性和专业性。

公司总经理对董事会负责，由董事会聘任或解聘，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案等。

2、监事和监事会公司制定了《监事会议事规则》，规范了监事会的议事程序和内容；监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。

3、本公司业务性质和业务板块：目前焦化、氯碱、吴泾、三爱富、丙烯酸、双钱、涂料等7家企业已成为华谊集团的核心企业。

由这7家单位生产的甲醇、聚氯乙烯、烧碱、醋酸、载重子午胎、丙烯酸及酯等产品已经成为华谊的核心产品。

（三）本公司主要经营范围包括：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

上海华谊集团股份有限公司2015年度股东大会资料二○一六年五月二十日上海华谊集团股份有限公司2015年度股东大会会议目录一、2015年度股东大会须知 (2)二、2015年度股东大会会议议程 (3)三、2015年度公司董事会工作报告 (4)四、2015年度公司监事会工作报告 (16)五、公司2015年度独立董事述职报告 (23)六、公司2015年度报告………………………………………………………七、公司2015年度财务预算执行情况 (28)八、关于2016年公司日常关联交易的议案 (32)九、关于公司对外担保额度的议案 (42)十、2015年度公司利润分配方案（预案） (45)十一、关于2015年度会计师事务所审计费用及续聘2016年度会计师事务所的议案 (46)十二、关于确认2015年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2016年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案 (47)上海华谊集团股份有限公司2015年度股东大会须知为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。

发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。

每位股东发言时间一般不超过二分钟。

上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2022.05.27•【文号】上证发〔2022〕79号•【施行日期】2022.05.27•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核上证发〔2022〕79号各市场参与人：为了规范公司债券审核实施程序，提升知名成熟企业债券融资效率，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

上海证券交易所二〇二二年五月二十七日上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核第一章总则第一条为了规范公司债券审核实施程序，提升知名成熟企业债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等规定，制定本指引。

第二条发行人市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健、债券融资经验丰富、信息披露成熟的，本所可以对其公司债券申请项目简化审核流程、提高融资服务效率。

本所可以根据市场发展情况与审核工作开展情况，适时调整优化审核安排并向市场公开。

第三条主承销商、证券服务机构应当积极协助发行人评估并申请适用本指引优化审核安排。

第二章优化审核认定第四条同时符合下列情形的发行人，本所可以对其公司债券申请项目适用优化审核安排：（一）公司生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、信息披露成熟；（二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求（具体要求详见附件1）；（三）融资经验丰富，最近36个月内累计公开发行不少于3期公司信用类债券，累计发行金额原则上不少于100亿元；（四）最近3年财务报告未被注册会计师出具非无保留意见的审计报告，或者最近3年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；（五）最近36个月内公司及其所属企业集团、实际控制人无债券或者其他债务违约、延迟支付本息的情形；（六）公司未受到债券融资限制，且最近36个月内公司未因债券业务违规被实施行政处罚或纪律处分；（七）本所根据投资者保护需要确定的其他标准。