14-15-1金融系课表 (1)

公司金融课程讲义第10章

1 第十章公司治理

第一节公司治理概述

一、公司治理的定义

OECD (2001) ：“公司治理结构规定了公司各参与者，例如董事会、经理、股东和其他利益相关人等等，之间的权利和责任的分配，以及制定公司决策所需遵循的规则和流程。通过这些规定，既构造了一个制定公司目标所需遵从的结构，也提供了实现这些目标、以及对绩效进行监督的手段。”

学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：

1．公司治理是一种合同关系；

2．公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。

二、公司治理的起源

1600年12月31日，皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易

该公司有218个发起人（股东），由业主大会（Court of Proprietors）和董事会（Court

of Directors）治理。

业主大会由那些有投票权(要求投资200英镑以上才能获得）的股东组成；有融资决定权和董事选举权。

董事会负责公司的运营，虽然公司运营政策的制定需要得到业主大会的批准，董事会选举首席执行官。

三、公司治理的内涵

1.狭义的公司治理

狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

2.广义的公司治理

广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一 2 套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益

图10-1：公司治理的层次和环境

14-15学年度上学期初中部课表

星期一初14.1初14.2初14.3初14.4初14.5初14.6初14.7初14.8

第1节英（刘涛）语（柳琳）数（杨爽）物（李玉）生（邢凡颖）数（印文宁）英（于海燕）历（原少锋）

第2节语（崔秋娟）英（刘涛）英（杨艳）数（吴杨）语（柳琳）生（邢凡颖）数（印文宁）数（白向宇）

第3节数（杨爽）数（白向宇）语（崔秋娟）生（邢凡颖）数（吴杨）物（李玉）历（全超）英（于海燕）

第4节历（原少锋）微（张雨晗）历（全超）英（杨艳）英（王淑彬）语（赵峰）地（张菲）语（孔春英）

第5节地（吕斌）历（全超）英（杨艳）语（孔春英）微（张雨晗）英（王淑彬）语（赵峰）音（费娜莉）

第6节体活体活体活体活体活体活体活体活

第7节生（邢凡颖）地（张菲）音（费娜莉）微（张雨晗）健康

第8节音（费娜莉）健康

星期二初14.1初14.2初14.3初14.4初14.5初14.6初14.7初14.8

第1节数（杨爽）英（刘涛）物（李玉）生（邢凡颖）数（吴杨）地（张菲）语（赵峰）语（孔春英）

第2节政（李秀华）数（白向宇）数（杨爽）英（杨艳）数（吴杨）语（赵峰）数（印文宁）物（李玉）

第3节体（陈曦）政（李秀华）语（崔秋娟）数（吴杨）语（柳琳）数（印文宁）物（李玉）数（白向宇）

第4节语（崔秋娟）体育英（杨艳）语（孔春英）政（孙霞）英（王淑彬）生（邢凡颖）英（于海燕）

第5节英（刘涛）语（柳琳）地（张菲）音（费娜莉）英（王淑彬）政（孙霞）英（于海燕）健康

第6节美（迟晓宇）体育地（张菲）体育微（张雨晗）生（邢凡颖）

第7节微（张雨晗）美（迟晓宇）生（邢凡颖）体育音（费娜莉）健康体育

第8节物（李玉）美（迟晓宇）地（张菲）体育体育

星期三初14.1初14.2初14.3初14.4初14.5初14.6初14.7初14.8

第1节语（崔秋娟）语（柳琳）英（杨艳）语（孔春英）英（王淑彬）语（赵峰）英（于海燕）历（原少锋）

第2节英（刘涛）数（白向宇）政（李秀华）英（杨艳）语（柳琳）英（王淑彬）语（赵峰）英（于海燕）

金融学03任务

21世纪中国应对入世的承诺，以银行上市，引入外资战略合资者的方式对银行进行大刀阔斧的改革，却引来了国内各界人士对“国有银行是否贱卖”的争论。从网上很多数据看，国有银行每股价格相对于股市上其他股票确实低了很多。我认为问题并不在此，我们需要换一种角度来看这个问题。

所谓贱卖，不是股票上市时股价便宜了，而是作为国有企业，本来是全民所有制的产物，但现在却被少数人以极低价格收购。为什么要贱卖呢，说白了，还是因为是全民所有的东西，也就是说原所有者不是一个人，而是10亿个人，一人只有一点，所以卖少了大家都不心疼，卖多了购买者却会心疼国有银行上市并不存在这个问题，因为现在巴不得多卖点钱呢，把股市搞牛了才上市就是这个目的。关键是未来的法人股、职工股的分配才是是否贱卖的关键

首先我们不要总盯住别人的腰包，别人在我们这拿回了多少的钱。而是要看我们得到了什么，我们占了多少比例。以中国的三大商业银行为例，外国资金投资中行、建行、工行的股份只有5％――10％对于这些小股东来说他们的收益在这几年会有很大的回报，可是我们呢？虽然向上面所说到的到2005年为止，中行的股权转让获得了10%的净资产溢价；建行的股权转让获得了17%的溢价；工行的股权转让也获得了15%的溢价。这个溢价比虽然不高，但我们要想一想，这十几个点的收益是在别人投资候我们占据着大股东的情况下的收益，如果净核算下来也是一个不小的数目。

再有，一位参与国有银行引资谈判的外方高层说，最终确定的股权转让价格是谈判双方协商的结果，只要双方都认可这个价格，并且不存在强买强卖的情形，就不能说这是在贱卖国有银行。并且外资参股之后，这些银行的国有股权仍然占很大比例，更应该关注的是这些国有股权将来的价格。即使当前向外资转让股权的溢价水平不高，这些银行上市后，如果IPO价格以及市场交易价格大大高于战略投资者的参股价格，在境外战略投资者受益的同时，占大头的国有股权的持有者——财政部(国家)—将是最大的受益者。

金融学03任务 2

解答：