有限公司管理规章制度章程
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×××××××有限公司章程
第一章总则
第一节综述
1.1.1章程宗旨
为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》和其他有关规定,制定本章程。
1.1.2 公司性质
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司(以下简称公司)。
1.1.3 设立与登记
公司以发起方式设立;在[ ]工商行政治理局注册登记,取得营业执照,营业执照证号为[ ]。
1.1.4 营业期限
公司营业期限为[ ]。
1.1.5 公司责任和股东责任
股东以其认缴的出资为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二节公司的名称
1.2.1公司名称
公司注册名称:×××××××有限责任公司
第三节公司住宅
1.3.1公司住宅
公司住宅:
邮政编码:
第四节公司的注册资本
1.4.1 公司的注册资本
公司注册资本为人民币[ ]元。
第五节公司的法定代表人
1.5.1 法定代表人
执行董事为公司的法定代表人。
1.5.2 法定代表人缺位的替补
执行董事不能履行职务时,由监事履行法定代表人职务;监事不能履行法定代表人职务时,由总经理履行法定代表人职务。(注意设定执董、监事、总经理的产生程序)
1.5.3 法定代表人的任免
法定代表人由公司股东会任命及解除,股东会能够随时解除法定代表人的职务。一切与本条相反的规定均视为未作订立。
1.5.4 法定代表人的变更
公司法定代表人变更,应当在新法定代表人产生后30日内在工商登记机关办理有关的变更登记。
法定代表人依据本章程程序产生后,即发生法律效力,在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。那个地点的“公司内部”包括公司、股东、董事、监事以及高级治理人员等。
在未完成工商变更登记之前,新任法定代表人对第三人的公示效力,依法律规定。
1.5.5 法定代表人的辞职
法定代表人的辞呈应向其人命机关提交。
1.5.6 公司与法定代表人诉讼
公司与现任法定代表人发生诉讼后,以及与公司发生诉讼的法人,其法定代表人与公司现任法定代表人为同一人时,公司的代表权由监事行使。(法定代表人这一节需要调整)
第二章经营宗旨和经营范围
2.1.1 经营宗旨
公司的经营宗旨[ ]。
(经营宗旨,是指企业经营活动的要紧目的和意图,表明企业思想和企业行为。是企业长期的进展方向、目标、目的以及自我设定的社会责任和义务)
2.1.2 经营范围
经依法登记,公司的经营范围[ ]。
第三章公司治理
第一节公司治理框架
3.1.1 公司章程的效力
本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对公司、股东、执行董事、监事和高级治理人员具有法律约束力的文件。
3.1.2 公司治理结构
公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应确保所有股东,特不是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股权享有平等的权利,并承担相应的义务。(注意设置同股不同权条款)
3.1.3 公司的机关
公司的机关有:股东会、执行董事、监事、总经理、以及法定代表人等。
本章程所称高级治理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、人事部门负责人等。[高管可依照公司情况调整]
第二节公司印章
3.2.1 公司印章的使用与治理
公司印章的使用由法定代表人审批,印章的治理按照公司的印章治理制度执行。(注意制定印章治理制度)
第三节公司文件的效力
3.3.1 公司行为的代表
公司通过以下任一方式代表公司行为:
1.加盖公司印章的书面文件。
2.法定代表人以公司名义签字的文件。
3.依据公司章程通过的股东会决议。
4.以上方式的组合。
3.3.2文件的效力
依照第3.2.1条之规定作出的不同文件相互冲突时,除以下情事外,以法定代表人以公司名义签字的文件为准:
1.依据公司章程第1.5.3条通过的关于任命新法定代表人的股东会决议。
2.依据公司章程第1.5.6条公司的代表权由监事行使的决定。
3.依据公司章程11.2.6条通过的聘请律师事务所、会计师事务所的监事决定。(注意与相关条款联合修改)
第四节执行董事、监事、高级治理人员资格概述
3.4.1 董、监、高的资格
公司执行董事、监事、高级治理人员为自然人,有下列情形之一,不能担任公司的执行董事、监事或高级治理人员
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿;
6.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
股东向公司委派董事,公司执行董事聘任高级治理人员,均应遵守上述规定的文件。
假如公司未按上述条件委派、选举董事、监事或者聘任高级治理人员,则该委派行为、选进行为和聘任行为无效。
公司董事、监事、高级治理人员在任职期间出现上述所列情形的,公司应当解除其职务。
3.4.2 董事选举制
公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生。执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
3.4.3 监事选举制
公司不设监事会,设监事一人,由股东会选举产生。监事任期3年,任期届满,可连选连任。监事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第五节董事、监事、高级治理人员的责任
3.5.1 董、监、高的责任
董事、监事、高级治理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
3.5.2董事的忠实义务
董事对公司负有下列忠实义务: