新《合伙企业法》关于合伙人资格问题的修改-最新年文档

中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。

关于《合法企业法》之要义一、合伙企业的主体资格问题1、第3条：普通合伙人不可以是国企、上市公司、事业单位及社会团体，但并未规定有限责任公司及非上市股份公司不可成为普通合伙人。

2.另须注意的是：原《股权出资登记管理办法》（国家工商总局令第39号）第2条规定，公司股权出资仅可投资于公司，而不可是合伙企业的规定，以及原《公司债权转股权登记管理办法》，均因2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》而废止。

而新规定，并未限制公司股权出资，除非公司章程另有规定。

换句话说，有限责任公司及非上市股份公司可成为普通合伙人。

二、合伙人对其合伙财产份额的处分（一）普通合伙人第22条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第25条：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

因此，由于是人合关系，普通合伙人处分其财产份额要经得其他合伙人一致同意（二）有限合伙人第70条：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

第71条：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

第72条：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

第73条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

因此，作为有限合伙人，若合伙协议未禁止，则可不经其他合伙人同意处分其财产份额，其原因在于系资合关系。

三、退伙问题第45条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2023年《合伙企业章程》全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的经营管理行为，保护各合伙人的权益，按照《合伙企业法》及相关法律法规的规定，制定本章程。

第二章合伙企业的组织形式和名称第二条本合伙企业为有限合伙企业。

第三条合伙企业的名称为：X有限合伙公司。

第四条合伙企业的住所设在X。

第五条合伙企业的营业期限为自成立之日起至自然人退出、解散、法定解散或者有其他特殊情形。

第三章合伙份额和合伙人第六条合伙人在合伙企业中的权益由其认缴的合伙份额确定。

第七条合伙企业的合伙人由两类人员组成：（一）普通合伙人普通合伙人是指以无限责任方式参加本合伙企业的自然人。

（二）有限合伙人有限合伙人是指根据本章程的规定，以有限责任方式参加本合伙企业的自然人或法人。

第八条合伙企业的合伙人应当共同遵守合伙企业章程，并依法履行各自的义务。

第九条合伙人的入股和退出，按照《合伙企业法》及相关法律法规的规定进行。

第四章合伙企业的经营管理第十条合伙企业的经营管理由合伙人会议决策，并由执行事务合伙人负责实施。

第十一条合伙人会议是合伙企业最高决策机构，由所有合伙人参加。

第十二条合伙人会议的召集、表决和决议通过的方式按照《合伙企业法》及相关法律法规的规定执行。

第五章合伙企业的财务管理第十三条合伙企业应当按照《会计法》及相关法律法规的规定，建立健全财务管理制度，保证财务信息真实准确。

第十四条合伙企业应当依法进行年度财务报告，报送相关部门。

第十五条合伙企业的利润分配按照平等自愿、协商一致的原则确定。

第十六条合伙企业在法律法规允许的范围内，可以向金融机构贷款。

第六章合伙企业的退出和解散第十七条合伙人的退出和解散按照《合伙企业法》及相关法律法规的规定进行。

第十八条合伙企业发生情况之一，应当解散：（一）合伙企业的期限届满或者发生事前约定解散的情形；（二）合伙企业无法达到设立目的，或者无法继续经营的情形；（三）经合伙人会议决议，合伙企业解散。

第十九条合伙企业解散后，依法进行清算，结清债务，将剩余财产按照合伙人的约定进行分配。

合伙企业法修改建议干这行这么久，今天分享点关于合伙企业法修改建议的经验。

首先我觉得，现在合伙企业法在合伙人的权益和义务这块有点模糊。

就像我之前接触的一个合伙企业，几个合伙人因为利润分配的事儿闹得不可开交。

一个负责拉业务的合伙人觉得自己劳苦功高，应该拿大头；但管理内部事务的合伙人觉得没他，公司早乱套了。

可这在合伙企业法里没有特别明确细致的规定，我感觉应该把这个在法律条文中分得更细致些。

比如说根据合伙人对企业贡献的不同类型，像资金投入、技术投入、人力投入等，设定不同的权重分配利润。

哦对了还有，关于合伙人的退出机制，这也是个大问题。

我遇到过这样一个例子，一个合伙人要退出，但是他手头的那些项目对接资源都把控着，导致企业一下子陷入僵局。

我觉得在合伙企业法里，要对合伙人退出时资源的交接作出明确规范。

不能让一个退出的合伙人，因为一己私欲把企业给坑了。

比如说法律规定，合伙人退出的时候，要把相关资源逐步交接给其他合伙人或者企业指定人员，要有个明确的时间限制和交接流程。

另外，合伙人间的决策机制我也想说说。

有些合伙企业，人多的时候决策就乱套了。

大家都有自己的想法，到底听谁的？这就像一群人出去旅游，每个人都想去不同的景点，那就没法玩了。

我觉得在法律上得规定一个基本的决策框架，比如说重大决策要有多少比例合伙人同意才能通过。

但我也知道，这可能在实践中有局限性，毕竟不同的合伙企业性质不同、规模不同。

不过呢，可以给个大框架，然后企业自己再根据自身情况制定细则。

再一个，合伙企业法对于新合伙人的加入规范得不够。

我见过一个企业，新合伙人加入的时候意气风发，结果进来之后发现和他之前了解的情况有很大出入，然后就想办法撤资。

这一折腾，企业就亏了不少。

我想合伙企业法应该对新合伙人加入时，企业的信息披露，新合伙人的权利认知等方面做出更明确的规范。

我也清楚我的这些建议可能不完美。

这只是我在实践中遇到的一些问题总结出来的。

我也一直在学习摸索中。

如果大家想要进一步深入研究可以去找一些专业的法律书籍，像《中华人民共和国合伙企业法释义》之类的参考资料，里面有一些比较专业深入的解释和分析。

第一章总则第一条为加强本企业合伙人管理，明确合伙人权利、义务，保障企业稳定发展，特制定本制度。

第二条本制度适用于本企业所有合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。

第三条本制度依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规制定。

第二章合伙人资格与入伙第四条合伙人应具备以下条件：1. 具有完全民事行为能力；2. 具有良好的商业信誉；3. 拥有必要的经营管理能力；4. 愿意承担相应的责任。

第五条合伙人入伙应经全体合伙人一致同意，并签订书面合伙协议。

第六条合伙人入伙时，应向企业缴纳出资，出资方式、数额及缴纳期限由合伙协议约定。

第三章合伙人权利与义务第七条合伙人享有以下权利：1. 参与企业的经营管理；2. 分享企业的收益；3. 优先购买其他合伙人的股权；4. 依法转让其股权。

第八条合伙人承担以下义务：1. 遵守企业章程及本制度；2. 履行出资义务；3. 维护企业合法权益；4. 保守企业商业秘密；5. 积极参与企业经营管理。

第九条合伙人应按照合伙协议约定，承担企业债务。

第四章合伙人退出与继承第十条合伙人退出应经全体合伙人一致同意，并签订书面退出协议。

第十一条合伙人退出时，应退还其出资，并承担企业债务。

第十二条合伙人死亡或被宣告死亡，其合伙人资格由其继承人继承。

第五章合伙人关系与争议解决第十三条合伙人之间应相互尊重，团结协作，共同维护企业利益。

第十四条合伙人之间发生争议，应通过协商解决；协商不成的，可向人民法院提起诉讼。

第六章附则第十五条本制度由企业董事会负责解释。

第十六条本制度自发布之日起施行。

（注：本制度范本仅供参考，具体内容应根据企业实际情况进行调整。

）。

合伙企业法练习试卷1（题后含答案及解析）题型有：1单项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。

本部分1-50题，每题1分，共50分。

1.李某、王某、丁某约定成立合伙企业。

协议约定丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任，以下说法正确的是：（）A.合伙协议有效，合伙企业是有限合伙，丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任B.合伙协议无效，合伙企业不得成立C.合伙协议部分无效，李某和王某成为该合伙企业的合伙人，丁某不得成为合伙人D.合伙协议部分无效，李某三人均应承担无限责任正确答案：D解析：根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第8条规定，设立合伙企业，应当由两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。

根据该条规定，我国法律不承认有限合伙，合伙人均承担无限连带责任，合伙协议中约定丁某承担有限责任的部分无效，但是不影响其他部分的效力，三人共同承担连带无限责任。

知识模块：合伙企业法2.王某是一名16岁的中学生，拥有发明专利一项，王某与20岁的张某约定成立合伙企业，王某提供发明专利作为出资，不参与合伙企业事务的管理和执行，合伙企业的事务由张某全权负责，以下说法正确的是：（）A.合伙企业成立B.合伙协议中对合伙事务处理的约定无效，合伙企业不成立C.合伙协议中对合伙事务处理的约定无效，但是合伙企业成立D.合伙人不符合法律规定，合伙企业不成立正确答案：D解析：根据《合伙企业法》第9条规定，合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。

本题中王某只是一名16岁的中学生，是限制行为能力人，不能与张某一起设立合伙企业，所以D选项正确。

《合伙企业法》第25条规定，合伙人可以约定由一名合伙人执行合伙企业事务，所以合伙协议中对合伙企业事务处理的约定符合法律规定，所以BC选项不正确。

知识模块：合伙企业法3.合伙企业的成立日期应该是下列哪一时间？（）A.合伙人缴纳出资时B.合伙协议订立时C.合伙人就成立合伙企业达成一致意见时D.合伙企业的营业执照签发日期正确答案：D解析：根据《合伙企业法》第17条，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

新《合伙企业法》的理解与适用王翔一、《合伙企业法》修改的基本情况（一）《合伙企业法》修改的原因我国现行《合伙企业法》是1997年2月份全国人大常委会审议通过的，同年8月1日起施行。

它同1993年的《公司法》和1999年的《个人独资企业法》一起构成了我国完整的企业法律制度。

《合伙企业法》实施到今天大概有10年的时间，在实施过程中遇到了一些新问题、新情况，同时国外的合伙企业立法也出现了一些新的动向。

从1998年开始，每年两会期间就不停地有人大代表和证监委员提议案。

2003年以后，《合伙企业法》的修订就列入立法规划。

修改《合伙企业法》的原因：1.1997年《合伙企业法》规范的合伙企业的范围比较狭窄：（1）只规定了一种合伙企业形式，即普通合伙，对当时的已经出现的有限合伙和有限责任合伙没作规范。

（2）规范的合伙人只能是自然人，法人和其他组织不能成为合伙人，限制了法人企业采用合伙形式进行投资的可能，没有起到促进合伙企业发展的效果。

2.20世纪60年代以后，出现了风险投资领域，采用了有限合伙的形式，而1997年的《合伙企业法》没有关于有限合伙的组织形式的规定，而且要求全体合伙人必须承担无限连带责任，这实际上也限制了有限合伙的发展。

3.国外专业服务机构里有一种有限责任合伙形式，合伙人只对自己负责的业务产生的合伙企业责任承担无限连带责任，对其他合伙人负责的业务产生的合伙债务不承担无限责任，只承担有限责任。

这种组织形式非常有利于专业服务机构的合伙做大做强，但是我国也没有关于有限责任合伙的制度。

新《合伙企业法》是2006年4月份由财经委提交全国人大审议的，按照全国人大的立法程序，一部法律一般要经过三审通过，而常委会基本每年的双月月底召开，4月份提交审议以后，6月份进行二审，8月份高票通过。

（二）《合伙企业法》修改的主要内容1.合伙人的范围我国1997年《合伙企业法》只规定自然人可以成为合伙人，新《合伙企业法》第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

民法典中的合伙企业法规范合作关系合伙企业是指两个或两个以上的合伙人通过合伙协议共同出资，共享利润，共担风险，共同经营一项事业，合伙人以合伙财产共同设立一个实体，共同承担对第三人的债务连带责任。

在《中华人民共和国民法典》中，为了规范合伙企业的运作与合作关系，设立了相应的法律法规，以下是对合伙企业法规范合作关系的相关内容的探讨。

一、合伙企业的合作关系合伙企业的合作关系是指合伙人之间在合伙企业运营过程中所形成的相互合作、互相支持的关系。

合伙人应当按照合伙协议约定的权利和义务进行合作，共同为企业的发展与经营效益贡献力量。

合作关系中应当体现公平、公正、互惠互利的原则，在共同努力中实现企业的长期稳定发展。

二、合伙协议的约定合伙协议是合伙人之间对合伙企业的共同经营、利润分配、决策权、风险责任等方面的约定文件。

在合伙协议中，应明确合伙人的出资份额、利润分配比例、决策机制、工作任务分工、风险责任等内容，确保各方权益的平衡与保护。

同时，合伙协议应当具有法律效力，并经过各方知情同意并签署，使其成为约束合伙人行为的重要依据。

三、合伙企业的内部管理合伙企业的内部管理决策主要由合伙人会议或者合伙人委派的管理人员负责。

在会议决策中，应当充分听取各方意见，依法通过多数决定原则作出决策，保证决策的公平公正性。

同时，在合伙企业内部应当建立健全的内部管理机制，明确各项管理规范，加强团队协作与沟通，提高企业整体运营效率。

四、合伙企业的财务管理合伙企业的财务管理是保证企业正常运转的重要环节。

合伙人应当按照出资份额进行资金的投入和分摊，确保企业的正常运作和资金的良性循环。

同时，合伙企业应当建立健全的财务制度和内部控制机制，确保财务数据的准确性、可靠性，防止财务纠纷和违法行为的发生。

五、合伙企业的风险责任合伙企业的风险责任是合伙人应当共同承担的义务。

合伙人应当依法承担对合伙企业债务的连带责任，共同分担由企业经营活动产生的风险。

在风险发生时，合伙人应当积极采取措施应对，共同承担风险带来的损失。