债务融资工具非公开定向发行协议

非公开定向债务融资工具介绍一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。

非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。

2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。

二、PPN相关要素1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。

2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。

3、期限：常见的是1年、2-3年，个别5年。

4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。

一般PPN总成本要高于中票的成本。

5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。

6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在【】银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。

三、PPN的操作流程1、确定客户发债需求。

2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。

3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。

4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定）。

5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。

6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。

报交易商协会审核。

7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。

交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户：3-6个月左右，具体视客户情况而定。

非公开定向债务融资工具介绍一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。

非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。

2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。

二、PPN相关要素1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。

2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。

3、期限：常见的是1年、2-3年，个别5年。

4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。

一般PPN总成本要高于中票的成本。

5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。

6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在【】银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。

三、PPN的操作流程1、确定客户发债需求。

2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。

3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。

4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定）。

5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。

6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。

报交易商协会审核。

7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。

交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户：3-6个月左右，具体视客户情况而定。

非公开定向债务融资工具条件
非公开定向债务融资工具是指发行主体通过私下协商和谈判向特定的机构或个人发行债务工具，而非通过公开发行向广大投资者发行。

由于是定向发行，发行主体和投资者可以根据双方的具体需求和条件进行定制，具有更高的灵活性。

一般而言，非公开定向债务融资工具的条件包括但不限于以下几个方面：
1. 发行规模：根据发行主体的融资需求和债务承受能力，确定发行的总规模。

2. 发行利率：确定债务工具的利率水平，通常根据市场利率水平和发行主体信用评级确定。

3. 发行期限：确定债务工具的期限，通常根据发行主体的偿债能力和融资用途确定。

4. 还本付息方式：确定债务工具的还本付息方式，包括一次性还本付息、分期还本付息等。

5. 担保方式：根据债务工具的安全性与风险水平确定是否需要提供担保措施，如抵押、保证等。

6. 发行对象：确定债务工具发行的对象，一般为特定的机构或个人。

7. 发行定价：确定债务工具的定价方式，通常通过协商确定发行价格。

8. 购买方式：确定债务工具的购买方式和支付方式，通常为一次性支付或分期支付。

9. 兑付方式：确定债务工具到期后的兑付方式，包括提前兑付、到期兑付等。

10. 其他特殊条款：根据具体需求和协议内容，确定是否需要包含其他特殊条款，如违约责任、加速条款等。

物流公路公司债务融资工具（PPN）非公开定向发行法律意见书模版关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书[XX]X号XX（XX）律师事务所中国XX市X区X大街X号XX楼X室 X电话：（XXXXXX 传真：（XXXXXXX目录释义 (3)第一节律师声明事项 (4)第二节正文 (5)一、发行人的主体资格 (5)（一）发行人的基本情况 (5)（二）发行人设立及股本沿革 (5)（三）发行人为交易商协会会员 (7)（四）发行人为非金融企业 (7)二、本次发行程序 (7)（一）本次发行的内部决策程序 (7)（二）本次发行的外部注册手续 (8)三、本次发行的发行文件及有关机构 (8)（一）定向发行协议 (8)（二）信用评级情况 (9)（三）承销协议及承销机构 (9)（四）审计情况及审计机构 (10)（五）发行人律师及法律意见书 (10)四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 (11)（一）本期定向工具募集资金用途 (11)（二）公司治理情况 (11)（三）业务运营情况 (12)（四）主要资产受限情况 (14)（五）主要在建项目情况 (15)（六）或有事项 (16)（七）信用增进情况 (16)（八）涉及地方政府债务情况 (17)（九）其他重大事项 (17)第三节本次发行的结论性意见 (18)一、本次发行的结论性意见 (18)XX（XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书致：XXXX建设有限公司XX（XX）律师事务所（以下简称“本所”）作为XXXX建设有限公司的专项法律顾问，，为XXXX建设有限公司申请发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具提供专项法律服务。

XX（XX）律师事务所律师根据《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《XX （XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

债务融资工具定向发行协议甲方：发行人乙方：债券受让人以下双方为就甲方发行的债务融资工具进行定向发行事宜达成如下协议：第一条定义1.债务融资工具：指发行人通过公开发行或定向发行的方式，向债券受让人募集资金的金融工具。

2.发行数量：指本次定向发行的债务融资工具的总额。

3.发行价格：指本次定向发行的债务融资工具的单价。

4.存续期限：指本次定向发行的债务融资工具的期限。

5.违约事件：指发行人未按照本协议约定的规定履行付息或偿还本金的情况。

6.违约违法行为：指发行人在定向发行过程中违反国家法律法规或相关规定的行为。

第二条发行方式1.本次债务融资工具将通过定向发行方式进行，发行对象为乙方。

2.乙方同意按照发行人的要求以书面方式确认债务融资工具的购买意向，包括购买金额、购买价格等内容。

第三条发行条件1.乙方首先应符合法定购买资格，且无限制或禁止购买本次债务融资工具的法律、法规或规定。

3.如发行人对乙方提交的相关材料有疑义，有权要求乙方提供更多的相关材料。

第四条发行数量及发行价格1.本次定向发行的债务融资工具发行数量为【发行数量】，发行价格为【发行价格】。

2.发行价格的确定应在发行人与乙方协商确定，并通过双方签署的协议进行确认。

第五条存续期限1.本次定向发行的债务融资工具的存续期限为【存续期限】。

2.存续期限的起止日期应在发行人与乙方签署的协议中明确。

第六条利息支付1.发行人应按照每年【利息支付比例】的利息支付比例，于每年【利息支付日期】向乙方支付应付利息。

2.利息支付应根据乙方提供的银行账户信息，通过银行划款等方式进行支付。

第七条本金偿还1.本次债务融资工具的本金应于存续期限届满之日偿还。

2.本金偿还应在存续期满【偿还期限】天之内完成。

3.本金偿还应根据乙方提供的银行账户信息，通过银行划款等方式进行支付。

第八条违约责任1.如发行人发生违约事件或违约违法行为，应承担相应的违约责任，并支付相应的违约金。

2.如乙方发生违约行为，应承担相应的违约责任，并支付相应的违约金。

非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则总则第一章为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建第一条设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人中（《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》民银行号）及相关法律法规，制定本规则。

1第[2008]国人民银行令第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以并在特定机构投资人范发行债务融资工具，下简称定向投资人）围内流通转让的行为。

在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债第三条。

（以下简称定向工具）务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称交易商协会）中国银行间市场交易商协会第四条依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。

定向工具不向社会公众发行。

第五条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、第六条具备该定向工具风险承担能力并自愿了解该定向工具投资风险、接受交易商协会自律管理的机构投资人。

定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前第七条定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确遴选确定。

）。

1认函（确认函示范样本见附件定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。

第八条自愿、定向工具发行与流通转让应遵循平等、第九条公平、诚信、自律的原则。

注册第二章企业发行定向工具应在交易商协会注册。

第十条交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价核对。

注册不能免除企业及相关中介机值及投资风险进行实质性判断。

构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。

非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、第十一条公开原则。

（注册材企业发行定向工具应提交相应注册材料第十二条）。

2料清单见附件交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开第十三条对形式完备的非公开定向发行注册材料办理定向发行注册材料，注册手续。

交易对形式不完备的非公开定向发行注册材料，第十四条商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。

融资顾问服务合作协议书甲方：住所地：法定代表人：乙方：xx管家金融服务外包（北京）有限公司住所地：法定代表人：鉴于：甲方是依法成立并有效存续的企业法人。

乙方是资本市场专业的融资咨询服务公司，拥有丰富的资本运作经验、积累较强的行业影响力，和一批具有良好专业素质、丰富从业经验和高度敬业精神的专业人员。

甲方愿意并委托乙方作为其财务顾问机构，就甲方发行中期票据，短期融资券，非公开定向债（PPN），资产支持票据（ABN），公司债，企业债，项目收益债，资产证券化（ABS）等融资产品（以下简称“融资项目”），负责为甲方提供专业顾问服务。

双方本着精诚合作、共同发展的目的，经友好协商，达成以下协议：第一条服务内容1.1乙方协助甲方寻找、落实资金渠道。

1.2由乙方组织专业人员，对甲方展开必要简单的前期尽职调查工作，并协助甲方制定融资计划。

1.3乙方为甲方寻找融资项目的参与方。

（1）乙方根据甲方融资计划寻找、协调本融资项目资金方（详见附件一）、承销商（包括但不限于各具备债务融资工具发行承销业务资质的证券公司）与中介机构（财务顾问机构、律师事务所、评级机构、信贷市场服务机构）以及其他形式的融资项目参与方（以下简称“参与方”）。

（2）依据甲方确认的融资计划中明确的具体融资方式、成本及交易安排等内容，积极协助甲方与乙方寻找的融资项目参与方进行沟通、磋商及谈判，直至签署融资协议，促成甲方与融资项目参与方成功完成本次融资项目。

（3）乙方协助甲方寻找融资项目投资人。

1.4乙方协助甲方完成审批流程第二条融资方式与融资费用2.1融资规模、期限及成本（1）融资总额：融资项目人民币33亿元。

（2）融资期限：三年（3）融资利率（资金成本）：不高于年化7 %（不包含融资顾问费）2.2乙方融资顾问综合费用及支付方式（1）乙方融资顾问服务综合费用为2.3 %（不包含资金成本，承销费和律师事务所、评级机构、信贷市场服务机构等中介机构的费用）。

其中融资顾问综合服务费，包括核准费、预审费、呈报费、咨询费、评估费、服务费等除资金成本以外的其他费用（主要费用标准详见附件二）。

银行间私募‎债PPN，即“银行间债券‎市场非金融‎企业债务融‎资工具”非公开定向‎发行规则概‎要该规则由“中国银行间‎市场交易商‎协会”制定，并自201‎1年4月2‎9日予以公‎布实施。

自问世以来‎，定向工具迅‎速崛起，成为重要的‎信用债市场‎的重要组成‎部分。

进入201‎2年，定向工具发‎行量已经超‎过公司债，成为仅次于‎短融、中票和企业‎债的信用债‎品种。

据中金公司‎统计，去年三季度‎、四季度和今‎年一季度，定向工具发‎行量分别为‎210亿元‎、534亿元‎和595亿‎元。

尤其在今年‎3月，定向工具单‎月共发行1‎7只，发行金额共‎425亿元‎，是同期公司‎债发行量的‎3倍。

1、定义：本规则所称‎非公开定向‎发行是指具‎有法人资格‎的非金融企‎业，向银行间市‎场特定机构‎投资人发行‎债务融资工‎具，并在特定机‎构投资人范‎围内流通转‎让的行为。

2、定向投资人‎：不向社会公‎众发行。

定向投资人‎是指具有投‎资定向工具‎的实力和意‎愿、了解该定向‎工具投资风‎险、具备该定向‎工具风险承‎担能力并自‎愿接受交易‎商协会自律‎管理的机构‎投资人。

定向投资人‎由发行人和‎主承销商在‎定向工具发‎行前遴选确‎定。

定向投资人‎投资定向工‎具应向交易‎商协会出具‎书面确认函‎，自行判断和‎承担投资风‎险。

3、发行人：具有法人资‎格的非金融‎企业。

企业发行定‎向工具应提‎交相应注册‎材料，并在交易商‎协会注册。

4、承销商：企业发行定‎向工具应由‎符合条件的‎承销机构承‎销。

企业自主选‎择主承销商‎。

需要组织承‎销团的，由主承销商‎组织承销团‎。

5、发行价格：定向工具的‎发行价格按‎市场化方式‎确定。

6、流动性：定向工具应‎在《定向发行协‎议》约定的定向‎投资人之间‎流通转让。

7、风险：与更短期融‎资工具相比‎，流动性不佳‎。

特定投资人‎范围较小，要求较高，暂时不能上‎规模。

8、优点：个性化定制‎：发行人可自‎主灵活地根‎据自身融资‎需求，就资金用途‎、期限、担保、评级等要素‎与定向投资‎者协商确定‎个性化的融‎资方案。

中国银行间市场交易商协会关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》的公告文章属性•【制定机关】中国银行间市场交易商协会•【公布日期】2020.06.30•【文号】中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕16号•【施行日期】2020.07.01•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】其他金融机构监管正文中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕16号关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》的公告为深入贯彻落实党中央、国务院关于债券市场发展的系列政策精神，持续提升银行间债券市场服务实体经济的能力，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008）第1号）及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，交易商协会修订《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》，经协会第四届债券市场专业委员会第十三次会议和第五届常务理事会第十五次会议通过，并经中国人民银行备案同意，现予发布，自2020年7月1日起施行。

附件：非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）中国银行间市场交易商协会2020年6月30日附件非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）（2017年8月29日第五届常务理事会第三次会议审议通过，2020年4月30日第五届常务理事会第十五次会议修订）第一章总则第一条为规范非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）定向发行注册工作，促进多层次债券市场发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。

第二条企业可以向银行间债券市场合格机构投资人（以下简称定向投资人）定向发行债务融资工具。

交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处（以下简称秘书处）可根据市场发展需要优化定向投资人管理机制，经债券市场专业委员会议定后发布实施。

债务融资工具非公开定向发行协议中国光大银行主承2013年9月目录第一章总则 (6)第二章风险提示 (8)第三章本期定向工具的发行条款 (10)第四章募集资金用途 (15)第五章存续期信息披露的标准及披露方式 (16)第六章保密义务 (18)第七章发行人的权利与义务 (19)第八章投资人的权利与义务 (20)第九章违约责任和投资人保护机制 (21)第十条变更和解除 (28)第十一章法律适用范围及争议解决机制 (30)第十二章协议的生效及其他 (31)第十三章发行人基本情况介绍 (33)第十四章定向投资人名单及基本情况 (34)附件一：发行人基本情况介绍 (35)附件二：投资人名单及基本情况 (36)附件三：中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具申购要约 (37)附件四：发行的有关机构 (41)本协议于[2012]年[7]月[ ]日由下列各方在[北京]订立：一、[中铁二局集团有限公司]，作为发行人。

法定地址：四川省成都市通锦路16号法定代表人：唐志成联系方式：联系人：何伟二、下列机构，作为定向投资人(“投资人”)[中国光大银行股份有限公司]法定地址：北京市太平桥大街25号法定代表人：唐双宁联系方式：联系人：崔勐雅鉴于1.发行人是一家依法设立并有效存续的国有企业，确认采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具，已获得发行人内部所必要之批准，符合相关法律法规和自律规则规定的条件，并聘请中国光大银行股份有限公司（以下简称“中国光大银行”或“主承销商”）担任主承销商负责发行人本次债务融资工具的定向发行工作。

2.投资人均符合相关法律法规规定的非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）的认购或受让条件，具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿购买发行人定向工具，自愿接受交易商协会自律管理。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等相关规定，发行人和投资人共同友好协商，达成如下协议：第一章总则一、发行人发行的非公开定向债务融资工具符合相关法律法规和自律规则规定的条件，发行人进行定向工具发行的程序合法合规；发行人签署和履行本协议没有违反其章程、已签署的任何法律文本和有关适用的法律法规、自律规则。