尽职调查报告

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编号：【 】第 号

尽职调查报告

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填报日期： 年 月 日

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尽职调查报告撰写要点

一、拟投资企业基本情况

（一）改制与设立情况

（二）历史沿革情况

企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。

（三）发起人、股东的出资情况

（四）重大股权变动情况

核查拟投资企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查拟投资企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。

（五）重大重组情况

拟投资企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

（六）主要股东情况

1．说明主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；

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2．主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；

3．主要股东所持拟投资企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；

4．控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟投资企业股份重大权属纠纷情况；

5．主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

（七）员工情况

企业员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况。

（八）独立情况

１.业务独立性。

２.资产独立性。

３.人员独立性。

４.财务独立性。

５.机构独立性。

（九）内部职工股等情况

（十）商业信用情况

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二、业务与技术

（一）行业情况及竞争状况

（三）采购情况

（三）生产情况

（四）销售情况

（五）核心技术人员、技术与研发情况

三、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

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并购尽职调查报告

随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。

并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：海外并购新篇章》的报告。报告中称，XX年下半年至XX年上半年，的海外并购活动数量出现爆发式增长，境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。XX年企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的统统性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的严重手段。

二、财务调查报告中存在的问题

（一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为单薄，资料管理较为纷乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、统统的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明明。

（二）对于并购方的投入产出价值调查不确凿，简易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不够，未能确凿评价并购投资的回报率，未能有用地回避并购陷阱，导致并购失败。

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（三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的，甚至使并购方背上惨重的包袱。（四）对目标企业的现金获得能力调查分析不够，导致现金流危机

四、法律尽职调查报告

律师事务所

关于 公司法律尽职调查报告

目录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权职务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致 公司

根据《关于 公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》， 律师事务所（以下简称“本所”）作为

有限公司（以下简称“ 公司”）改制上市的专项法律顾问。

本所指派 律师、 律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

年 月 日，本所律师向 公司发送了《 律师事务所关于 公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

年 月 日，贵公司签订了《 公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

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XXX项目

Proposed Investment Due Diligence Report

建议调研报告

[Date of Due Diligence]

[调研日期]

一、Shareholding Structure股权架构

1. Shareholding and capital structure chart (Pre/Post Investment) 股权及资本架构图 (投资前/后)

Pre Investment 投资前

Post Investment 投资后

2. Shareholder’s background 股东背景

二、History and Development 历史及发展

1. Company history and background 公司历史及背景

2. Legal status of establishment and existence

3. Brief history of business development 概括历史及业务发展

4. Principal business 主营业务

5. Current business strategies & future development plan 现行业务策略及未来发展

2 三、Industry and Competition 行业及竞争

1. Industry overview and position in the market 行业状况及市场定位

 Domestic 国内

 Global 国外

2. Market outlook 市场展望

3. Major competitors & competitive advantages 主要竞争者及相对优势

4. International & local government regulations 国际及国内政府规定

四、Financial Overview 财务状况