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首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。
《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。
自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。
随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。
为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。
杭州新世纪信息技术股份有限公司2011年第一季度季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人徐智勇、主管会计工作负责人俞竣华及会计机构负责人(会计主管人员)蒋旭谊声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元非经常性损益项目√适用□不适用单位：元2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况□适用√不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况√适用□不适用3.2.4 其他□适用√不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项√适用□不适用3.4 对2011年1-6月经营业绩的预计3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况□适用√不适用§4 附录4.1 资产负债表编制单位：杭州新世纪信息技术股份有限公司2011年03月31日单位：元4.2 利润表编制单位：杭州新世纪信息技术股份有限公司2011年1-3月单位：元本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：5,905,266.48元。
4.3 现金流量表编制单位：杭州新世纪信息技术股份有限公司2011年1-3月单位：元4.4 审计报告审计意见：未经审计§5 其他报送数据5.1 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表□适用√不适用5.2 违规对外担保情况□适用√不适用杭州新世纪信息技术股份有限公司董事长：徐智勇二O一一年四月十九日。
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
上海证券交易所关于国金证券股份有限公司成为上海证券交易所上市基金主做市商的公告
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2024.08.20
•【文号】上证公告〔2024〕24号
•【施行日期】2024.08.20
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
上海证券交易所公告
上证公告〔2024〕24号
关于国金证券股份有限公司成为上海证券交易所上市基金主
做市商的公告
根据《上海证券交易所基金自律监管规则适用指引第2号——上市基金做市业务（2024年修订）》等相关规定，国金证券股份有限公司自2024年8月20日起成为上海证券交易所上市基金主做市商。
特此公告。
上海证券交易所
2024年8月20日。
高新兴并购之殇2010年高新兴提出二次创业战略转型，耗资数十亿元新增公共安全、大交通、通信、金融板块业务，扩大经营规模，但好景不长，较弱的整合要素能力让高新兴在享有多元化带来的红利之前先落入“多元化陷阱”。
如今，高新兴聚焦车联网及智慧交通和公共安全，不过管理者们也需要有足够的战略定力。
■ 本刊记者/朱南南图已由过去公共安全、大交通、通信、金融四大纵向行业板块业务重新聚焦为车联网及智能交通、公共安全，以期其成为公司增长引擎。
（图表1）仅从业绩数据来看，以刘双广为代表的高新兴的董事会未能实现上述“增长引擎”目的。
2023年前三季度，高新兴实现营业收入11.89亿元，同比下降28.18%；实现归母净利润-0.67亿元，同比增长9.07%。
短期的业绩数据于正“开疆拓土”的战略性业务来说，参考的意义或许并不那么高。
所以关注业绩本身之外，回溯高新兴发展，其连续并购实现多元化后却又收缩聚焦，这种战略转变或许更应该关注。
并购带来多元化高新兴全称为“高新兴科技集团股份有限公司”，公司由刘双广在1997年成立。
创业初，刘双广给公司确定的发展方向为通信基站/机房运维综合管理服务。
彼时，信息产业部（2008年国务院机构改革，信息产业部职责整合划入工业和信息化部）开始主管电信运营企业，重组成为电信行业主调：1999年中在今年4月披露的2022财报第一页封面上，高新兴（300098.SZ）采用了一幅惊涛灯塔的场景图，且配文“前行，向着灯塔的方向”。
高新兴创始人、董事长刘双广在《致全体股东信》中明确表示，“今天的高新兴，已不再是一个单体公司，已经逐步成长成为集团化管控的中大型组织，物联网产业集群协同发展是我们坚持不懈的发展道路和核心战略。
”从战略到具体执行业务层面，高新兴的业务版国电信拆分成中国电信、中国移动、中国卫通，寻呼业务并入中国联通；2002年中国电信再次南北分拆并成立中国电信和中国网通。
拆分重组使通信行业打破垄断形成“4+2”竞争格局，通信基站/机房的建设随之如火如荼，当然也就催生了通信基站/机房运维综合管理业务。
中国证券监督管理委员会关于进一步完善股票发行方式的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】1999.07.28•【文号】证监发行字[1999]94号•【施行日期】1999.07.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于修改＜关于进一步完善股票发行方式的通知＞有关规定的通知》（发布日期：2000年4月4日实施日期：2000年4月4日）修改*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（发布日期：2004年12月7日实施日期：2005年1月1日）废止关于进一步完善股票发行方式的通知（证监发行字〔1999〕94号）为进一步做好股票发行工作，现将有关事项通知如下：一、公司股本总额在4亿元以下的公司，仍按照《关于股票发行与认购方式的暂行规定》（证监发字〔1996〕423号），采用上网定价、全额预缴款或与储蓄存款挂钩的方式发行股票。
二、公司股本总额在4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。
三、采取对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票的公司，须事先向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出发行方案，经核准后方可实施。
发行方案应按《证券法》及本通知的要求，按照“公开、公平、公正”的原则制定。
四、本通知中所称的法人是指在中华人民共和国境内登记注册的除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股的法人。
法人分为两类，一类是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战略投资者；一类是与发行公司无紧密联系的法人，称为一般法人。
与发行公司有股权关系或为同一企业集团的法人不得参加配售。
法人不得同时参加配售和上网申购。
五、对战略投资者的配售须符合以下要求：（一）在对一般法人配售和对一般投资者上网发行前，战略投资者应与发行公司订立配售协议，约定其持股时间不得少于六个月；（二）在公开募集文件中对战略投资者的主要情况和约定持股数量及持股期间予以披露；（三）战略投资者发生股权变更时，应于股权变更发生后五天内将变更情况向证券交易所提出书面报告。
国金证券股份有限公司关于成都唐源电气股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都唐源电气股份有限公司（以下简称“唐源电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对唐源电气首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：一、首次公开发行前已发行股份情况唐源电气首次公开发行前总股本为34,482,759股。
2019年8月9日经中国证券监督管理委员会《关于核准成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1479号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票11,500,000股，并于2019年8月28日在深圳证券交易所上市，首次公开发行股票后，公司总股本为45,982,759股。
自上市之日至本核查意见出具日，公司总股本未发生变动。
截至本核查意见出具日，公司总股本为45,982,759股，其中尚未解除限售的股份数量为34,482,759股，占公司总股本的74.99%，无限售条件的股份数量为11,500,000股，占公司总股本的25.01%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况（一）本次申请解除股份限售的股东情况本次申请解除股份限售的共有5名股东，分别是成都唐源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“唐源企业”）、杨频、王瑞锋、佘朝富、金友涛。
（二）申请解除股份限售股东作出的承诺情况上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺内容如下：持有公司5%以上股份的股东唐源企业承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
国金证券股份有限公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告作为杭州新世纪信息技术股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称“《尽调准则》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，在对发行人进行了审慎的尽职调查的基础上出具本发行保荐工作报告，本保荐机构及其指定保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程一、国金证券的项目审核流程及规则国金证券的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、尽职调查及申报材料制作、项目内核等阶段，其中，立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：（一）项目立项审核项目立项是一个项目筛选过程，国金证券制订了《投资银行部项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：业务部门应根据投资银行部及本业务部门的情况，审慎判断项目质量，经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后，业务团队在将相关协议送审时，同时提交立项申请，并按要求报送相关申请材料，包括经部门负责人签署的项目立项申请表、立项申请报告、财务会计资料及其他补充材料和相关协议等。
审核人员对立项申请材料进行审核，必要时咨询外部专家的专业意见。
对于申请立项的项目，若无重大障碍，原则上均予以立项，但特殊项目则需投行业务管理委员会讨论通过。
（二）项目内核项目小组在制作完成申报材料以后, 由内核部根据《 国金证券股份有限公司投资银行项目内核管理办法》对项目申报材料进行内核。
申报材料的内核工作分为项目内核申请、项目预审、项目内核会议、项目监控等内容，具体如下：1、项目内核申请在项目小组完成项目申报材料的制作后，项目小组应将《招股说明书（初稿）》、《尽职调查报告（初稿）》等申报材料提交投资银行部内核部并提出内核申请，业务部门应至少提前三周通知内核部申请内核时间。
内核部在收到内核申请2个工作日内给予是否接受申请并进行现场考察的答复。
2、项目预审内核部在接受内核申请后，内核部人员应会同投资银行部派出的保荐代表人1-2名组成项目考察小组，对项目小组提交的相关资料进行核查，同时与项目小组协商作出项目现场考察安排。
内核部会同投资银行部派出的保荐代表人考察完毕后，由内核部将考察中发现的问题进行整理，提交投资银行部进行预审，内核部并将预审意见反馈至项目小组。
项目小组在收到《预审意见》后，可根据《预审意见》对申报材料进行修改，若有不同意见应及时反馈至内核部陈述、解释原因。
3、项目内核会议项目预审和意见反馈结束后，内核部与项目小组协商确定召开内核会议时间，项目小组需在召开内核会议前五个工作日前将《招股说明书（初稿）》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》）提交内核部。
内核部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核委员、公司合规管理部、稽核审计部和项目小组。
内核会议在参会人数达到规定的人数要求后，由会议召集人主持召开。
会议议程为：项目小组负责人介绍项目概况，内核部现场考察人员对项目评价，内核成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目小组人员回答，投票表决，内核部人员计票，内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“内核通过”即赞成通过的票数超过参与决议委员的2/3；“建议放弃该项目”即建议放弃该项目的票数超过参与决议委员的2/3；介于两者之间按“有条件通过”意见处理；其他表决结果为“暂缓表决”。
内核通过的项目需报请公司投行分管领导审核后生效，由公司内核组长决定是否报送证监会。
若涉及公司重大项目或有重大争议，公司投行分管领导可提议公司领导决定。
经批准同意报证监会的项目，内核部负责办理由公司出具正式的项目内核文件。
4、项目监控对于通过内核会议的项目，内核部将给予实时监控。
针对投行项目周期长的特点，内核部将动态了解项目进展状况，项目小组应及时向内核部反馈项目进展的障碍和问题，内核部给予协助，协同解决问题。
同时监督项目小组对项目实施过程各阶段的材料予以归档。
二、本项目的立项审核过程2007年11月6日，项目小组开始对杭州新世纪信息技术股份有限公司本次首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人和本次首次公开发行股票的基本情况，确认本项目不存在较大实质性障碍，并于2007年12月13日向投资银行部递交了立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于2007年12月14日同意立项申请，并办理了项目立项手续。
三、本项目执行的主要过程（一）项目执行成员构成和进场工作的时间1、项目执行成员构成本项目小组由五人构成，执行成员包括陈黎、李学军、李晓季、吴承达、刘莉单。
2、进场工作时间项目小组从2007年11月6日起开始参与发行人的本次股票发行工作。
（二）本项目尽职调查的主要过程项目经审核立项后，项目小组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。
此间，项目小组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目小组采用的调查方法主要包括：1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关询证发行人守法状况等；3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关题向其了解情况；4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会；与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；6、现场核查发行人有关资产的状况；7、计算相关数据并进行分析复核；8、项目小组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况予向发行人提出意见或建议。
项目小组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目小组依据事实和法律，对发行人本次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。
项目小组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程本项目保荐代表人陈黎和李学军组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：工作时间工作内容2007年12月14日至2008年1月14日组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中的发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：如何认定发行人实际控制人，及发行人实际控制人在最近三年是否发生变化发行人母子公司交叉持股的解决情况如何发行人所处行业发展前景如何发行人销售地域较为集中这一情况是否对发行人未来的发展造成影响发行人享受的税收优惠政策对发行人盈利能力的影响发行人应收账款质量如何发行人存货下降的原因发行人收入确认原则是否合理本次募集资金项目中，折旧及开发费用资本化对公司财务状况的影响2008年1月15日至2008年2月1日 组织项目人员对尽职调查工作进行总结，开始起草招股说明书初稿与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告组织项目人员对发行人截至2007年12月31日的财务状况进行核查主持召开中介机构协调会协助发行人确定本次公开发行方案及日程安排，会同发行人律师协助发行人准备董事会和股东会会议文件2008年2月2日 列席发行人第一届董事会第五次会议2008年2月3日至2008年2月21日 组织项目人员继续撰写招股说明书和发行保荐书，协助发行人起草发行人申请报告，收集其他申报材工作时间工作内容料协调发行人会计师出具公司财务审计报告协调发行人律师出具关于本次发行的法律意见书和律师工作报告初稿召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论2008年2月22日至2008年2月24日 向内部核查部门提出内核申请列席发行人2008年2月23日召开的2007年度股东大会2008年2月25日至2008年2月29日 组织项目人员配合内核部会同投行业务部派出的保荐代表人组成的考察人员的现场考察和预审工作2008年3月1日至2008年3月3日 组织项目人员对内核部《预审意见》对《招股说明书》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈2008年3月3日至2008年3月5日 与内核部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》）等提交内核部。
2008年3月10日 参加内核会议2008年3月10日至2008年3月18日 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作2008年3月18日至今 组织项目人员和发行人完成证监会对本次发行申请文件反馈意见的回复工作[0]补充2008年一季报的内容准备参加发审会组织项目人员和发行人完成发审会对本次发行申请文件审核意见的回复工作补充2008年三季报的内容协助发行人完成2008年年报工作，组织项目人员和其他中介机构根据2008年年报对本次发行的申请文件进行更新四、内部核查部门审核本项目的主要过程对本项目进行内部核查的主要成员包括内核部负责人廖卫平、内核部成员吴涛、李刚以及投资银行部派出的两名保荐代表人徐彩霞和陈伟刚。
2008年2月22日项目小组根据《国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法》，向内核部正式提出内核申请，并向内核部提交了《招股说明书》、《律师工作报告》和《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料，投资银行部派出两名保荐代表人徐彩霞和陈伟刚以及内核部人员廖卫平、吴涛、李刚进驻本次证券发行项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目小组现场工作情况等进行了现场考察，对项目小组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行了探讨。
