公司法表格复习法

《公司法》表格复习法(doc 10页)《公司法》表格复习法有限公司股份有限公司股东人数50人以下（第24条）；发起人为2人以上，200人以下，半数发起人在中国有住所（第79条）注册资本最低限额3万元（第26条）；一人有限公司为10万元（第59条）500万元（除保险、证券、商业银行外）（第81条）出资缴纳不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（第26条）；一人有限公司由股发起设立：首次出资不低于注册资本的20%，其余部分两年内缴足；投资公司五年内缴足（第81条）；东一次性足额缴纳（第59条）。

募集设立：实收股本总额（第81条）出资限制货币出资金额不低于注册资本的30%（第27条）发起设立：书面认足（第84条）；货币出资不低于注册资本的30%（第83条）募集设立：发起人认购股份不少与股份总数的35%（第85条）出资方式货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产（第27条）验资必须经验资机构验资（有限公司第29条；股份公司第90条）设立程序募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记（第84条）设立登记主体全体股东指定的代表或共同委托的代理人（第30条）董事会（第84条）出资责任应该出资而没有出资的：有限公司一补缴出资，承担违约责任（第28条）；股份公司一补缴出资，其他发起人承担连带责任（第94条）。

虚假出资的：设立时的股东或者发起人承担连带责任（第94条）设立责任（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

（第95条）股本抽回（1）超过截止期限未募足股份（第90条）；（2）未按期召开创立大会（第92条）；（3）创立大会决议公司资本（1）全体股东认缴纳的出资额（第26条）；（2）一人有限公司的注册资本最低10万元，须一次缴足（第（1）发起设立：全体发起人认购（第81条）；（2）募集设立：实收股本总额（第81条）不设立公司（第92条）；（4）公司不能成立59条）股权转让（1）有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股份（第72条）（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（第72条）（3）法院依法强制执行转让股东的股权时，通（1）股东持有的股份可以依法转让（第138条）（2）记名股票，背书转让，受让人姓名、名称及住所记载于股东名册（第140条）（3）无记名股票的转让，由股东将该股票付给受让人后即发生转让的效力（第141条）知全体股东，股东在同等条件下有优先购买权。

有限责任公司自然人、法人、国家（其他组织不可）签订出资协议、订立公司章程、确认出资方式对实物知识产权土地使用权进行协议作价或委托评发起设立一人有限责任公司（一人公司、独资公司、独股公司）一个自然人或者法人股东（其他组织不能成为股东主体）国有独资公司（有限责任公司的一种，性质上属于一人公司）国家股份有限公司（股份公司）自然人、法人、其他经济组织发起人缴纳首期出资后，应当选举董事会和监事会。

募集设立的，发起人应当在发行股份的股发起人之间关系为合伙关系发起设立或者募集设立上市公司合伙企业自然人、法人、其他经济组织（公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人，）普通合伙企业完全行为能力或者满16周岁完全以自己收入作为主要生活来源的合伙人之间不管出资多少，对合伙事务享有同等权利有限合伙企业商法发起人的主体资格发起人职责发起人之间关系公司设立方式个人独资企业仅由一个自然人341页三大本第三卷营业执照签发日期为公司成立日期1.净资产不低于人民币6000万元2.累计债券余额不超过净资产40%3.最近三年平均可分配利润足公司名称和住所、经营范围、股东姓名或名称、出资方式和出资额和出资时间、公司机构的产生除国有独资公司外，有限公司的股东可以是自然人或者法人除国有独资公司外，有限公司的股东可以是自然人或者法人国家创立大会过半数表决权，通过，创立大会结束后，30日内由创立大会选举出的董事会向登记机登记机关自接到股份公司设立申请之日起30日内，作出是否予以登记的决定。

对符合的，发放净资产不低于人民币3000万元2.累计债券余额不超过净资产40%3.最近三年平均可分配利润足以支由全体合伙人指定代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记，登企业登记机关应该自收到申请人提交的全部文件之日起20日内，公司申请设立成立日期公司发行债券条件公司章程的绝对记述内容股东主体资格设立时要求股东具有完全民事行为能力50以下最低3万货币/实物/知识产权/土地使用权（可估计且可转让）全体股东的货币出资额不低于注册资本30%设立时要求股东具有完全民事行为能力1人最低10万1发起人数为 2-200人，而不是股东人数，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。

司法考试商法考点归纳记忆表格（大纲后）第一章公司法考点一公司的概念与特征名义股东名义股东也被称为显名股东，是在公司工商登记的章程等文件中登记作为股东身份的人。

实际股东实际股东也被称为隐名股东，是在公司工商登记的章程等文件中未作为股东，由名义股东登记持有其股权，却实际在公司中享受股权权利的人。

关系处理（1）如果实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，采取实际出资原则。

（2）实际股东如果要浮出水面，取代名义股东的法律地位，必须履行相关的股权转让手续。

【提示】冒名股东与名义股东不同，冒名股东应当承担相应责任，且被冒名的股东也不用承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。

【新法速递】《公司法解释（三）》第二十五条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

考点十股东的义务（1）出资义务；【提示】注意请求股东履行出资义务的诉讼不受诉讼时效的限制。

【新法速递】《公司法解释（三）》第二十一条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

（2）不干涉公司正常经营的义务；（3）不得滥用股东权利的义务，该项义务可以分解为：A股东不得滥用股东权利损害公司的利益；B股东不得滥用股东权利损害其他股东的利益；C不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；D违反股东义务的后果为，应当依法承担赔偿责任或者应当对公司债务承担连带责任。

公司法E：设立有限责任公司、股份有限责任公司条件与程序：:公司设立程序公司发行债券、新股、上市的条件与程序G：有限责任公司、股份有限责任公司、国有独资公司的组织机构与活动：H：有限责任公司组织机构职权一览表：股份有限公司组织机构职权一览表：☆有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（第五十八条）（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）是国家公务员的；公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

B ：有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的特定义务： （一）不谋私利1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，没收违法所得3、董事、监事、经理不得侵占公司的财产。

（二）不得滥用职权12、董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

3、董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保（三）董事、监事、经理不得参与对本公司有害或有不当竞争之嫌的活动：1、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

从事上述营业或者活动的，2、董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

3、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

新公司法记忆图表 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】新公司法记忆图表表一：公司设立注：1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。

2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。

②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。

表二：公司组织机构三、公司治理面试：07年民商法复试按初试总分分成三个小组。

第一组是360以上的同学。

这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。

还有两个忘记了。

总体上老师们都很和善。

不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。

关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。

不过大多可能是道听途说。

在这个问题上，我想我是有发言权的。

在此不想发表长篇大论以正视听。

不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。

我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。

其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。

而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。

其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。

但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。

她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。

首先可以定位的是，取水权是一种准物权。

所谓准物权，是指。

关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。

根据我的阅读范围，比较有影响力的着作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。

这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。

新公司法记忆图表表一：公司设立注意：F101：（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。

②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）表二：公司组织机构三、公司的治理A设立有限责任公司、股份有限责任公司条件与程序：B公司设立程序C公司发行债券、新股、上市的条件与程序D 股票债券的发行与上市159条：股份有限公司、国有独自公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可依照本法发行公司债券。

E有限责任公司、股份有限责任公司、国有独资公司的组织机构与活动：F有限责任公司组织机构职权一览表：（公司法第38条、第46条、第50条、第54条）G股份有限公司组织机构职权一览表：（公司法第103条、第112条、第119条、第126条）H公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：一、有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：A：有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制：☆有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（第五十八条）（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司法E：设立有限责任公司、股份有限责任公司条件与程序：:公司设立程序公司发行债券、新股、上市的条件与程序股票债券的发行与上市159条：股份有限公司、国有独自公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可依照本法发行公司债券。

G：有限责任公司、股份有限责任公司、国有独资公司的组织机构与活动：H：有限责任公司组织机构职权一览表：（公司法第38条、第46条、第50条、第54条）股份有限公司组织机构职权一览表：（公司法第103条、第112条、第119条、第126条）I：公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：一、有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：A：有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制：☆有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（第五十八条）（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）是国家公务员的；公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

（第五十七条）B：有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的特定义务：（一）不谋私利1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

（第五十九条）2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，没收违法所得（第五十九条）3、董事、监事、经理不得侵占公司的财产。