公司治理学(李维安)课件1-6章

普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 王成慧
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》

所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
《公司治理学》
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
《公司治理学》
一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
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二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
《公司治理学》
讨论问题
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市 场的约束、经理市场的约束、激励机制等 五个方面，来探讨公司治理机制如何在 IBM公司运营中发挥作用。

广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部 或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、 债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
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（三）公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存 在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目 的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是更多关 注公司治理结构，而对了公司治理机制研究不够。
利改税—承包经营责任制—转换企业经营责任制，90年代 中期严重的经理人员腐败）
政策层面：1993年11月党的十四届三中全会通过的《关 于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建 立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业 制度
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主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司 化改造。
说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已 存在了330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能 像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘 诀？记者日前对同仁堂进行了专访。
同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚 守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求 诚实、守信的药德.......
跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药 美名
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六、公司治理学的研究方法
（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法
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[案例讨论题] 美国IBM公司的兴衰：公司治 理的影响
美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿 美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事 长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳 对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经 理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、 技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并 由亏损到1996年盈利约60亿美元。

双重股权结构
双重股权结构 （dual-class shares），这种 制度给予了管理 层或控股股东足 够的表决权，来 控制董事会选举。
交错选举董事会
一家公司也可能会通 过采用交错选举董事 会（staggered board）或分类选举 董事会（classified board）的方式，来 限制股东替换现任董 事会。
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（三）公司收购要约的形式
公司收购要约主要有三种基本形式：
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合并 merger
合并是指两家公 司直接协商收购 事宜。合并往往 是友好的。一旦 合并事项已被两 个公司董事会和 股东批准，则合 并即基本完成。
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投标报价收购 tender offer
即收购方公开报价购 买目标公司的股份， 通常是敌意的。若反 收购防御措施缺乏， 投标报价可以使敌意 收购方绕过目标公司 的董事会，直接寻求 股东的批准。
二、公司收购的意图 公司收购的意图既可以是友好的 （friendly acquisitions），也可以是敌 意的（hostile takeovers）
四、公司收购的行为发生的原因 最常见的原因在于，收购公司认为自身可 以提高目标公司的盈利能力，而目标公司 现有的股权结构抑制了其盈利能力的提升。 因此，相对于目标公司整体而言，收购方 更看重目标公司的资源或资产。
【本章小结】
本章首先概述了公司控制市场，包括释义公司控制权市场，阐述公司收购 的意图、公司收购要约的基本形式、公司收购发生的原因；其次，本章对公 司收购交易的市场评估进行了分析，包括阐明哪些公司会被收购、谁是收购 的受益者、公司收购活动得以成功需要具备哪些条件等三个主要问题；最后， 本章对反收购进行了阐述，包括阐述反收购保护之因、公司与监管两个层面 的反收购措施以及避免不必要的收购。

市盈率PE超过70倍；


安然事件

2001年12月2日，安然公司与其13家分公司 向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资 产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美 国历史上最大的企业破产案； 第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、 证券公司、保险公司、基金、员工等。
合伙制
•企业归业 主所有并控 制企业 •业主对企 业负债承担 无限责任
剩余索取权与剩余控制权的高度统一
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公司除了创业者投资之外 从其他股东、银行获利益 相关者手中获得投资：
多个投资者
1. 依赖留存收益
资 金 来 源 多 元 化 2. 股权融资 3. 债务融资
等级制分权 组织
(代理问题） 创业初期创业者完 全拥有公司并进行 管理 组织发展 公司成为分权组织、 职业经理分享剩余 控制权
2 股东与经营者信息不对称
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Position Family Members
Percentage of Shares (%) 6.88 4.63 4.83 11.46
Yankon
Chen Senjie Chen Wei (son) Chen Ying (daughter) Other family members
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公司治理就是要解决出资者怎样控制经 理，以使他们为自己的利益服务。

美式公司治 理的四大防 线



经理报酬：奖金，股票认购期权 董事会制度：大股东，独立董事 股东大会：更换或改选董事会 接管威胁：纠正市场无效率 社会舆论和证券监管机构的规制
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第七页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
安然以后的其他公司丑闻
世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利 38亿美元；
施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸 大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。
默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001 年，虚报120亿美元财务营业收入
第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）；
公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公 司、基金、员工等。
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第三页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
安然事件
根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导 致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面：
受托责任的失败；
高风险会计政策； 利益冲突；
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此时，机构投资者即使不希望成为但也不得不成为真正所有者， 从而关心并积极参与公司活动。这一趋势正在改变着机构投资 20
第二十页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
公司治理问题产生的背景
来自利益相关者的呼声 20世纪80年代出现的收购与兼并浪潮，股东为了自己的短期 利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益，这与公 司的长期利益相违背。 自20世纪80年代至今，美国已有29个州修改了公司法，新的 公司法要求经理不仅是为股东的利益服务，而且也应该为更 广泛的利益相关者的利益服务。
公司治理（基础篇）
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第一页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
美国公司丑闻——安然事件
安然是一个什么样的公司？
成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最 大的能源供应商和商品交易商：
主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、 期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型 能源交易市场的垄断地位。

《公司治理学》
（二）公司治理的架构


内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
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（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具 备了双重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
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母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志 延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这 个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策 权的范围。 集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在 公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治 理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司 的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母 公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了 说明责任的范围。
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（二）公司的治理边界


不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺 序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。 设I为公司的总收入，且0≦I≦P ， P为公司最大可能 的收入； wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支 付员工的工资， w2为支付给经理人员的工资；r为应该 支付给债权人的本金加利息；∏为股东所追求的满意利 润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的 制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工债 权人股东政府。

者的不足；
第一节 股东权益及其特征
一．股东权益的概念 二．股东权利的种类 三．股东权益与债权人权益的比较
一 、股东权益的概念
权益 股东 股东权益
二、股东权利的种类
普通股股东的权利
1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 2. 监督决策权 3. 优先认股权 4. 股票转让权
优先股股东的权利
股东会议的表决制度
举手表决 投票表决。投票表决可细划为两种：
法定表决制度 累积表决制度
代理投票。
第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会 会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在 授权范围内行使表决权。
一般事项
股东大会作出决议，必须经出席会议的股 东所持表决权过半数通过。
特别事项：三分之二
1. 利润分配权 2. 剩余财产清偿权 3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股 2. 法人股 3. 流通股
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中
所处的地位不同 ； 2. 股东权益和债权人权益各自承担的风
险不同； 3. 两种权益的偿还期限不同。
第三章 股二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择 第四节 大股东与中小股东
学习目的
1. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 2. 理解中小股东维护机制； 3. 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内
容； 4. 明确股东大会的职能； 5. 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二
1. 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物 质资本要素
2. 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工 也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险

股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理 人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选 择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托–代理关系更加复杂。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：

9、要学生做的事，教职员躬亲共做； 要学生 学的知 识，教 职员躬 亲共学 ；要学 生守的 规则， 教职员 躬亲共 守。2021/8/1 2021/8/ 1Sunday, August 01, 2021
10、阅读一切好书如同和过去最杰出 的人谈 话。2021/8/12021/8/12021/8/18/1/2021 5:53:00 PM
双层制董事会
《公司治理学》
股东会
监事会
决策、监督职能
董事会 图4-2 德国模式的董事会结构
执行职能
《公司治理学》
业务网络模式或者说日本模式
股东会
执
行 执行董事
职
会
能
监
监督董事 会
督 职 能
图4-3 日本模式的董 事会结构
二、双层制董事会的特征
《公司治理学》
真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建 立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中 心构建董事会。德国公司之所以具有双层制的董事会， 是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作 为大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。
2、Our destiny offers not only the cup of despair, but the chalice of opportunity. (Richard Nixon, American President )命运给予我们的不是失望之酒，而是机会之杯。二〇二一年五月二十六日2021年5月26
董事资格 执行董事和非执行董事 、独立董事 “内部董事” 与“外部董事”
董事会的规模
《公司治理学》
影响董事会规模的因素包括： 1. 行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。 2. 是否发生兼并事件。 3. CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少 董事人数的办法加强对董事会的控制。 4. 外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董 事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。 5. 董事会内部结构设置。

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《公司治理学》
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
二、经理股票期权：高层管理者激励约 束机制的重要实现形式
(二)我国实行股票期权制过程中应注意的 问题
确定受益对象 确定授权期权数量 确定行权价格 确定行权期
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《公司治理学》
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
3.把握国内高层管理者激励与约束机制的现 状和对策；
4.尝试构建高层管理者激励约束长效机制设 计的框架。
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《公司治理学》
第六章 高层管理者：激励与约束
关键词
高层管理者
激励机制
约束机制
长效机制
股票期权
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《公司治理学》
第一节 高层管理者的激励机制
一、高层管理者激励机制的理论依据
《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 ＊＊＊
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《公司治理学》
第六章 高层管理者：激励与约束
学习目的
1.了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、 概念及主要内容；
2.掌握激励机制与约束机制之间的关系；
Motorola公司 1993年提出了一个包括其CEO在内的高级管理人员最小股票持有指 引方案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少于其基本工资的4倍，或者其他高级管 理人员所拥有的股票少于其基本工资的3倍，则这些高级管理人员必须保留50%从1993年12 月起开始行权所获得的股票。直到达到指引方案规定的最小持股标准。Motorola的最小持 股标准为：elected officers所持有的股票不能少于5000股，而appointed vicepresidents则不少于1000股……