私募投资基金(公司制、合伙制、契约制)三种组织方式的比较分析

私募投资基金(公司制、合伙制、契约制)三种组织方式的比较分析2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令第七十一号）正式发布，标志着私募投资基金的法律基础正式完全形成。

2014年8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号），根据该办法，私募证券投资基金和私募股权投资基金统称为私募投资基金。

在修订的《合伙企业法》实施之前，合法的私募投资基金主要采用两种方式：一种是公司制，另外一种是借道信托计划的形式。

在这一时期，有限合伙型私募投资基金是缺少法律基础的；而契约型私募投资基金也是一种非法的形式，只能充当信托计划的投资顾问，间接地实施投资管理行为；阳光私募就是一种典型的借道信托计划进行证券市场投资的私募基金组织形式。

2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式出台，其中明确规定了有限合伙企业的形式。

在这种形式中，有限合伙人作为财务投资人以出资额为限对债务承担有限责任，普通合伙人承担无限责任，从而有效地对普通合伙人进行了道德约束。

自此，私募股权投资基金开始较多地采用有限合伙企业制。

2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》正式实施，成为了契约制私募证券投资基金存在的法律基础。

2013年6月，中央机构编制委员会办公室发布了《关于私募股权基金管理契约制私募投资基金要遵循《证券投资基金法》关于投资人数量的相关规定：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

因此，募集一定金额的资金，契约制私募投资基金相对更为容易，潜在投资人选择范围更大。

从这个意义上说，契约制私募投资基金的募集成本相对较低。

2）从税收分析公司制私募投资基金在税收方面存在双重税收的情况。

所谓双重税收，是指一方面公司制私募投资基金作为法人主体，需要依法缴纳企业所得税；另一方面投资人作为公司股东在分红后还要缴纳个人所得税。

私募股权投资基金三种架构比较完整私募股权投资基金是指由有限合伙人组成的、向特定投资者募集资金、进行股权投资的一种基金结构。

其目标是通过投资未上市的公司股权来实现资本增值和收益。

在私募股权投资领域，常见的基金架构包括有限合伙人制度、有限责任公司制度和信托制度。

本文将对这三种架构进行详细的比较和分析。

1. 有限合伙人制度有限合伙人制度是私募股权投资基金中最常见的一种架构。

在这种结构下，基金的合伙人分为有限合伙人和普通合伙人。

有限合伙人的责任仅限于其出资额，而普通合伙人则承担无限责任。

有限合伙人对基金的管理和运营不具备决策权，只有普通合伙人才有决策和管理权。

这种架构的优点在于，有限合伙人的风险相对较低，受限于其出资额。

同时，普通合伙人对基金的运营和管理具备决策权，能够更好地把握投资机会和风险控制。

然而，有限合伙人制度也存在一些缺点，如普通合伙人的无限责任可能会使其承担更大的风险。

2. 有限责任公司制度有限责任公司制度是私募股权投资基金中另一种常见的架构。

在这种结构下，基金的合伙人以有限责任公司的形式组织，即成立一个有限责任公司作为基金的管理主体。

基金的合伙人成为有限责任公司的股东，分配股权与份额。

有限责任公司制度的优点在于，合伙人的责任有限，仅限于其出资额。

此外，有限责任公司的管理更为规范，有明确的法律制度和规定，更便于合伙人之间的权益保护和决策协商。

然而，相比于有限合伙人制度，有限责任公司制度对于成立和管理的要求较高，需要满足一定的法律和财务要求。

3. 信托制度信托制度是私募股权投资基金中较为特殊的一种架构。

在这种结构下，基金的合伙人以信托公司的形式组织，即成立一个信托公司作为基金的管理主体。

投资者将其资金委托给信托公司，由信托公司进行股权投资管理。

信托制度的优点在于，信托公司作为独立的管理机构，能够对基金的投资进行更加专业和全面的管理。

此外，信托制度还可以提供更多的信任保障，信托公司作为独立受托人负有管理和保护投资者利益的责任。

契约型、有限合伙型、公司型私募基金的区别
1.首先说一下他们的概念
⑴契约型基金是基于一定的信托契约而成立的基金，一般由基金管理公司（委托人）、基金保管机构（受托人，例如银行）和投资者（受益人）三方通过信托投资契约而建立。

⑵公司型基金是具有共同投资目标的投资者依据公司法组成以盈利为目的、投资于特定对象（如有价证券，货币）的股份制投资公司。

2.其次是他们几个主要的的不同点
⑴法律依据不同
契约型基金是依照基金契约组建的，信托法是契约型基金设立的依据；公司型基金是依照公司法组建的。

⑵法人资格不同
契约型基金不具有法人资格，而公司型基金本身就是具有法人资格的股份有限公司。

⑶投资者的地位不同
契约型基金的投资者作为信托契约中规定的受益人，对基金如何运用所做的重要投资决策通常不具有发言权；公司型基金的投资者作为公司的股东有权对公司的重大决策进行审批、发表自己的意见。

⑷融资渠道不同
公司型基金由于具有法人资格。

在资金运用状况良好、业务开展顺利、又需要扩大公司规模、增加资产时，可以向银行借款：契约型基金因不具有法人资格，一般不向银行借款。

⑸经营财产的依据不同
契约型基金凭借基金契约经营基金财产；公司型基金则依据公司章程来经营。

⑹基金运营不同
公司型基金像一般的股份公司一样，除非依据公司法到了破产、清算阶段，否则公司一般都具有永久性；契约型基金则依据基金契约
建立、运作，契约期满，基金运营也就终止。

私募基金组成形式一、组织形式私募基金的组织形式主要有有限合伙制、公司制和契约制。

其中，有限合伙制是最常见的形式，由有限合伙人和普通合伙人组成。

有限合伙人提供资金，不参与基金的日常管理，只承担有限责任。

普通合伙人负责基金的日常管理和投资决策，承担无限责任。

公司制私募基金则是以公司的形式存在，投资者作为股东，享有公司法和证券法的保护。

契约制私募基金则是以信托契约的形式存在，投资者购买基金份额成为基金持有人，基金管理人按照契约约定进行投资运作。

二、投资策略私募基金的投资策略灵活多样，根据不同的投资目标、风险偏好和投资期限，可以采用固定收益、股票、期货、期权等多种投资工具。

常见的投资策略包括成长型投资、价值型投资、并购重组投资等。

成长型投资主要关注高速成长的行业和公司，价值型投资则更注重对公司基本面的深入研究和分析，并购重组投资则通过收购和兼并等方式实现公司规模的扩张和市场份额的提升。

三、投资阶段私募基金的投资阶段通常包括种子期、初创期、成长期和成熟期。

不同阶段的投资风险和回报率不同，私募基金需要根据自身情况和投资者需求选择不同的投资阶段。

种子期和初创期的投资风险较高，但潜在回报也较高。

成长期和成熟期的投资风险相对较低，回报也相对稳定。

四、投资者类型私募基金的投资者类型多样，包括个人投资者、机构投资者、高净值客户等。

不同类型的投资者对风险偏好和收益要求不同，私募基金需要根据投资者需求制定相应的投资策略。

个人投资者通常追求高收益，风险承受能力较高。

机构投资者则更注重风险控制和长期回报，投资决策也更加理性和谨慎。

高净值客户通常拥有较大的资产规模，对私募基金的投资机会和个性化服务有更高的要求。

五、地域偏好私募基金的投资地域偏好因基金类型和投资策略而异，可以根据基金的投资目标选择全球范围或者特定地区进行投资。

一些私募基金可能更偏好投资发达国家市场，尤其是科技、医疗等新兴行业，因为这些市场相对成熟且具有较大的市场规模。

ACCOUNTING LEARNING237有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析文／王博摘要：私募股权基金是资本市场最活跃的主体之一，本文探讨了私募股权基金常见的三种类型及其运作特点，并对三种类型私募基金的常见税务处理进行了总结和归纳。

关键词：私募股权基金；运作特点；税务分析近年来，在多层次资本市场的不断完善中，私募股权基金发展迅猛，成为资本市场最活跃最受关注的主体之一。

据清科集团数据显示，截止到2015年12月底，中国股权投资市场有限合伙人数量增至15，847家，可投中国资本量增至6.09万亿人民币。

私募股权基金不仅为上市公司、产业集团等提供专业的金融服务，也逐步成为高净值人群财富管理的重要工具之一。

私募股权投资，是对非上市企业进行的权益性投资，并且通过被投资企业的上市、并购或者管理层回购的方式等，出售所持股份获利。

一、私募股权基金的类型及运作特点私募股权基金按其组织架构的特征，可以分为三类：有限合伙型基金、公司型基金和契约型基金。

(一)有限合伙型基金及运作特点基金由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成，合伙人会议为基金的最高决策机构，双方根据签订的《有限合伙协议》约定GP 和LP 的权力义务。

GP 为基金管理人，全面负责基金的投资和运营，收入主要依靠管理费收入和项目退出的业绩分成收入，并对基金的债务承担无限连带责任。

LP 是出资人，不参与基金的管理，但对基金运作有监督的职责，LP 以其出资额对基金债务承担有限责任。

有限合伙型基金不是独立的纳税主体，由合伙人分别交纳所得税，从而避免双重征税的问题，激励机制有效、收益分配零号，目前是市场主流的私募基金运作模式。

(二)公司型基金及运作特点公司型私募股权基金，通常以有限责任公司方式发起设立，基金运作与一般有限责任公司的治理机构相似。

投资决策权力主要在董事会层面，投资者通过购买基金份额，成为公司股东，享有参与管理、收益分配等股东权利。

有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金比较分析目录前言 (3)表1：有限合伙型、契约型私募股权投资基金细节对比表 (4)一、私募股权投资基金的主要法律组织形式 (7)1.1 有限合伙型私募股权投资基金 (7)1.2 公司型私募股权投资基金 (8)1.3 契约型私募股权投资基金 (8)二、私募股权投资基金的运作要点及示意图 (9)2.1 有限合伙型基金及运作要点 (9)2.2 公司型基金及运作特点 (9)2.3 契约性型基金及运作特点 (10)三、有限合伙、公司、契约型私募股权投资基金的对比 (11)3.1 三种私募股权投资基金组织设立和法律地位对比 (11)3.2 三种私募股权投资基金收益分配与责任承担对比 (11)3.3 三种私募股权投资基金决策权对比 (13)3.4 三种私募股权投资基金纳税成本对比 (13)四、不同类型私募股权投资基金的税务探讨 (14)4.1 有限合伙型私募股权投资基金的税务探讨 (14)4.2 公司型私募股权投资基金的税务探讨 (16)4.3 契约型私募股权投资基金的税务探讨 (17)4.4 不同类型私募基金的税务探讨结论 (17)五、有限合伙型基金的优势及公司制基金的劣势 (18)5.1 企业形式 (18)5.2 风险责任承担方式 (19)5.3 收益分配 (20)5.4 税收方面 (20)5.5 资金募集和退出的可操作性 (21)六、契约型基金的优点 (21)6.1 募集范围广泛 (22)6.2 专业化管理，低成本运作 (22)6.3 决策效率高 (22)6.4 免于双重征税 (22)6.5 退出机制灵活，流动性强 (22)6.6 资金安全性高 (23)七、不同类型私募股权投资基金在退出环节的说明 (23)7.1 公开上市(IPO) (24)7.2 并购(回购) (25)附表1：有限合伙型、公司型私募股权投基金主要区别表 (28)附表2：有限合伙制基金管理人（GP）层面的税务说明表 (29)附表3：有限合伙人（LP）层面的税务说明表 (29)前言私募股权投资，是对非上市企业进行的权益性投资，并且通过被投资企业的上市、并购或者管理层回购的方式等，出售所持股份获利。

私募基金的组织形式公司制、有限合伙制、契约型三种比较分析目录一、有限合伙企业产生的根源： (2)二、有限合伙企业的历史发展 (3)（一）公司制的基金组织形式 (3)（二)外商有限合伙制基金 (4)(三)国内有限合伙制基金 (4)三、公司制与有限合伙的区别 (5)（一）所承担的责任不同 (5)（二）法人资格不同 (5)（三）增资与减资 (5)（四）所有项目的投资风险1对1 (6)（五）有限合伙公司专款专用 (6)（六）税收的比较分析 (6)四、契约性基金与公司制基金 (14)（一）契约型基金与公司型基金的不同 (14)（二）契约性基金的优点 (16)一、有限合伙企业产生的根源：在基金的组织形式上,《合伙企业法》修订之前,我国私募股权基金组织形式主要是公司制。

2007年6月1日，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》颁布实施之后,有限合伙制成为我国私募股权基金的主要组织形式之一,但其治理机制中存在有限合伙人与普通合伙人职能模糊的问题,不利于充分发挥有限合伙制对基金管理人的激励和约束作用,压制了基金管理人对被投资企业的价值发现和价值创造能力,产生合作“租值消散”的问题,,从而在一定程度上制约了我国私在公司制私募股权基金中,由于基金投资人缺少对被投资项目进行估值和提供增值服务的能力,但他们却控制着基金的对外投资决策权,本应由基金管理人创造的企业价值增值部分消失了,降低了基金投资人和基金管理人的合作收益;在有限合伙私募股权基金中,由于有限合伙人参与基金投资决策,压抑了普通合伙人的积极性和创造力,本应由普通合伙人创造的企业价值增值部分消失了,从而降低了普通合伙人和有限合伙人的合作收益。

这种造成收益降低的情形就是合作“租值消散”。

这种合作租值的消散蔓延到整个行业,就会抑制私募股权资本市场的发展。

第二，就是合伙企业作为非法人机构相对于公司制来说相对优越的税收条件，详细分析在后文阐述。

有限合伙制以其对普通合伙人良好的激励和约束机制,成为私募股权基金重要的微观组织形式,在促进私募股权资本市场发展中发挥重要作用。

“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析月初在武大讲课，恰逢武汉地铁8号线的事沸沸扬扬，于是临时加一个案例《银行中标武汉地铁项目的合规分析与模式优化》。

与一般采用有限合伙制不同，武汉地铁投资基金采用了“契约型”的结构。

各类基金有何优劣？此文说的较为明白。

懂得了这些才能较快理解基金实战设计。

故推荐给大家。

此为“打牢基础系列”之四。

---白博主一、契约型基金和有限合伙制/公司制投资基金的优劣分析契约型基金与私募基金中比较成熟的有限合伙制/公司制私募股权投资基金（以下简称“有限合伙制/公司制基金”）的不同交易结构如下图：（契约型基金与有限合伙制/公司制基金运营模式区别）1. 契约型基金在运营的费用成本和时间成本上具有优势契约型基金的投资人，通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立投资基金。

所谓投资基金，只是基于合同形成的集合自益信托法律关系的代称，不具备独立的法律主体资格。

因此，其无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。

故而，在对外投资时，契约型基金可以直接使用基金管理人的名义对目标公司进行股权投资。

而在有限合伙制/公司制基金中，必须设立专门的基金运营平台（公司或合伙企业），进而需要在工商行政管理部门、税务管理部门办理一系列行政手续，因此增加了基金的运营成本（包括时间成本、费用成本）。

以上优势在同一基金管理人管理多支基金时可能表现更为明显。

2. 契约型基金在投资者的进出机制和资本变动灵活度上具有优势契约型基金这一优势，对应于投资者，体现为投资者可以约定灵活退出（赎回基金份额）；对应于基金管理人，体现为基金管理人可以根据约定和基金管理的实际需要，调整基金的规模。

举例来说：第一，就投资者人数而言，契约型基金人数大于有限合伙制/公司制基金。

若设立有限合伙制基金，则投资者对应成为合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》第61条，不得超过50人；若设立公司制基金，则投资者成为目标公司股东，实践中公司制基金一般采取有限责任公司形式，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东亦不得超过50人。

契约制、公司制、有限合伙制之比较吕锦峯律师/文契约制、公司制、有限合伙制之比较基于上文对契约制、公司制及有限合伙制的介绍，在提出私募基金组织形式规范化建议前，本文拟就治理结构与交易成本两方面就三个制度做比较：一、从治理结构来看（一）契约制主要是以信托契约来规范相关当事人的权利义务关系，投资人（委托人）将其资产交付信托之后，因为投资人为多数人的缘故，就不能直接干预基金管理人对基金资产的管理与运作，因而其监督制约的权利只能透过出席基金份额持有人大会来行使，然上述持有人大会权利的行使基本上是被动的、滞后的、低效的，且只要投资人是多数人，就难免有“搭便车”的心理而由别人去监督，自己坐享监督收益，虽然契约制的治理结构在形式上有所有权、经理权、保管权三权分离、分立的机制，除如上述说明，基金分额持有人大会难以有效监督基金管理人，基金托管人基本上也只有对基金管理人的操作有异议权而已，但本文认为实际运作结果恐怕基金托管人连异议权都不会认真行使，因基金托管人大多为基金管理人所推荐，基于托管报酬利益的考虑其独立性即有不足，难以形成对基金管理人形成有效的制衡。

（二）公司制私募基金既依公司法设立，投资人可以藉由股东权及参与股东大会行使表决权的方式监督公司的运作，此外，投资人透过集体表决权的行使选任董事（包括独立董事）、监事，组成董事会、监事会，董事会应依法律、公司章程、股东会决议行事，另有监事或独立董事为常态监督。

此外，公司制私募基金为求专业管理资产、提高投资效率，通常会将投资的具体运作委托顾问公司（即基金管理人）处理，另将公司资产委托给一定资格之金融机构保管（即基金保管人），在这样的法律架构之下，公司制股东（即投资人）可以透过诸如董事的选任、解任、投资基金策略、委任投资顾问合约等决议间接监督基金管理人，而公司制董事会虽将投资具体的决策权授予基金管理人，但仍保有指示决策原则与监督的权利，关于后者，董事会可透过定期审查投资操作、定期评估服务质量，透过终止权、续约权的行使以保有对基金管理人的掌控权，且基金托管人在公司制往往也由公司自行选择，更可透过对基金托管人的监督，促使其积极行使对基金保管人之异议权，单从保护投资人的立场来看，公司制的治理结构似乎优于契约制。

有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析【摘要】私募股权投资基金是一种重要的投资工具，在不同的形式下具有不同的运作特点和税务分析。

有限合伙型私募基金通常由有限合伙人和普通合伙人组成，运作灵活但需要注意税务合规。

公司型私募基金以公司形式设立，享有法律人格，但税务成本相对较高。

契约型私募基金则侧重于双方约定的合同关系，税务优势在于灵活性和低成本。

通过税务优化策略，私募基金可以有效减少税务负担，提高收益。

未来，私募基金将继续发展壮大，趋势包括更多的创新型基金产品和更加完善的税务管理体系。

私募股权投资基金的发展前景仍然广阔，但需要高度重视税务合规和优化策略。

【关键词】私募股权投资基金，有限合伙型，公司型，契约型，运作特点，税务分析，税务优化策略，未来发展趋势1. 引言1.1 私募股权投资基金概述私募股权投资基金是一种通过募集有限合伙人（LP）进行的私募基金，用于投资于非上市的公司或资产，以获取预期的回报。

私募股权投资基金通常由专业基金管理人（GP）管理和运作，GP负责筹集资金、选择投资标的、管理投资组合并最终退出投资。

私募股权投资基金的投资策略包括初创企业投资、成长型企业投资、并购重组等多种形式，旨在实现投资回报最大化。

私募股权投资基金的LP通常为机构投资者，如基金管理公司、保险公司、养老基金等，也包括少量的个人投资者。

LP通过认购基金的有限合伙份额来参与基金的投资活动，享有相应的投资回报。

与公开募集的基金相比，私募股权投资基金更具灵活性和机密性，能够更加精确地匹配LP的风险偏好和收益预期。

私募股权投资基金在资本市场中扮演着重要的角色，为企业提供了融资、管理和战略支持，同时也为投资者提供了多样化的投资机会。

私募股权投资基金的发展有助于促进企业的成长和创新，推动经济的发展和繁荣。

2. 正文2.1 有限合伙型私募股权投资基金的运作特点及税务分析有限合伙型私募股权投资基金是一种由有限合伙人和一名或多名普通合伙人组成的投资基金。