深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引在当今的经济环境中，深圳证券交易所中小板为众多企业提供了重要的融资和发展平台。

为了保障市场的公平、公正、透明，以及保护投资者的合法权益，深圳证券交易所制定了中小板上市公司规范运作指引。

这份指引对于中小板上市公司来说，具有极其重要的意义。

首先，我们来了解一下这份指引的背景和目的。

随着资本市场的不断发展，中小板上市公司的数量和规模逐渐扩大。

在这个过程中，一些公司可能会出现运作不规范的情况，如信息披露不准确、内幕交易、操纵市场等。

这些行为不仅损害了投资者的利益，也影响了市场的正常秩序。

因此，深圳证券交易所制定中小板上市公司规范运作指引，旨在规范上市公司的行为，提高公司治理水平，促进资本市场的健康发展。

指引对中小板上市公司的公司治理结构提出了明确要求。

公司治理结构是公司运作的基础，一个合理、有效的治理结构能够保障公司的决策科学、透明。

上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，明确各机构的职责和权限，形成相互制衡、相互监督的机制。

董事会成员应当具备相应的专业知识和经验，能够独立、客观地履行职责。

监事会要对公司的财务和经营活动进行监督，确保公司的运作合法合规。

在信息披露方面，指引要求中小板上市公司必须真实、准确、完整、及时地披露信息。

信息披露是投资者了解公司的重要途径，也是市场公平交易的基础。

上市公司应当按照规定披露定期报告和临时报告，包括财务报告、重大事项公告等。

对于重大资产重组、关联交易等重要事项，必须进行充分的披露，让投资者能够做出明智的投资决策。

同时，上市公司还应当建立内幕信息知情人登记管理制度，防止内幕信息的泄露和内幕交易的发生。

中小板上市公司的募集资金管理也是指引关注的重点。

募集资金应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的用途使用，不得擅自改变用途。

公司应当建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用进行严格的审批和监督。

对于闲置募集资金的使用，也应当按照规定履行相应的程序。

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引[公司名称][地址][连系][邮编]深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引目录1. 引言1.1 背景1.2 目的1.3 适用范围2. 公司治理2.1 董事会2.1.1 董事会组成2.1.2 董事会职权与责任2.1.3 董事会会议2.2 高级管理人员2.2.1 首席执行官（CEO）2.2.2 首席财务官（CFO）2.3 股东权益保护3. 公司财务3.1 财务报告编制与披露3.1.1 财务报告期间与披露要求 3.1.2 财务报告内容要求3.2 内部控制体系3.2.1 内部控制框架3.2.2 内部控制流程3.3 财务审计3.3.1 外部审计3.3.2 内部审计3.3.3 财务风险评估4. 公司运营4.1 业务发展4.1.1 业务战略与规划 4.1.2 业务流程管理 4.2 市场营销4.2.1 品牌建设4.2.2 产品定价策略 4.3 风险管理4.3.1 市场风险管理4.3.2 信用风险管理5. 公司合规5.1 中小板规定5.1.1 上市要求5.1.2 信息披露要求 5.2 相关法律法规5.2.1 公司法5.2.2 证券法5.2.3 会计法6. 附件6.1 公司治理结构图6.2 董事会会议纪要范本6.3 财务报告编制模板6.4 内部控制流程图6.5 业务发展规划范本7. 附录7.1 重要法律名词及注释7.1.1 上市7.1.2 股东权益保护7.2 执行过程困难及解决办法 7.2.1 董事会决策难题7.2.2 财务报告准备困难附件如下：1. 公司治理结构图2. 董事会会议纪要范本3. 财务报告编制模板4. 内部控制流程图5. 业务发展规划范本重要法律名词及注释如下：1. 上市：指一家公司将其股票首次在证券交易所公开发行并交易。

2. 股东权益保护：指公司为保护股东的合法权益，合理共享利益，并提供透明的信息披露。

执行过程困难及解决办法如下：1. 董事会决策难题：在决策过程中可能出现利益冲突或意见分歧，可通过充分沟通、平等协商等方式解决。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的
通知
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2022.01.07
•【文号】深证上〔2022〕13号
•【施行日期】2022.01.07
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的通知
深证上〔2022〕13号各市场参与人：
为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，现予以发布，自发布之日起施行。

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转（2021年修订）》（深证上〔2021〕333号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（深证上〔2019〕699号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》（深证上
〔2021〕335号）和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》（深证上〔2021〕336号）同时废止。

特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
2．关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的说明
深圳证券交易所
2022年1月7日。

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章：引言本指引旨在规范深圳证券交易所中小板上市公司的运作，提升企业的治理水平、市场透明度和风险管理能力，促进中小板市场的稳定健康发展。

中小板是深圳证券交易所的一个重要组成部分，旨在支持中小企业发展和推动科技创新。

为了保障中小板上市公司市场活动的公平透明，建立起健全规范的运作机制是非常必要的。

本指引将就中小板上市公司的股权结构、信息披露、内部控制和股东关系等方面进行具体规定。

第二章：股权结构1. 中小板上市公司应建立稳定和可持续的股东结构，避免出现股权高度集中的情况。

2. 股东之间应保持公平和平等的权益，避免利益输送等不当行为。

3. 中小板上市公司应定期公布股东持股情况，并及时披露关联交易等重要信息。

第三章：信息披露1. 中小板上市公司应及时、真实、准确地发布信息，确保市场的公平竞争。

2. 信息披露应包括财务信息、经营状况、风险提示等内容。

3. 公司高层管理人员应及时披露变动情况，如辞职、离职等。

第四章：内部控制1. 中小板上市公司应建立健全的内部控制体系，确保企业的运作安全和合规性。

2. 内部控制体系应包括风险管理、内部审计、内部监督等要素。

3. 公司董事会应履行内控监督职责，确保内部控制的有效性。

第五章：股东关系1. 中小板上市公司应建立良好的股东关系，提升公司治理水平。

2. 公司应建立有效的股东沟通机制，如定期股东大会、股东代表会议等。

3. 公司应重视小股东的权益，不得压制小股东的合法权益。

第六章：监督与处罚1. 深圳证券交易所将加强对中小板上市公司的监督，确保市场秩序的正常运作。

2. 对于违反规范运作指引的中小板上市公司将给予相应的处罚，包括警告、罚款等措施。

3. 深圳证券交易所将与其他监管机构合作，加强监管协调，维护市场的健康发展。

本指引的实施将有效提升中小板上市公司的规范运作水平，促进市场的稳定和健康发展。

深圳证券交易所将继续加强市场监管，加大对违规行为的处罚力度，为中小板市场的发展营造良好的环境。

中小板上市公司规范运作指引一、公司治理1.董事会的职责和权责明确，董事会应该制定并完善公司治理结构，定期召开会议，确保决策的科学性和合法性。

2.公司应该建立健全内部控制制度，例如财务、合规和内部审计等控制体系，加强内部监管，确保公司运作符合相关法规和规定。

3.公司应该建立董事会的独立审计委员会，确保审计的独立性和客观性。

4.公司应该建立投资者关系管理制度，定期披露经营情况和财务状况的信息，及时回应投资者的关切和问题。

二、财务报告与信息披露1.公司应该根据会计准则和会计政策编制真实、准确、完整的财务报告。

2.公司应该按照法规和证券交易所的要求，按时披露年度和中期的财务报表。

3.公司应该及时披露重要信息和内幕信息，确保投资者拥有公平的信息披露环境。

4.公司应该建立信息披露制度，明确信息披露的责任、流程和时限。

三、合规管理1.公司应遵守公司法和证券法等的相关法律法规，保障股东的利益。

2.公司应建立内部合规管理制度，确保员工和管理层的行为符合法规和内部规定。

3.公司应建立风险管理制度，进行全面的风险评估和风险管理，减少经营风险。

四、股东权益保护1.公司应保护股东的合法权益，为股东提供充足的信息和参与决策的机会。

2.公司应设立股东权益保护机构，及时解决股东的权益纠纷。

3.公司应建立股东大会制度，保障股东的知情权、表决权和监督权。

五、中小板市场的监管1.中小板公司应积极配合证监会和证券交易所的监管工作，接受监管部门的检查和调查。

2.中小板公司应主动发现和披露可能存在的违规行为和违法事项，及时采取纠正措施。

3.中小板公司应建立完善的风险管理制度，主动预防市场风险和市场波动。

以上是对中小板上市公司规范运作指引的总结，通过遵守这些指引，中小板上市公司能够确保自身的规范运作，提高市场的透明度和稳定性，保护投资者的合法权益，促进市场的健康发展。

《首发管理办法》要求：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

《首发并在创业板上市管理暂行办法》没有明确要求《上市公司治理准则》23条，上海四公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力担任上市公司的工作。

创业板上市公司也应当遵循《上市公司治理准则》的要求解析：一、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

二、《上市公司治理准则》：第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。

上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

三、《首次公开发行股票并上市管理办法》：第十六条发行人的人员独立。

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

附件 1深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）目录第一章总则 (1)第二章公司治理 (1)第一节总体要求 (1)第二节股东大会 (2)第三节董事会 (4)第四节监事会 (5)第五节内部控制 (5)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (9)第一节总体要求 (9)第二节任职管理 (11)第三节董事行为规范 (14)第四节董事长行为规范 (18)第五节独立董事行为规范 (19)第六节监事行为规范 (22)第七节高级管理人员行为规范 (22)第八节股份及其变动管理 (23)第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (27)第一节总体要求 (27)第二节控股股东和实际控制人行为规范 (28)第三节限售股份上市流通管理 (33)第五章信息披露管理 (34)第一节总体要求 (34)第二节公平信息披露 (35)第三节业绩预告、业绩快报及其修正 (39)第四节内幕信息知情人登记管理 (41)第五节信息披露的内部控制 (44)第六章重大事件管理 (46)第一节证券投资与衍生品交易 (46)第二节提供财务资助 (49)第三节提供担保 (52)第四节日常经营重大合同 (54)第五节募集资金管理 (56)第六节承诺及承诺履行 (63)第七节变更公司名称 (65)第八节会计政策、会计估计变更及资产减值 (66)第九节利润分配和资本公积金转增股本 (69)第七章投资者关系管理 (72)第八章社会责任 (74)第九章附则 (76)附件一控股股东、实际控制人声明及承诺书 (77)附件二募集资金三方监管协议（范本） (88)第一章总则1.1为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引旨在进一步规范主板上市公司的日常运作，加强信息披露，提升公司治理水平，保护投资者利益，促进市场健康发展。

本文章将从公司治理、信息披露和投资者保护三个方面，探讨指引的重要性和作用。

一、公司治理公司治理是确保上市公司健康发展的基础。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引对公司治理提出了明确要求。

首先，指引要求上市公司建立健全的公司治理结构，包括董事会、监事会和高级管理层等。

公司应设立董事会，并确保董事会成员的独立性和专业性。

同时，监事会应履行监督职责，加强对公司财务状况和经营活动的监督。

其次，指引要求上市公司建立健全的内控制度，确保公司运营的合法性和合规性。

此外，公司还应加强对内部人员的培训，提升公司治理水平。

二、信息披露信息披露是建立透明市场的关键环节。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引要求上市公司加强信息披露，确保投资者获得准确、及时、全面的信息。

指引要求上市公司及时披露经营活动、财务状况和风险状况等信息，并及时披露重大事项。

为了加强信息披露的真实性，指引对上市公司提出了严格要求，包括披露财务报表、内幕信息和涉诉信息等。

三、投资者保护保障投资者权益是资本市场发展的关键。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引要求上市公司加强对投资者权益的保护。

指引要求上市公司保护投资者的知情权和表决权，确保投资者的利益得到充分尊重。

公司应当提供便利的投资者服务，确保投资者能够及时获取公司信息并行使相应的权益。

指引还要求上市公司在业务合作和企业社会责任方面，积极履行社会责任，增强社会公众对公司的信任。

总结起来，深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引在公司治理、信息披露和投资者保护等方面都提出了具体的要求，旨在推动上市公司规范运作，保护投资者利益，提升市场稳定性和健康发展。

上市公司应严格遵守指引要求，不断提升公司治理水平，加强信息披露，为投资者提供更加公平、公正、透明的投资环境。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知2010-7-28各上市公司：为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。

本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上[2007]83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)》(深证上[2009]92号)、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》(深证上[2009]156号)、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》(深证上[2003]53号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号－业绩预告和业绩快报》(深证上[2006]71号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号－股东和实际控制人信息披露》(深证上[2006]93号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号－股票交易异常波动》(深证上[2006]94号)、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]92号)、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》(深证上[2006]115号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(深证上[2006]118号)、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》(深证上[2007]12号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号－证券投资》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号－传闻及澄清》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号－重大合同》(深证上[2007]90号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号－会计政策及会计估计变更》(深证上[2007]163号)、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》(深证上[2008]16号)、《关于严格执行〈上市公司解除限售存量股份转让指导意见〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(深证上[2008]140号)、《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》(深证上[2008]150号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号－衍生品投资》(深证上[2009]75号)同时废止。