2020-2021年
新三板精选层前瞻及打新策略报告
■发令枪即将打响，精选层设立在即，市场反响积极。1）截止到2020/4/16，共有127家公司公告精选层计划，其中107家公司已进入辅导，6家已完成辅导验收。我们预计最快4月底首家精选层公司申报；2）创新层市场表现积极，从新三板启动深化改革以来，
市场已经经历了几波上涨，当前辅导验收完成的公司显示出较强上涨动力。
■发行方案多元化，显示出新三板特色。截止到2020/4/16，共有51家公司公告了发行方案：1）定价方式是难点，仅2家明确询价发行，其他均未明确发行方式，我们预计询价是主流；2）出现部分低比例发行公司，但发行20%以上比例的公司仍占多数；3）
76.5%的发行方案是折价发行，比公告日收盘价平均折价率-16.2%，中值-20%。底价折价大的公司表现不及折价小甚至溢价发行
的公司，但影响权重较低；4）48个发行方案平均融2.9亿，中值2亿，也有几家10亿以上大额融资的公司。根据科创板与创业板经
验，预计首批25-30家发行，考虑到体量大的公司可能率先进入，我们预计首批融资110-130亿，中值2.7-3亿。
■精选层差异化制度安排导致不同市场行为。1）提前公告底价，提供额外报价信息；2）制度留下并联审查空间，可提升证监会过会率和批文下发速度，预计正常节奏下，挂牌精选层速度提升至6个月左右，快于科创板；3）允许低比例发行，或带来二级博弈与转板衔
接问题；4）网上投资者门槛高，网下投资者门槛低，预计个人账户数量较多。预计首批发行时，机构300家左右，个人3000 个左右；
5）全额缴款带来截然不同的行为。一是中签率的逻辑起点从A股的打新账户数转跳到了打新资金量；二是增加了机会成本，使市场有
最大打新资金容量上限；三是产品设立无需市值打底，若资金弹性进出，可提升实际收益；6）网上按比例配售+零股时间优先分配，
使得网上获配概率较高，早报价有中签优势；7）交易机制有助于首批新股溢价：首日无涨跌幅和T+1设置、市值小、无融券卖空、
转板等概念无法证伪。
■精选层首批打新预测：高获配、高收益、高波动。1）预计首批打新资金最大容量网下1000亿，网上1000亿，常态化后网下200亿，网上200亿；2）敏感性测算下，预计首批网下打新年化收益率或高达60%，具有吸引力；3）网下收益率预计高波动，不建议成立
长期打新产品，最佳规模上限在1亿左右，建议大额融资公司错开发行；4）预计网上打新中签率波动性比网下还大，但首批具有吸引
力；预计仍有不少申报无法获配最低100股，建议网上尽早申购；在开户数比较少的情况下，低发行价公司可能在网上更受欢迎。5）
把握当下，着眼长远，建议把握精选层首批打新机会，关注市值大的上市公司子公司和有能力转板的新兴成长股。
■风险因素：开户不及预期、公司基本面低于预期、转板政策不及预期、精选层流动性风险等
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主要内容
1.设立精选层：新三板成名副其实“场内市场”
2.首批申报在即：发行方案体现多元化和差异化
3.精选层11大特色：预计市场行为与A股差异大
4.精选层打新预测：高获配、高收益、高波动3
交易方式
发行方式
投资者门槛 信息披露 公司治理
规定；
■ 一直以来，我国权益市场都呈现出割裂状态，股权市场和股票市场二元分化，而新三板
正在融合这两极市场。通过基础层、创新层、精选层和转板A 股的制度设计，完成资本
市场服务中小企业不同生命周期的架构设计，并随着企业的成长，逐步完成其公众化与证券化的进程，同时包容兼蓄了更广的投资者图谱。
■ 精选层的推出，使得新三板架构和功能进一步完善。精选层的“公开发行+连续竞价”
制度，使其成为名副其实的“场内市场”。转板制度的推出，又使其成为承上启下的重要板块。
表1：新三板三大层次的不同制度设计
公开发行
100万证券资产 • 强制披露年报、中报、季报；
• 遵守行业信息披露指引；
• 执行财政部关于关键审计事项准则的相关 规定；
• 董事、监事选举累积投票制；
• 6大事项中小股东单独计票披露；
• 股东大会律师全程出具意见
• 强制2名以上独立董事 精选层
连续竞价
定向发行
两年投资经验或从业经历 • 6类重大交易及时披露
• 会计师定期轮换
• 业绩快报和预告制度； • 大股东减持预告； • 强制披露年报、中报，鼓励季报；
• 具有职业董秘
• 董事兼任高管与职工代表人数不超过董事
会半数；
• 6类重大交易股东大会审议； • 定期报告说明会
• 中小股东单独表决事项； 做市+集合竞价 150万证券资产
• 遵守行业信息披露指引； • 自愿设立独立董事； 创新层
集合竞价撮合25次/天
定向发行
两年投资经验或从业经历 • 执行财政部关于关键审计事项准则的相关 • 2类重大交易及时披露 • 强制披露简式年报、中报，其他要求精简 • 职业董秘；
• 2类重大交易股东大会审议；
• 建立投资者关系管理制度
• 无需专职董秘仅要求信息披露负责人；
做市+集合竞价
集合竞价撮合5次/天
200万证券资产
两年投资经验或从业经历 • 2类重大交易及时披露（金额高于创新层
披露门槛）
• 章程自行约定提交股东大会审议的重大事 项 • 需经董事会审议的关联交易金额更高
基础层
定向发行
进入精选层条件 内容
■ 精选层的进入条件可以分为主体条件、财务条件、公众化水平和负面情形四类
• 主体条件：挂牌满12个月+创新层公司、非金融类金融企业
表2： 新三板公司进入精选层条件
标准1：公开发行市值至少2亿元
近2年净利润均≥1500万元，加权平均净资产收益率平均≥8%。
或近1年净利润≥2500万元，加权净资产收益率≥8%。
财务条件（四选一） 标准2：公开发行市值至少4亿元
近2年营业收入平均≥1亿，且近1年营收增长率≥30%，经营活动现金流净额为正。 标准3：公开发行市值至少8亿元 近1年营业收入≥2亿元，近2年研发投入合计占营收比例合计≥8% 标准4：公开发行市值至少15亿元
近2年研发投入合计≥5000万元。
公司治理
（一）最近1年期末净资产≥5000万元；
（二）发行的股份≥100万股，发行对象≥100人； （三）发行后股本总额≥3000万元；
（四）发行后股东人数≥200人；公众股东持股占发行后股本总额≥25%，股本总额超4亿元的≥10%；
其中：公众股东不包括：1、持股10%以上的股东及其一致行动人；2、公司董监高及其关系密切的家庭成员，董监高可直接或间接控制的法人或其他组织。
负面清单
（一）最近3年内不存在以下情形：
1、【犯罪或重大违法】挂牌公司或其控股股东、实际控制人涉及贪污贿赂犯罪、侵犯财产犯罪或破坏社会主义经济秩序犯罪， 或存在“5个安全”+欺诈发行+信披违法的重大违法行为。（和创新层进入的负面情形一致）
2、【非标意见】被出具非标准审计意见；
（二）最近12个月内不存在以下情形：（和创新层进入的负面情形一致）
1、【行政处罚或公开谴责】公司或其控股股东、实际控制人，董监高被公开谴责或行政处罚；
2、【立案】司法机关立案侦查或证监会立案调查；
3、【定期报告披露不及时】未按期披露年报、半年报；
4、【失信】挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人情形未消除。
（三）【特殊要求】中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大
