公司法基础概念：●高级管理人员：指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
●控股股东：指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
●实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
●关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一节公司及公司法概念一、公司的概念及特征●公司是依法定的条件与程序设立的、以营利为目的的企业法人。
特征：1．公司是依法设立的2．公司是以营利为目的的经济组织3．公司以股东的投资行为为基础设立4．公司具有法人资格●公司的“三独”属性：财产独、名义独、责任独解释：公司对公司债务承担无限责任●公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
●无限责任，是指债务人以其所有的全部财产承担民事责任。
●有限责任，是指债务人仅以其特定财产为限对债务负担清偿责任。
●比如：《继承法》第三十三条规定：继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。
二、公司的分类●无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司●人合公司、资合公司与人合兼资合公司●母公司与子公司●本公司与分公司●本国公司与外国公司●上市公司与非上市公司●一人公司案例:某生物化学制品公司控股组建了A制药有限公司，A公司在东北的分公司售出的某种药物造成集体中毒事件，需巨额赔偿，但分公司的财力不足以承担，怎么办？能不能一直牵连到某生物化学制品有限公司呢？三.公司法概述●公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称第二节公司法总则一、公司的权利能力和行为能力（一）性质限制：不同于自然人（二）法律限制：转投资及担保◆公司转投资是指公司通过向其他企业投资而成为其他企业的股东或者出资人的法律行为。
转投资及担保的程序制度◇公司向其他企业投资或为他人提供担保——董事会、股东会、股东大会决议◇公司为公司股东或实际控制人提供担保——股东会、股东大会决议案例思考：甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。
甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。
此项投资的效力如何？案例：何某、刘某、邬某系某化工公司股东，何某系该公司法定代表人。
2005年，何某私人向某村委会借款110万元，并承诺于同年12月底归还70万元。
事后，何某未按约还款，村委会于2007年6月18日向法院起诉。
审理中，经法院主持调解，何某承诺在2007年8月6日前一次性还款，并向法院出具了由化工公司为其提供担保的担保书和承担连带清偿责任的和解协议。
2008年3月，化工公司向法院申诉称，何某未经化工公司其他股东同意，向法院出具负连带清偿责任的担保书和和解协议，违反了法律规定，侵犯了公司利益，应予撤销。
（三）章程限制：经营范围“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
”——《公司法》第十二条二、公司章程（一）公司章程的定义：公司章程是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。
（二）公司章程的记载事项◇必要记载事项：法律明确规定公司章程应该记载的事项。
◇任意记载事项：除必要记载事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，当事人认为有必要记载于章程，作为共同遵守的行为规则的事项。
（三）公司章程的约束力●“设立公司必须依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
”——《公司法》第十一条（四）公司章程的稳定性●公司章程一经生效，应保持其内容的稳定性，不得随意加以变更。
如因内、外部情况变化确需加以修改，须遵守法定程序，变更不得违反法律和社会公共利益。
●“股东会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
”——《公司法》第四十四条三、公司人格否认制度（一）定义：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
又称“揭开公司面纱原则”。
(二）适用条件：●公司须合法有效成立●股东在客观上存在着滥用公司法人人格和股东有限责任的行为●股东滥用公司人格和有限(责任的行为严重侵害了债权人的利益。
●“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”——《公司法》第二十条●一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”——《公司法》第六十四条案列:2000年7月，恒通贸易公司等11家企业共同发起设立顺天服装有限责任公司。
2000年8月25日，顺天服装有限责任公司经过工商登记，依法成立。
2001年2月14日，顺天服装有限责任公司(以下简称“服装公司”)与苏州彩虹丝绸厂(以下简称“丝绸厂”)签订了一份丝绸销售合同。
双方在合同中约定：丝绸厂向服装公司提供白色丝绸料2 000匹，单价120元／匹，价款共计人民币24万元；付款期限为2001年３月10日前。
２月16日，丝绸厂按照合同约定将货物运到服装公司原料仓库。
３月10日，丝绸厂按照约定要求服装公司支付货款。
但是服装公司由于长期亏损，向丝绸厂表示没有能力按期支付货款。
但因为包括恒通贸易公司在内的11家企业作为股东经营状况良好，所以丝绸厂以恒通贸易公司等11家企业为被告向法院提起诉讼，请求11家企业承担偿付丝绸厂价款24万元的责任。
分析:原告江苏宝丰特钢有限公司（以下简称宝丰公司）。
被告内蒙古智信商贸有限责任公司（以下简称智信公司）。
被告乌海市玉祥铁合金有限责任公司（以下简称玉祥公司）。
被告徐彦，智信公司、玉祥公司执行董事。
原告宝丰公司诉称，2007年10月10日，原、被告双方签订买卖合同一份，合同对产品的名称、规格、数量、价格、付款方式及违约责任进行了约定，原告预付货款265万元，被告至今未交付货物。
而被告徐彦、张建宁在背后另注册玉祥公司，故意不履行合同。
请求判令被告继续履行合同或返还预付款、赔偿市场差价损失、承担违约金和追款费用。
被告智信公司、玉祥公司、徐彦承担连带责任。
被告智信公司辩称，收到原告预付货款未能供货属实。
但具体数额需要对帐确认，我公司也在积极筹措资金准备返还，但违约金过高，赔偿市场差价损失无法承担。
被告玉祥公司书面答辩称，原告宝丰公司与被告智信公司签订买卖合同，该合同的当事人不是我公司，我公司是独立的法人，不能因为徐彦、张建宁是我公司股东之一，就要求我公司承担责任，请求驳回原告宝丰公司的无理诉求。
被告徐彦未作任何答辩●所谓的法人人格混同，是指在形式上具有法人资格的公司与股东之间，或公司与公司之间，在经营、财产、人员等方面出现混同，导致法人丧失独立承担民事责任资格的情形。
公司人格混同后，关联主体应对公司债务承担连带清偿责任。
法人人格混同现象的种类：一是母子公司人格混同。
二是公司与控股股东人格混同。
三是相互投资而引起的人格混同。
四是法人组织机构等方面混同而导致的不同公司的人格混同。
四、股东权“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
”——《公司法》第四条●“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……”——《公司法》第三十四条●股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
——《公司法》第三十五条●股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
”——《公司法》第九十八条●第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任.●第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东滥用权利被判赔偿小股东损失案列：原告光大公司诉称，2004年6月，原告出资300万元与其他三方组建江西心正药业有限责任公司，原告全面履行了股东的全部义务。
然而，被告湘源电力公司严重违反公司章程，将收购其他企业的债务转到心正公司，且心正公司的重大人事变动、财务报告、大额借贷均未提交董事会讨论，原告对心正公司的经营毫不知情，致使原告所投入的300万元遭受重大损失。
故提起诉讼，依法确认被告侵害原告权益，赔偿原告由此造成的损失人民币200万元。
分析;法院审理后认为，本案心正公司按出资比例来计算，被告湘源公司为控股股东，加之其关联公司赣能股份所占的比例，被告湘源公司在心正公司成立伊始便控制了心正公司，导致其他中小股东失去话语权，股东会、董事会进而均由其控制。
在心正公司成立之后，其经营管理权便由湘源公司掌控；湘源公司亦正是利用这一优势地位，将原萍乡中药厂之负债、银行贷款（实为赣能股份所收购，应由赣能股份、湘源公司负担）转为心正公司，并通过清产核产的方式将其中11839895元转为心正公司的亏损，特别是在2004年以后，心正公司经营陷入困境，连续出现巨额亏损，心正公司的管理人员仍不通过股东大会、董事会决定，大肆向银行借取巨额借款，导致公司巨大的银行利息，公司经营举步为艰，形成恶性循环。
至原告起诉之日，心正公司负债达4800万元，亏损达34234607元，心正公司的股本金已亏损殆尽、资不抵债,原告所投入的300万元应视为已全部亏损,原告的实际损失应视为300万元。
