2020注会(CPA) 财管 第68讲_普通股筹资(2)、混合筹资——优先股和认股权证筹资(1)

第二节　普通股筹资一、普通股筹资的特点（一）优点1.没有固定利息负担；2.没有固定到期日；3.财务风险小；4.能增加公司的信誉；5.筹资限制较少；6.在通货膨胀时普通股筹资容易吸收资金。

（二）缺点1.普通股的资本成本较高；2.会增加新股东，可能会分散公司的控制权；3.信息披露成本大，也增加了公司保护商业秘密的难度；4.股票上市会增加公司被收购的风险；5.新股东加入会降低普通股的每股收益，从而可能引起股价的下跌。

二、普通股的发行方式（一）以发行对象为标准的分类分类特征优点缺点公开发行（公募）向 公开不特定对象募集股份发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；有助于提高发行公司的知名度和影响力手续繁杂，发行成本高非公开发行（私募）发行公司只对 特定的发行对象推销股票灵活性较大，发行成本低发行范围小，股票变现性差【例题•多选题】与公开发行股票相比，下列关于非公开发行股票的说法中，正确的有（ ）。

（ 年）2017A.发行成本低B.股票变现性差C.发行范围小D.发行方式灵活性小【答案】 ABC【解析】非公开发行方式的灵活性较大，选项 错误。

D（二）以发行中是否有中介机构（证券承销商）协助方式优点缺点直接发行可由发行公司直接控制发行过程，并可节省发行费用筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力间接发行（委托发行）包销可及时筹足资本，不承担发行风险损失部分溢价，发行成本高代销可获部分溢价收入，降低发行费用承担发行风险【例题•单选题】从发行公司的角度看，股票包销的优点是（ ）。

A.可获部分溢价收入B.降低发行费用C.可获一定佣金D.不承担发行风险【答案】 D【解析】选项 、 属于股票代销的优点，选项 属于股票代销时证券公司的利益。

A B C（三）以发行股票能否带来现款为标准的分类分类含义适用情况有偿增资发行指认购者必须按股票的某种发行价格支付现款，方能获得股票的一种发行方式公开增发、配股和定向增发都属于采用有偿增资发行方式无偿增资发行认购者不必向公司缴纳现金就可获得股票的发行方式发行对象只限于原股东。

如何学注会《财管》：特别注意优先股筹资相关考点优先股在中国内地的发行是金融上的一件大事。

根据往年的考试经验，建议各位考生特别注意学习和掌握优先股的相关考点，注意掌握优先股与普通股的区别、发行与转让、用优先股筹资的优缺点等知识点。

现在对这些知识点梳理、归纳如下，以方便大家复习。

一、优先股的权利与义务主要有1、优先于普通股股东分配公司利润。

2、优先分配剩余财产。

3、优先股的转换和回购。

发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。

4、优先股的表決权。

除法律规定的特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。

二、优先股的发行和转让1、发行人范围（1）公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；（2）非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。

非上市公众公司，是指具有下列情形之一，且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票以公开方式向社会公众公开转让。

2、发行条件公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

3、交易转让优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。

优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。

三、优先股的筹资成本四、优先股成功发行需要同时满足的条件1、投资人投资于优先股的预期报酬率高于债券投资的预期报酬；2、发行人的优先股筹资成本低于债券筹资成本。

五、优先股存在的环境分析各国对于企业、机构投资者分得的税后优先股股利，都有不同程度的减免税规定。

通常情况，这些优惠政策不适用于个人投资者。

因此，优先股的购买者主要是高税率的机构投资者。

六、优先股筹资的特点1、与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；2、与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益；3、无期限的优先股没有到期期限，不需要偿还本金。

正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《财务成本管理》第十三章讲义3混合筹资一、优先股（二）优先股的筹资成本——与债券类似，但股利不能在税前扣除例如，A公司是一个拟筹资公司，盈利能力和信誉良好，现在有两个筹资方案：方案一：发行债券筹资，设定的利率为10%，与市场上等风险的债券利率相同；方案二：发行优先股筹资，由于优先股的风险大于债券，设定的税前股利率为12%。

【注意】“税前股利率为12%”是指公司每年从税前利润中拿出优先股面值的12%作为股利发放。

但优先股股利必须在税后支付，公司用税前利润支付优先股股利，必须先支付12%×20%＝2.4%的所得税，剩余的税后利润12%×（1-20%）=9.6%支付给优先股股东。

由此，在不考虑优先股股东税负的情况下，公司支付给优先股股东的报酬率即优先股的真实成本实际上是9.6%。

这里的“×（1-20%）”不是抵税（与债务利息抵税不同），只是将“税前股利率12%”换算成为税后值。

“税前股利率为12%”不同于“债券的利率10%”。

“债券的利率10%”是指公司每年从税前利润中拿出债券面值的10%作为利息支付。

由于利息在税前支付，在不考虑投资者税负的情况下，投资者得到的报酬率就是10%；但由于债务利息可在税前扣除，公司支付利息的同时可以减少所得税支付，因而债务的真实成本（考虑利息抵税效应后的税后成本）=10%×（1-20%）=8%<投资者的税前报酬率10%。

这里的“×（1-20%）”是抵税效应，表现为公司减少了现金流出——投资者得到10%的报酬率，但公司负担了8%的成本。

在不同的税收环境下，债券和优先股的报酬率和资本成本如下：。

二、附认股权证债券筹资（一）认股权证的含义认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司的股票。

认股权证往往随公司债券一起发行，其后两者可以分开并且单独交易（可分离交易可转债）。

【手写板】可转债分为可分离交易可转债和不可分离交易可转债。

（二）认股权证与股票看涨期权的共同点和区别1.共同点（1）它们均是以股票为标的资产，其价值随股票价格的波动而变动。

（2）两者都是权利的象征，持有者可以行使这种权利，也可以放弃权利。

（3）它们都有一个固定的执行价格。

2.区别（1）股票看涨期权行权时，实行差价结算，无需股份公司新发股票，不会导致股份公司每股收益被稀释。

而当认股权证被执行时，股份公司需要新发股票，从而导致股份公司每股收益被稀释。

（2）股票看涨期权期限短，而股票认股权证期限长。

（3）股票看涨期权可以运用布莱克—斯科尔斯期权模型来定价，但股票认股权证不能用布莱克—斯科尔斯模型来定价。

（三）发行认股权证的用途（1）在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证（即配股权证），使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。

（最初的功能）（2）作为奖励发放给本公司的管理人员（实质是“奖励期权”，附有行权条件，与看涨期权并不完全相同）。

（3）作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。

（促销的功能）（四）附认股权证债券的税前资本成本附认股权证债券的税前资本成本（即投资者的期望报酬率）必须处在等风险普通债券的市场利率和普通股税前资本成本之间，才能被发行公司和投资者同时接受，即发行附认股权证债券的筹资方案才是可行的。

【例6】A公司目前股价20元/股，预计公司未来可持续增长率为5%。

公司拟通过平价发行附认股权证债券筹集资金，债券面值为每份1000元，期限20年，票面利率8%，同时每份债券附送20张认股权证，认股权证在10年后到期，在到期前每张认股权证可以按22元的价格购买1股普通股。

45【例题·综合题】甲公司是一家制造业上市公司。

目前公司股票每股 元。

预计股价未来增8%50%长率 ；长期借款合同中保护性条款约定甲公司长期资本负债率不可高于 、利息保障倍数不可52019发行附认股权证债券筹资20000万低于 倍。

为占领市场并优化资本结构，公司拟于 年年末元。

为确定筹资方案是否可靠，收集资料如下：2019资料一：甲公司 年预计财务报表主要数据。

单位：万元资产负债表项目2019年末资产总计105000流动负债5000长期借款40000股东权益60000负债和股东权益总计105000利润表项目2019年度营业收入200000财务费用2000利润总额12000所得税费用3000净利润90002019200甲公司 年财务费用均为利息费用，资本化利息 万元。

资料二：筹资方案。

10006%10甲公司拟平价发行附认股权证债券，面值 元，票面利率 ，期限 年，每年末付息一205次，到期还本。

每份债券附送 张认股权证，认股权证 年后到期，在到期前每张认股权证可按 元的价格购买 股普通股。

不考虑发行成本等其他费用。

601资料三：甲公司尚无上市债券，也找不到合适的可比公司。

评级机构评定甲公司的信用级别为 AA级。

目前上市交易的同行业其他公司债券及与之到期日相近的政府债券信息如下：公司债券政府债券发行公司信用等级到期日到期收益率到期日到期收益率2021年2021年乙AAA2月 日15 5.05%1月 日31 4.17%丙AA2022年11月 日30 5.63%2022年12月 日10 4.59%丁AA 2025年1月 日1 6.58%2024年11月 日15 5.32%戊AA 2029年11月 日307.20%2029年12月 日1 5.75%甲公司股票目前β系数 ，市场风险溢价 ，企业所得税税率 ，假设公司所筹资金全部1.54%25%用于购置资产，资本结构以长期资本账面价值计算权重。

资料四：如果甲公司按筹资方案发债，预计 年营业收入比 年增长 ，财务费用在 2020201920%年财务费用基础上增加新发债券利息，资本化利息保持不变，企业应纳税所得额为利润总额，2019营业净利率保持 年水平不变，不分配现金股利。

第十二章普通股和长期负债筹资【考情分析】本章重要程度低，本章的题型以客观题为主。

不过2019年本章和13章结合，出了综合题。

本章主要股票的种类、发行和销售方式、定价方法；股权再融资；长期借款及长期债券融资。

2019年教材删除“债券的特征”，将“债券的分类”前移到教材第5章，但是这个内容我仍然保留在12章讲解。

本章内容第一节普通股筹资第二节长期负债筹资第一节普通股筹资一、股票的种类1.股东享有权利和承担义务的大小（普通股票和优先股票）2.股票票面上有无记名（记名股票与无记名股票）3.股票票面上有无金额（面值股票和无面值股票）4.发行时间的先后顺序（始发股和增发股）5.发行对象和上市地区（A股、B股、H股、N股和S股等）【说明】①公司向发行人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票。

对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

②我国《公司法》不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。

③始发股是公司设立时发行的股票。

增发股是公司增资时发行的股票。

二、普通股的首次发行、定价与上市（一）股票的发行和销售方式【例1·多选题】（A.发行范围广，易募足资本B.股票变现性强，流通性好C.有利于提高公司知名度D.发行成本低[答疑编号5765120191]『正确答案』ABC『答案解析』以公开间接方式发行股票，发行成本高。

2.股票销售方式（二）普通股发行定价 1.股票发行价格通常有等价、时价和中间价三种。

【注意】发行价格高于面额，称为溢价发行；发行价格低于面额，称为折价发行。

按照我国《公司法》的规定，股票发行价格不得低于票面金额，即不得折价发行。

等价发行不会存在不合法的问题。

但按照时价或者中间价发行，有可能出现折价发行的情况。

折价是法律所不允许的。

2.股票发行价格的确定方法每股收益确定：根据CPA 审核后的盈利预测计算出发行公司的每股收益。

有两种方法：一是完全摊薄法。

2020年注册会计师《财务成本管理》重点精选：优先股筹资2020年注册会计师《财务成本管理》重点精选：优先股筹资优先股筹资优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。

按照我国《优先股试点管理办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

教材主要针对上市公司发行优先股的情况进行介绍。

(一)相关规定【上市公司发行优先股的一般条件】(1)最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。

(2)最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

(3)报告期不存在重大会计违规事项。

(4)已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

【上市公司公开发行优先股的特别规定】1.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：(1)其普通股为上证50指数成份股;(2)以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;(3)以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

【提示】中国证监会核准公开发行优先股后不再符合第(1)项情形的，上市公司仍可实施本次发行。

2.最近3个会计年度应当连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比，以孰低者作为计算依据。

3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

商业银行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另行约定。

4.上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。