《证券公司投资银行类业务内部控制指引》背景和主要内容简介-100分 通关

证监会正式发布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.03.30•【分类】法规、规章解读正文证监会正式发布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》为落实依法、全面、从严的总体监管思路，督促证券公司提高投行类业务内部控制水平、完善自我约束机制，压实主体责任、防范化解风险，证监会于近日发布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（简称《投行类业务内控指引》）。

目前，投行类业务内部控制建设主要依据的是《证券公司内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等业务规则。

经过多年实践，上述规则对促进证券公司加强投行类业务风险管理、建立自我约束机制发挥了积极作用。

然而近年来，随着投行类业务快速发展，行业普遍存在“重发展、轻质量”、“重规模、轻风险”、“重前端承做、轻后期督导”等现象，亟待从机制上进行整治和规范。

为此，我会起草了《投行类业务内控指引》，旨在统一行业认识、明确相关要求、加强实践指导。

2017年9月8日，我会就《投行类业务内控指引》向社会公开征求意见。

截至9月25日，共收到44家单位（其中，证券公司42家、证券公司资管子公司1家，基金公司子公司1家）、9名个人，合计515条反馈意见。

从公众舆论和反馈意见情况看，各方均认为《投行类业务内控指引》整体已较为成熟，具有很强的现实性和可操作性，针对性地解决了投行类业务内部控制方面暴露的突出性问题，同时对纠正产生投行类业务风险的根源性问题进行了有益尝试，推动行业由传统的松散型管理向现代的平台化、协同管理转型，夯实行业发展基础，引导行业发展稳中求进。

同时，有关各方也提出了一些具体修改建议。

我会在综合考虑行业现状和监管实际的基础上，对《投行类业务内控指引》相关内容进行了完善。

《投行类业务内控指引》共8章103条，主要包括以下四方面要求：一是聚焦投行类业务经营管理中的主要矛盾和突出问题，通过明确业务承做实施集中统一管理、健全业务制度体系、规范薪酬激励机制等方面的要求，着力解决业务活动管控不足，过度激励等导致投行类业务风险产生的根源性问题。

证券公司内部控制指引证券公司内部控制指引是指公司内部控制机制的架构，包括职责、程序、报表和信息系统等要素，旨在为公司董事会、高级管理层和工作人员提供安全的可靠环境，为证券公司的资金安全、资本形式、股权结构和风险管理提供协助。

一、组织结构证券公司内部控制机制分主要为两个部门：（1）董事会：董事会负责监督交易机构的财务活动，监督其内部管理活动，实施内部审计机制，并将内部控制机制的实施水平及时报告给股东。

（2）管理层：管理层负责实施证券公司内部控制机制，负责制定控制政策和规章，实施组织管理、回购股票禁令、交易报表、对内对外审计等安全措施，并不断改进其内部控制机制。

组织结构框架完成后要进行整体审查，以确定组织结构有效性，审查完善组织图簿后，再将图簿上的职能确定列入职责清单，以便充分实施内部控制机制。

二、内部管控程序证券公司内部控制机制是监督其财务状况和金融风险的基本控制机制之一。

证券公司要建立健全适当的内部管理机制，增加公司的效益，根据证券公司所处的行业情况，建立合理的内部管理体系，将以下步骤作为证券公司内部控制体系的一部分：一、证券公司建立安全的管理结构，明确职能，划分层次，控制职责；二、建立合法的规章和内部管控制度；三、联系财务报表，采用自动化内控系统；四、强化审计程序，了解公司内部行为及时反映出公司业务状况；五、设置安全可靠的信息报告系统，以获取及时、准确的管理信息；六、定期评价内部控制，发现问题，提出相应的改进措施；七、及时修改管理机构，不断提高管理水平。

三、内部审计机制内部审计机制是证券公司内部控制机制的重要组成部分，将定期审计作为发现和解决财务风险的重要环节。

设立审计部门，建立审计体系，及时发现财务风险，发现，实施相应的应急措施，有效管理公司财务风险。

审计部门主要负责对证券公司的财务活动、决策内容和管理业务的财务性审查和检查，尤其是证券公司的投资交易、财务报表的核实、审查、检查等事项，尤其是其内部审计机制，及时发现风险和改进提升审计的质量和效益，使证券公司的内部审计体系持续有效发挥作用。

3月30日，证监会正式发布了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（简称《指引》），这是证监会落实依法、全面、从严的总体监管思路，提升投行类业务内控水平的重要举措。

一、出台背景及意义近年来证券公司投行类业务发展较快，据证券业协会统计，截至2017年底，131家证券公司共实现投行业务净收入384.24亿元（未经审计），占证券公司全部业务净收入的19%，相比2015年的10%，三年增长近一倍。

快速发展的同时，行业内出现“重发展、轻质量”“重规模、轻风险”“重前端承做、轻后期督导”等现象，严重影响了投行类业务的健康、可持续发展。

《指引》的出台，有助于证券公司增强对投行类业务的有效管控和自我约束，防范和化解投行类业务风险，有助于统一证券公司投行类业务内控标准，提升行业整体内部控制水平，更有助于推动行业由传统的松散型管理向现代的平台化、协同管理转型，为证券公司充分当好资本市场“守门人”和融资“鉴证人”打下基础。

二、总体框架《指引》共8章103条，分为一般性规定和特殊性规定两大部分，第1章至第5章为一般性规定，包括内部控制目标、原则、总体要求、制度保障以及适用各类投资银行业务、涵盖各业务环节的内部控制具体制度安排；第6章关于债券业务、第7章关于资产证券化业务，分别作出个性化制度安排，第8章为附则，对于实施作出差异化安排，连续3年分类结果在AA级以上（含）的证券公司可申请豁免适用部分条款的规定。

三、主要热点内容根据《指引》第二条的规定，投行类业务包括并不限于公开发行股票或上市公司非公开发行股票（含上市公司发行可转债）的承销与保荐业务、上市公司并购重组财务顾问业务、公司债受托管理业务、非上市公众公司推荐业务、资产证券化等具有投资银行特性的业务。

相比征求意见稿，正式发布稿改动不大，主要就合规、风管及质控的职责边界做了进一步厘清，共涉及37条50多处修改。

对于该《指引》，业内普遍关注的热点内容主要有：（一）建立制度保障、改革薪酬激励制度针对实践中投行业务管理粗放松散、内部控制建设滞后业务发展现状，以及对业务人员实行过度激励等问题，《指引》作出如下安排：1.严格限制分支机构从事承揽以外的投行业务，但资产证券化业务除外《指引》第二十一条规定，证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部和分支机构的职责范围，非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。

《证券公司投资银行类业务内部控制指引》背景和主要内容简介100分返回上一级单选题（共3题，每题10分）1 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，每次参加立项审议的委员中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的（）。

∙ A.1/5∙ B.1/3∙ C.30%∙ D.50%我的答案： B2 . 证券公司投资银行类业务内部控制的第一道防线是指（）。

∙ A.质量控制团队∙ B.内核部门∙ C.项目组、业务部门∙ D.合规部门、风险管理部门我的答案： C3 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的（）。

∙ A.1/10∙ A.专业胜任能力∙ B.执业质量∙ C.合规情况∙ D.业务收入我的答案： ABCD2 . 《证券公司投资银行类业务内部控制指引》所涵盖的证券公司投资银行类业务包括（）。

∙ A.承销与保荐∙ B.上市公司并购重组财务顾问∙ C.公司债券受托管理∙ D.非上市公众公司推荐∙ E.资产证券化等其他具有投资银行特性的业务我的答案： ABCDE3 . 以下关于证券公司投资银行类业务的承做的相关要求，正确的有（）。

∙ A.证券公司开展债券一、二级市场业务应当在部门设置、人员等方面严格分离，不得由同一名高级管理人员分管∙ B.证券公司应当设立不同业务团队独立开展债券项目承做、发行定价（含簿记建档）和销售等环节的相关工作，保证相关工作的独立、公平∙ C.证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动∙ D.非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务，专门从事资产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外我的答案： ABCD4 . 《证券公司投资银行类业务内部控制指引》在明确相关制度安排和执行标准时主要遵循（）思路。

中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号——证券公司投资银行类业务内部控制指引文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.03.23•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号•【施行日期】2018.07.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号现公布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，自2018年7月1日起施行。

中国证监会2018年3月23日证券公司投资银行类业务内部控制指引第一章总则第一条为指导证券公司建立健全投资银行类业务内部控制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，依据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本指引。

第二条本指引所称证券公司投资银行类业务内部控制是指证券公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对投资银行类业务经营管理和执业活动过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

本指引所称证券公司投资银行类业务是指：（一）承销与保荐；（二）上市公司并购重组财务顾问；（三）公司债券受托管理；（四）非上市公众公司推荐；（五）资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。

第三条证券公司开展投资银行类业务，应当按照《证券公司内部控制指引》和本指引的规定，建立健全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行。

第四条证券公司对投资银行类业务的内部控制应当实现下述目标：（一）按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所有与投资银行类业务相关的管理人员、业务人员和其他人员诚实守信、勤勉尽责；（二）建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系，形成科学、合理、有效的投资银行类业务决策、执行和监督等机制，防范投资银行类业务风险；（三）建立健全和严格执行投资银行类业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整；(四）提高证券公司经营效率和效果，提升投资银行类业务质量。

证券公司投资银行类业务内部控制指引证券公司的投资银行业务是一项极具挑战的商业活动，有许多风险潜在于其中。

因此，为了确保投资银行业务的安全可靠运行，以及管理财务风险，特设立此《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，旨在规范公司对投资银行业务的特别控制，以及对公司内部控制程序的开发和实施。

首先，证券公司应该建立一套系统性的内部控制程序。

内部控制程序必须是完善的、有效的，具有明确的责任和权限分工，能够有效地防范和避免投资银行业务的风险。

其次，证券公司应该建立财务监管和管理机制，监督证券公司投资银行业务的资金支出，以确保资金的合理使用。

此外，证券公司应该建立内部报告机制，定期及时向公司高级管理层提供关于投资银行业务风险的报告。

此外，证券公司还应当确定客观、可验证的绩效衡量标准，以评估公司投资银行活动的效率和可持续性。

其次，证券公司应当建立严格的审计程序，以审查投资银行业务的设计和实施，及早发现投资银行业务风险，确保公司交易的合规性和风险管理的有效性。

审计程序还应涵盖投资银行业务的定期报告、内部控制和监督过程以及员工道德行为及其他财务报表审计方面的事项。

此外，审计程序还应囊括反洗钱、反腐败等其他规定。

此外，证券公司还应当建立投资银行业务负责人的考核及处罚程序。

证券公司应当根据公司的投资银行业务的风险特性，建立完善的考核机制，对投资银行业务负责人的工作表现进行定期评估，并对其违反法律法规、行业规定及公司内部规定的行为进行处罚。

最后，证券公司应当设立及时、有效的应急预案，以防范公司投资银行业务风险发生及其影响扩大。

证券公司应当制定灵活、合理的应急预案，以确保投资银行业务风险发生时及时有效地控制。

综上所述，有效的内部控制是保障证券公司投资银行业务安全可靠运行，有效管理财务风险的关键。

因此，证券公司必须建立一套完善的投资银行业务内部控制框架，并落实到位，以确保各项业务的安全可靠运行。

投行类业务内控经验分享(100 分)单选题（共 2 题，每题 10 分）1 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。

内部控制执行效果评估每年不得少于（）次。

A.1B.2C.3D.4我的答案： A2 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，处于后续管理阶段的投资银行类业务，证券公司对外披露文件无需履行内核程序的有（）。

A.受托管理报告B.年度资产管理报告C.持续督导报告D.公司年报我的答案： D2 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，证券公司担任受托管理人应当经（）审议通过。

A.投行业务委员会B.投行业务负责人C.内核机构D.风险管理委员会我的答案： C多选题（共 5 题，每题10分）1 . 《关于< 证券公司投资银行类业务内部控制指引> （征求意见稿）的起草说明》对当前证券公司投行类业务存在的主要问题进行了梳理总结，包括（）。

A.业务承做管理较为粗放，风险管控让位于业务发展B.对投资银行类业务内部控制的重视不够，内部控制建设良莠不齐C.合规风控对投资银行类业务介入的广度和深度有所不足D.内部控制执行不到位，有效性有待提高我的答案：ABCD2 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，以下材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核程序。

（）A.反馈意见回复报告B.发审委意见回复报告C.举报信核查报告D.会后事项专业意见E.对首次申报文件的补充披露我的答案：ABCDE3 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，证券公司应当建立投资银行类业务三道内部控制防线，其中第三道防线包括（）。

A.业务部B.质控C.内核机构D.合规部门E.风险管理部门我的答案：CDE4 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，证券公司风险管理部门应当加强对处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理，具体职责包括但不限于以下内容：（）。

证券公司投资银行类业务内部控制指引近年来，随着市场竞争的激烈和政策法规的更新，证券公司投资银行类业务经常受到重视。

证券公司投资银行类业务内部控制体系的完善和加强对企业的发展具有重要的价值意义。

因此，本文将就证券公司投资银行类业务内部控制指引进行说明。

一、证券公司投资银行类业务内部控制的内容1、机构架构设置：包括机构架构的搭建及机构架构中各层次的权限设置，以及投资银行类客户业务的审批流程。

2、预算管控：包括投资银行类业务的预算制定、审批流程及相关文件等。

3、内部审计：关于投资银行类业务的内部审计、审计内容及报告的形式及要求等内容。

4、风险控制：包括证券公司投资银行类业务的风险评估、计划的风险控制及超限管理机制等。

5、投资咨询：包括客户投资调查、投资建议的制定、财务管理法规的实施、违规管理等。

二、证券公司投资银行类业务内部控制的基本原则1、建立合理的内部控制体系：应建立健全针对投资银行类业务的规章制度体系，规范投资银行类业务流程，加强内部控制。

2、保证真实、完整：应制定合理的文件化流程，保证投资银行类业务的真实、完整，确保各项规章制度的执行。

3、强化责任追究：应加强对投资银行类业务中的违规行为的责任追究，以确保规章制度得到贯彻执行。

4、健全风险识别机制：应积极制定合理的风险识别机制，有效避免和防范投资银行类业务中的风险。

三、证券公司投资银行类业务内部控制的实施措施1、完善机构架构：应完善证券公司投资银行类业务的机构架构，要求机构中的监控管理、投资顾问、风险控制、审核部门和有关部门之间有良好的配合，以促进内部控制的有效实施。

2、加强报告监督：应加强对各类报告的监督，包括会计报告之外的运营报告、风险报告和审计报告等，把每一项报告都作为内部控制重要组成部分来进行审查和监督。

3、建立指引文件：应建立投资银行类业务内部控制指引文件，指导并管理投资银行类业务的实施，以达到预期的业务效果。

4、制定严格管理制度：应建立健全有关管理制度，制定严格的规章制度，以保证投资银行类业务的规范严格执行。

投行类业务内控经验分享(100 分)单选题（共 2 题，每题 10 分）1 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。

内部控制执行效果评估每年不得少于（）次。

A.1B.2C.3D.4我的答案： A2 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，处于后续管理阶段的投资银行类业务，证券公司对外披露文件无需履行内核程序的有（）。

A.受托管理报告B.年度资产管理报告C.持续督导报告D.公司年报我的答案： D2 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，证券公司担任受托管理人应当经（）审议通过。

A.投行业务委员会B.投行业务负责人C.内核机构D.风险管理委员会我的答案： C多选题（共 5 题，每题10分）1 . 《关于< 证券公司投资银行类业务内部控制指引> （征求意见稿）的起草说明》对当前证券公司投行类业务存在的主要问题进行了梳理总结，包括（）。

A.业务承做管理较为粗放，风险管控让位于业务发展B.对投资银行类业务内部控制的重视不够，内部控制建设良莠不齐C.合规风控对投资银行类业务介入的广度和深度有所不足D.内部控制执行不到位，有效性有待提高我的答案：ABCD2 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，以下材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核程序。

（）A.反馈意见回复报告B.发审委意见回复报告C.举报信核查报告D.会后事项专业意见E.对首次申报文件的补充披露我的答案：ABCDE3 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，证券公司应当建立投资银行类业务三道内部控制防线，其中第三道防线包括（）。

A.业务部B.质控C.内核机构D.合规部门E.风险管理部门我的答案：CDE4 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，证券公司风险管理部门应当加强对处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理，具体职责包括但不限于以下内容：（）。

证券公司投资银行类业务内部控制指引随着证券公司投资银行类业务的迅速发展，企业内部控制也受到了越来越多的重视。

以下是有关证券公司投资银行类业务内部控制指引。

一、持续完善内部控制体系证券公司投资银行类业务内部控制体系是企业财务安全及免受外部地位的关键保障，应对内部控制实施全面检查和持续完善，实现“预防为主，强化预警，依法行事，加强把关”的要求。

1、建立有效的内部控制实施机构。

建立投资银行类业务的内部控制实施机构，人员定期培训，建立常态化的报表核查机制，确保内部控制机构完整、有效地开展财务报告。

2、制定合理的内部控制政策。

要明确内部控制政策的范围、权限、流程、规则等，有助于形成充分一致的内部控制体系和程序。

3、定期检查内部控制情况。

应定期对内部控制体系进行检查，发现问题及时采取有效措施，确保内部控制体系符合要求，有效规范业务活动。

二、坚持适当监督机制为保证内部控制的有效实施，除了上述措施外，还应坚持适当监督机制。

1、及时发现问题。

要建立有效的问题发现机制，根据业务变动及时发现问题，及时提出改进方案，有效化解风险。

2、定期审计检查。

要定期审计检查，以免造成潜在的重大风险，确保内部控制机制严格执行。

3、强化控制效能。

要加强内部控制检查，落实审计机构的建议，加强对内部控制问题的监督，提高内部控制效能。

三、加强管理人员的职业素质投资银行类业务的内部控制有效实施，除了上述措施外，还应加强管理人员的职业素质，使各管理人员有利于建立和完善内部控制体系及实施机制。

1、落实职责责任制。

要明确管理人员的职责责任和担任的职务，控制他们的行为，有助于建立良好的内部控制体系。

2、加强风险教育。

要加强管理人员的风险意识教育，使他们对风险积极应对，积极制定有效的内部控制政策，有效防止风险的发生和扩散。

3、强化法意识。

要在管理人员中树立起良好的法律意识，坚持依法经营，在法律法规指导下开展业务，有助于加强内部控制。

综上所述，证券公司投资银行类业务的内部控制要求必须符合上述指导原则，企业应该认真落实，不断完善和改进内部控制体系，建立健全的内部控制机制，确保业务安全有效的开展。