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我国证券发⾏审核制度现在我们国家证券发⾏实施的是发⾏审批制，我国有望在今年正式实施注册制，接下来由店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于我国证券发⾏审核制度⽅⾯的知识，欢迎⼤家阅读!证券发⾏审核制度是各国对证券发⾏实⾏监督管理的重要内容之⼀,是证券进⼊市场的第⼀个也是最重要的门槛，是国家证券监督管理部门对发⾏⼈利⽤证券向社会公开募集资⾦的有关申报资料进⾏审查的制度。
随着我国经济的发展，证券审核在我国经历了⼏个阶段的发展，证券发⾏制度的改⾰逐渐成为证券市场制度建设的重中之重。
审核原则编辑公开、公平、公正原则，即三公原则是证券法的基本原则《证券法》。
贯穿于证券发⾏、交易、管理以及证券监管⽴法、执法和司法活动的始终。
证券发⾏审核作为对企业的证券发⾏⾏为所进⾏的监管，同样也要遵循这三条基本的法律原则。
(⼀)公开原则公开原则是证券法的基本原则，也是证券发⾏审核的原则。
包括两个⽅⾯：(1)证券发⾏⼈向公众披露有关信息资料，即证券发⾏⼈应及时、真实、充分和完整地向社会公开能够影响投资者决定的⼀切信息资料;(2)监管者的监管标准公开，处罚结果向社会公布。
证券发⾏⼈的信息披露制度是信息公开原则的基础。
坚持公开原则最典型的当属于美国。
美国对证券发⾏实⾏注册制，其基本的理念是信息公开主义，这是美国1933年《证券法》确⽴的基本原则。
该法规定，初次公开发⾏的公司必须登记注册，并使⽤招股说明书。
在实⾏证券发⾏核准制的国家，监管机构虽然对证券发⾏⼈进⾏实质审查，但同样也重视信息公开原则，只不过是在信息公开之外⼜加上⼀道政府审核的关⼝，形成对投资者利益的双重保险。
(⼆)公平原则公平有不同的内涵，在证券法律中，公平的价值判断标准是应该向投资者倾斜。
这是因为在投资者和证券发⾏⼈这进⾏交易的双⽅，存在着事实上的不平等，由于发⾏在占有信息、财⼒、⼈⼒等其他资源⽅⾯具有⽐投资者尤其是中⼩投资者更多的优势，因此这两者的交易地位或交易能⼒是不平等的，正是这种不平等的存在，所以才⼜必要运⽤公平原则，来平衡发⾏⼈与投资者之间的差距。
01持续经营时限计算满3年可以申报IPO,3年指的是36个月.按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设,业绩不能连续计算。
解读:这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。
实践中，目前把握的就是36个月,虽然尚未出现案例.02工会及职工持股会持股直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。
间接股东（非实际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。
解读：最典型的案例是长江润发(002435）：2010年上市。
上市前公司存在三种工会持股形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。
最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公司二股东中持股保留。
03历史上自然人股东人数较多的核查要求定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的,访谈30％(股东人数及待查股份数）即可。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%（股东人数及待查股份数）。
解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93—95年之间成立的股份公司，都有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。
04申报前引入新股东的相关要求核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。
锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。
同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。
因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外.解读：关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成了申报前两年，此次又说是一年,建议从严把握。
原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同的，并且有漏洞(主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股,实践中由于申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）.现在统一改成申报前6个月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。
简述证券发行的审核制度。
证券发行的审核制度是指证券发行过程中,监管机构对发行的证券是否符合法律法规、是否符合市场条件、是否安全可靠等进行审核和管理的制度。
证券发行的审核制度对于保护投资者权益、维护市场秩序、促进证券市场的发展具有重要作用。
证券发行的审核制度一般包括以下几个步骤:
1. 审核准备:审核机构需要对申请发行的证券材料进行审核,包括公司基本情况、财务情况、信用记录等。
2. 审核材料:审核机构需要审核申请发行的证券材料是否符合法律法规和行业标准,是否符合市场条件,是否存在风险等情况。
3. 审核面试:审核机构需要对申请人进行面试,了解申请人的信誉、实力、管理能力等情况。
4. 审核资料:审核机构需要对申请人的其他资料进行审核,包括财务报表、股权结构、内部控制制度等。
5. 审核结果:审核机构需要根据审核标准和审核流程,做出是否批准发行的决定,并发布审核结果。
6. 发行审核:审核机构需要对已经发行的证券进行检查,确保其符合法律法规和市场条件,并及时处理发现的问题。
证券发行的审核制度还需要注意以下几点:
1. 审核机构需要具有专业的审核能力,需要具备相关的审核经验和资质。
2. 审核机构需要严格遵守审核流程和标准,确保审核工作的公正性和透明度。
3. 审核机构需要加强与申请人的沟通,了解申请人的实际情况,及时发现问题并进行处理。
4. 审核机构需要加强对发行证券的监管,确保发行证券的安全和可靠性。
证券发行的审核制度是维护证券市场稳定和发展的重要保障,需要根据具体情况制定科学的审核标准和流程,加强审核机构的专业性和监管力度,确保发行的证券符合法律法规和市场条件。
关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见为贯彻落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告〔2012〕10号）的有关要求，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的披露质量，增加透明度，促进新股发行中各市场参与主体归位尽责，现就进一步加强首次公开发行股票公司财务信息披露工作提出如下意见：一、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量财务信息是发行人招股说明书的编制基础。
在发行监管工作中，发现少数发行人财务信息的披露质量不同程度地存在一些问题，有的缺乏针对性和充分性，有的随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表，有的存在业绩造假、利润操纵等可疑情形。
发行人、会计师事务所、保荐机构等市场主体应高度重视解决存在的问题，提升首次公开发行股票公司财务信息披露质量。
（一）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
发行人应严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。
发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。
（二）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。
会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。
（三）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。
2011年IPO发审政策总结（法律及财务）来源：投行小兵【杨文辉：IPO法律审核】1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
2、主体资格：主要资产产权淸晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，否则在审核中将构成障碍。
3、股权结构：股权结构要求淸晰、相对稳左、相对规范，股东是合格的股东。
股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前淸理：自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人：特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。
4、独立性：独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，并且有相应的制度保障，对发行人没有重大影响：但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。
5、规范运行：①董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚。
特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。
监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事髙管的亲属担任：董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。
②合理的公司治理结构，要求家族企业的竜事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。
③引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突，要求在申报前解除（比如对赌协议）。
5、募集资金运用：①应根据发行泄价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确立募投工程。
②审核过程中调整工程要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见。
6、整体上市：整体上市是基本的要求，可以避免同业竞争且减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。
证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011 年8项重点工作之一。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.09.11•【文号】上证函〔2024〕2391号•【施行日期】2024.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知上证函〔2024〕2391号各市场参与人：为提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》，现予以发布，并自发布之日起施行。
上述指南全文可至本所官方网站（）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。
特此通知。
附件：上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露上海证券交易所2024年9月11日附件上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露第一章总则第一条为了提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》等有关规定，制定本指南。
第二条上海证券交易所（以下简称本所）按照分类监管理念，对下列符合条件的市场主体简化申报、发行及存续期的材料编制和信息披露安排，提高服务效率: （一）公司债券发行人（以下简称优质发行人），包括知名成熟发行人、符合条件的科技创新公司债券及绿色公司债券发行人、优质上市公司或者本所认可的其他发行人。
（二）资产支持证券项目发起人（以下简称优质发起人），指经本所确认适用优化审核安排规定的资产支持证券项目发起人，发起人包括特定原始权益人、增信机构、依托其资产收入作为基础资产现金流来源并获得融资的主体等。
前款第一项所称优质上市公司，是指最近两年信息披露工作评价结果均为A的上市公司。
我国证券发行的核准制与注册制学生：___ 陈万鑫_课程：__ 金融学 _摘要我国从开始建立证券市场至今，已经走过二十多年的历程，在不断的探索中，我国证券市场逐渐壮大，逐渐成熟。
各项证券法律制度从无到有，从粗到细，逐渐从无法可依到初步形成科学合理的法律体系，取得了巨大的成就。
在证券发行审核制度方面，也进行了不断的探索和实践，从严格审批到配额制，再到后来核准制下的通道制，再到核准制下的保荐制，直至明年开始的注册制。
从地方管理到中央管理，从多头管理到集中统一管理，从以行政手段审核为主到以市场检验为主，我国证券发行审核制度也走过了一条改革和探索之路。
关键词：证券发行核准制注册制目录一、前言 (4)二、证券发行概念 (4)三、证券发行审核制度的演进历程 (5)3.1审批制——“额度管理”阶段（1993-1995年） (5)3.2审批制——“指标管理”阶段（1996-2000年） (5)3.3核准制——“通道制”阶段（2001-2004年） (5)3.4核准制——“保荐制”阶段（2004年至2013年） (6)四、证券发行审核制度 (6)4.1证券发行审核制度 (6)4.2证券发行核准制 (6)4.3证券发行注册制 (7)4.4发行注册制和核准制的比较 (8)五、参考文献 (10)一、前言1990年，沪深证券交易所相继成立。
1993年，证券市场建立了全国统一的股票发行审核制度，并先后经历了行政主导的审批制和市场化方向的核准制两个阶段，。
具体而言，审批制包括“额度管理”和“指标管理”两个阶段，而核准制包括“通道制”和“保荐制”两个阶段，现阶段又推出注册制。
制度的改变背后隐含着市场及其市场作用的不断完善。
但是在核准制情况下，到底有哪些弊端，又是否注册制能解决这些问题？证券发行审核制度作为对证券市场的入口进行把关的制度，是证券法律制度的重要组成部分。
基于证券本身和证券市场的特点，为了保护投资者利益，对发展中国家来说，也为了发展经济，各国都会对证券的发行给予某种形式的审核，这体现了国家对市场的干预。
证券行业的金融法规与政策解读近年来，证券行业作为金融市场的重要组成部分，扮演着引导资金流向、促进经济发展的重要角色。
为保护投资者利益、维护市场秩序，相关金融法规与政策对证券行业的发展起到了至关重要的作用。
本文将就证券行业的金融法规与政策进行解读，以期对读者深入了解该行业有益。
一、核心金融法规：《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》是我国证券行业的核心法规，于1998年7月1日颁布实施。
该法规明确了证券市场的基本制度，对发行、交易、信息披露、查处违法行为等方面进行了全面规范。
证券市场实行统一的法律制度，促进了市场的公平、透明与稳定。
在证券法的框架下，我国相继制定了一系列配套的规章制度，如《上市公司信息披露管理办法》、《证券投资咨询机构管理办法》等，进一步细化了证券市场的管理要求。
二、监管政策及配套法规为保证证券市场的健康有序发展，监管部门制定了一系列配套法规与政策。
其中，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）负责制定和实施证券监管政策。
1. 市场准入和退出管理为规范证券市场的参与主体，保障市场健康稳定发展，证监会制定了多项市场准入和退出管理政策。
通过准入资格审核、法律法规的约束以及监管措施，确保了市场的公平、公正与公开。
2. 投资者保护政策投资者保护是证券市场建设的重要内容，也是金融法规的核心部分之一。
我国的投资者保护政策主要包括完善信息披露制度，加强违法违规行为查处，设立投资者救济机制等。
这些政策的实施有效维护了投资者的权益，增强了市场信心。
3. 监管手段与制度建设为了强化证券监管，维护市场秩序，证监会采用了多种监管手段与制度建设。
如信息监管、内部监察、审计监察、市场自律等，共同构建了监管体系的完整性和韧性，提高了市场监管水平。
三、风险防控政策证券市场存在着各类风险，为了有效应对风险，相关政策相继出台。
针对市场风险，证监会要求券商、基金公司等市场主体加强风险管理和控制措施，确保市场稳定运行。
论文题目：浅析我国证券发行的审核制度摘要证券发行是指发行人以筹集资金和调整股权结构为目的做成证券并交付相对人的法律行为。
各国对证券发行的审核制度主要有两种做法:注册制和核准制,我国《证券法》确立的是核准制。
核准制是我国证券市场由计划经济向市场经济过渡时期的产物,带有相当的行政色彩,在提高发行公司质量,维护投资者合法权益的同时,存在问题。
鉴于此,本文拟从注册制和核准制两种模式的基本理念及优点与不足作为分析的切入点,总结分析我国证券发行审核制度的主要内容和存在的问题,对我国证券发行审核制度改革的方向及完善优化提出建议,以期对我国证券发行监管制度的发展有所裨益。
关键词证券发行；核准制；注册制证券发行作为发行人的一项权利,应当受到保护,但任何权利都不是绝对的自由的,证券发行不具有任意性,因为证券发行人与投资者两类市场主体之间往往经济实力强弱十分悬殊,在交易过程中不能实现真正意义上的平等主体,为了维护社会公共利益和良好秩序,国家以社会本位出发,制定法律,建立相关行政机构,对证券市场实施监管手段,以国家强制力来保障证券市场的公平,公正,有序,将证券发行的法律监管列为证券监管的重要内容,建立和完善证券发行的准入制度,此即为证券发行审核制度。
所谓证券发行审核制度是一国证券监管机构对于证券发行活动进行监管的法律法规及相关制度的总称。
由于各国证券管理体制以及监管机构理念不同,根据发行人是否受实质条件的限制,证券监管机构对发行申请的审查原则与方式,以及发行申请生效的确定原则,证券发行审核制度可分为两种:注册制和核准制,以下分述之。
一、证券发行审核制度中的注册制(一)注册制的含义注册制,又称申报制,登记制,公开主义或形式主义,是指发行人在发行证券时,应当而且只需依法全面,准确地将投资者作出决策所需要重要信息资料予以充分完全地披露,向证券监管机构申报;证券监管机构不负有实质审查义务,不对证券自身的价值做出任何判断,而仅审查信息资料的全面性,真实性,准确性和及时性;发行人公开和申报有关信息材料后,证券监管机构未提出补充或修订意见或未以停止命令阻止注册生效者,即视为已依法注册,发行人即可发行证券。
最新发行审核政策解读（转土哥博客）最新发行审核政策解读【保代第五次培训·2009年10月】博注：1、文章主要内容来自土哥的博客，其中会有小兵些许的见解，在此转帖没有其他意图，无非想给优秀原创多一个分享的渠道。
2、网友曾早在网上分享第五次保代培训的课件，与6月份培训没有多大差别，看来证监会的人也是很忙的，一个课件至少是可以做一年的培。
3、那么，更新的资讯或者重要的内容就不体现在课件上的内容而是来自讲课中的点滴言语。
小兵曾对6月份培训的课件做了比较全面的整理，而这次土哥的内容算是对课件内容之外一个伟大的补充了。
第一部分：关于主板和创业板的首发审核一、股份代持与实际控制人认定1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。
2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。
3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。
二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。
2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出承诺并且上级国资部门确认。
三、重大违法违规行为的认定1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。
2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。
3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。
通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。
其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。
3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。
若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。
4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。
四、环保核查重点保荐机构对发行人环保问题的核查，不应仅仅满足于拿到有关部门的项目环保批文和公司环保核查报告，更应做详细的调查。
考察如下重点问题：①是否符合国家和地方的环保要求；②是否发生过环保事故；③污染处理设施是否正常有效运行；④发行人环保投入是否足够；⑤环保设施及日常治污费用是否与公司生产经营排污相匹配。
五、社保与公积金的缴纳1、原则上社保应该规范缴纳。
若社保缴纳不规范，则中介机构应详细核查。
若该不规范不影响发行人符合发行条件（主要是从重大违法违规和业绩两个角度考察），则CSRC在充分披露的基础上还是会放行的。
2、CSRC对公积金的审核较社保更为宽松，毕竟公积金在很多地方和很多行业还未严格执行起来。
CSRC的底线性要求是，若上市前没有缴纳，上市后规范缴纳即可。
至于大股东和发行人是否应出相关承诺，本次培训未听到有人提及。
六、上市前突击入股问题1、在以往的主板审核中，相关规则对申报前的突击入股有较多限制。
比如规定前一年增资扩股的要锁36个月。
证监会对突击入股的审核态度也比较严格。
比如在实践中推行前一年自控股股东/实际控制人处受让的股份也应锁36个月的审核标准。
2、创业板出于鼓励和培育本土PE的目的，在相关规则中放宽了有关限制。
比如申报前增资扩股的，锁定期由36个月缩减为上市后满12个月后即可减持（但自上市之日24个月内减持量不得超过50%），同时追溯期由前一年缩减为前半年。
对于申报前6个月内发生的股权转让如何锁定，目前没有规定。
3、就前一阶段披露的创业板公司来看，很多都在申报前发生了股权转让。
不仅很多PE得以突击入股，还有很多说不清道不明的个人突击参股了众多企业。
最为知名的，当属宝德股份的大学生股东闪电入股事件了。
4、在本次培训中，创业板监管办公室审核一处的毕晓颖处长表示，中介机构应严格核查突击入股的股东情况，尤其要关注突击进来的股东是否与控股股东/实际控制人、公司董监高、保荐机构和保代等存在利益输送关系。
同时，CSRC今后也会要求企业补充披露突击进来的股东详细情况（如是自然人，需披露最近五年履历）。
毕晓颖谈到，类似宝德的事情影响是比较坏的。
今后，CSRC将在实践中推行突击入股一律锁36个月的规定。
【在这几年和证监会同志打交道的过程中，我个人感觉，CSRC还是很注重媒体的声音，媒体的很多批评往往会给CSRC造成潜在的压力。
尽管CSRC很少正式回应媒体，但它往往会在对监管对象的教育和监管中不自觉地与媒体互动。
比如，本次由创业板公司引发的突击入股问题，CSRC就在内部交流性质的保代培训中表明了自己的态度。
就突击入股问题本身，我个人感觉，光靠中介机构和监管机构不可能解决这样的问题。
上市的巨大利益是摆在那里的，而国人规避监管的意识和技能又是如此之出类拔萃。
你今天刚定好规则，明天我就会想出对策。
不用多想，创业板已披露的这些公司中，肯定存在很多PE 式腐败。
但中介机构你再核查，也不一定能查出来。
就算你怀疑，你也可能没有足够的证据。
】七、业务合并的认定及报表编制类型1：典型的业务合并。
AB两公司为同一控制下的关联公司，业务相同，A为拟上市主体。
上市前，B公司将自身与A公司拟上市业务相同的资产全部卖给A公司。
常军胜认为，此时尽管AB两公司之间并无股权层面的购买关系，但从实质判断的角度来看，由于A公司拿下了B公司一块完整的业务链，是典型的业务合并。
两者仍构成同一控制下的合并，此时应比照适用同一控制下合并的有关审核规则，即适用《证券期货法律适用意见第3号》。
A公司在编制申报报表时，要将B公司也纳入进来。
若B公司还有其他业务，可模拟将其他业务剥离。
常军胜特别强调，B公司相关业务应该体现在A公司的申报报表中，而不是备考报表中。
类型2：非典型的业务合并。
CD两公司为同一控制下的关联公司，为业务上下游关系，C 为拟上市主体，专司生产制造；D公司为专职的销售公司。
上市前，D公司全体业务人员跳槽至C公司，并将全部客户资源和渠道资源转移至C公司。
常军胜认为，C公司拿下并不是一个完整的业务链条，而仅仅只是一个业务环节，所以严格来说，并不构成业务合并。
但从严格把关的角度出发，常军胜还是认为此类情形应适用《证券期货法律适用意见第3号》。
此时A公司的申报报表可以不包括B公司，但应将B公司纳入备考报表。
八、有限公司整体变更时的业绩连续计算1、通常认为，有限公司整体变更时，只要不依据评估结果进行调账，仍沿用公司原有账册，即可将有限公司阶段的业绩纳入三年连续计算期。
2、在2008年第一期的保代培训，陈永民提出一种观点：有限公司阶段的业绩纳入三年连续计算期还应建立在有限公司也是规范运作的基础上。
如果公司在有限公司阶段，股东与公司的财产边际无法区分，未形成有效的公司治理，生产经营存在大量不规范之处，此时即便是采用有限公司整体变更的方式设立的股份公司，即便公司没有评估调账，也不能连续计算三年业绩。
3、在本次2009年第五期的保代培训中，常军胜也提出一个类似的观点：整体变更时可以考虑连续计算三年业绩的逻辑根基在于，同一业务在同一管理团队下稳定运行三年，整体变更只是公司组织形式的变化，而不是业务和团队的变化。
公司若在有限公司阶段进行了业务剥离，则业务稳定的前提条件不复存在，因而此时即便是采用有限公司整体变更的方式设立股份公司，即便公司没有评估调账，也不能连续计算三年业绩。
4、常军胜的课件中提到了一个案例。
2006年9月，某拟上市药企以与公司主营业务发展战略不一致为由，将两家控股子公司转让给大股东，并于2007年将该两家子公司不再纳入合并范围。
实际的剥离原因是：两子公司每年亏损7000万元。
常认为，被剥离公司与拟上市企业业务相同，剥离纯粹出于包装业绩之需，不符合整体上市要求，因而即便公司整体变更了，也不能连续计算三年业绩。
5、常军胜还在讲课中口头提到，即便要剥离，也应尽量处理成有对价的有偿行为，尽量不要以无偿划拨的形式来搞，否则易给审核造成负面印象。
【就以常军胜课件中提到的案例来看，若被剥离业务与拟上市主体的存续业务为同一类型之业务，则剥离不仅有业绩包装之嫌，而且也有可能影响拟上市主体的独立性。
业绩不能连续计算有一定道理。
但若被剥离的业务与存续业务非属同一业务呢？此时该如何考虑能否连续计算呢？举一案例阐述之。
若发行人甲在有限公司阶段存在AB两种不同性质的业务，两者间关联度很小。
现甲公司拟剥离出B业务给大股东，而后整体变更设立股份公司。
大股东也想留着B 业务以后单独上市。
若光考察A业务，甲公司在剥离前后均符合上市业绩要求，不存在剥离B业务减轻负担包装业绩的嫌疑。
而且在剥离B业务并整体变更前后，甲公司主要股东不变，管理团队不变。
此时，若因甲公司剥离了B业务就不允许其连续计算三年业绩了，我认为合理性不足。
该例所述情形在实践中通常会体现为：①国企整体变更前的主辅分离；②多元化经营的民企集团在整体变更前的业务重组与剥离。
面对这些情形，我想，如果一刀切地说因为有业务剥离所以不能连续计算业绩。
个人感觉，可行的处理原则应该是：鼓励突出主营业务的剥离，适当限制剥离主业中部分不良资产的剥离。
同时可以借鉴3号适用意见的部分标准。
】九、如何认定“主要经营一种业务”《创业板首发管理办法》规定，发行人应“主要经营一种业务”，如何理解这句话呢？毕晓颖认为：发行人应该主要经营一种类别的业务。
这种业务可以体现为几个不同的产品或服务，但应该其要么有产业上的上下游关系，要么源自同一核心技术或工艺。
发行人在一种主要业务之外经营少量其他业务的，若其他业务影响不大的，不影响发行审核。
十、关于税收优惠1、对于与国家法律法规不符但又获得地方法规或地方政府文件支持的税收优惠，CSRC目前通行的做法是，让发行人充分披露，同时让发行人大股东出未来或有的补缴承诺。
2；存在税收优惠没有问题，但发行人的经营成果不能主要依赖税收优惠。
报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。
3、税收优惠的依据性文件，级别越高越好，期限越长越好。
4、中介机构应对大股东出的承诺进行核查，尤其应关注大股东未来有没有履行能力。
