企业A股上市实务操作

企业上市的基本流程,企业上市的成本费用有多大？一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段： 综合评估 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。

在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。

只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。

对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。

因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

 内部重组 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

 启动工作 企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。

由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。

因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

 企业上市的成本分析，企业上市的成本费用有多大？ 发行股票并上市，已经成为今天众多企业的目标。

在货币政策转为稳健，银行信贷越来越收紧的背景下，中小板、创业板设立以后，那些本来很难从银行得到信贷支持的中小企业，有了另外一条更为广阔的融资大道。

但是，同一切经营活动一样，企业上市是需要成本的。

而且上市成本之高，至今仍是一个尚未引起市场充分重视的问题。

公司申报IPO需要准备哪些材料国内IPO申请材料目录企业公开发行股票申请文件目录上市包括公开发行加上市两个步骤。

以下是企业申请公开发行股票的申请文件目录。

不包括向交易所提交的股票上市申请文件。

第一章招股说明书与发行公告1－1 招股意向书（申报稿）1－2 招股意向书摘要（申报稿）1－3 发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2－1 发行人关于本次发行的申请报告2－2 发行人董事会有关本次发行的决议2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3－1 发行保荐书3—2 发行保荐工作报告第四章会计师关于本次发行的文件4－1 财务报表及审计报告4－2 内部控制鉴证报告4－2－1 发行人内部控制说明4－2－2 注册会计师出具的内部控制鉴证报告4－3 经注册会计师核验的非经常性损益明细表4－3－1 非经常性损益明细表4－3－2 注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告第五章发行人律师关于本次发行的文件5－1 法律意见书5－2 律师工作报告第六章发行人的设立文件6－1 发行人的企业法人营业执照6－2 发起人协议6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6－4 发行人公司章程（草案）第七章关于本次发行募集资金运用的文件7－1 募集资金投资项目的备案文件第八章与财务会计资料相关的其他文件18－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8－1－3－1 发行人关于主要税种纳税情况的说明8－1－3－2 注册会计师关于主要税种纳税情况的专项鉴证报告8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年一期发行人纳税情况的证明 8－2 成立已满三年的股份需报送的财务资料8－2－1 最近三年原始财务报表8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及说明8－2－3 注册会计师对差异情况出具的专项鉴证报告8－3 发行人设立时的资产评估报告8－3－1 发行人设立时的资产评估报告8－3－2 资产评估复核报告8－4 发行人设立时的验资报告第九章其他文件9－1 发行人拥有的商标等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、林权等产权证书清单9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺9－3 环境保护局出具的发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件9－4 重要合同9－4－1 关联交易协议9－4－2 其他重要商务合同9－5 保荐协议和承销协议9－5－1 保荐协议9－5－2 承销协议9－6 相关承诺9－6－1 发行人全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9－6－2 发行人股东关于股份锁定的承诺9－6－3 发行人关于对外担保的承诺9－6－4 发行人关于发行人及其董事、监事、高级管理人员涉及重大不确定性事项的承诺9－6－6 发行人股东关于所持发行人股份权利限制事项的承诺9－7 其他文件如何查看现在申报上市的企业1、证监会官方网站会定期公布申请上市企业的名单在首页“机关部门最新更新”那栏里，可以看到发行部和创业板部分别发布的“首次公开发行股票审核工作流程及申报企业情况”，每半个月更新一次。

证券投资理论与实务课程教案说明：本页用于某一章节或某一课教学实施方案的设计，该表可根据内容加页【案例导入】上大学期间，A在一家公司做兼职。

有了收入，A就为自己制定了一份投资规划：每个月针对自己的薪酬收入制作一个支出计划表，将节余部分用于基金定投，扣款日设定为发工资的后一日，以此强制自己做好储蓄。

进行了半年的基金定投后，A又准备进行股票、债券等证券投资。

但A对股票、债券等证券投资工具还不熟悉，因此需要详细了解。

思考与讨论（1）基金定投是什么？这种投资有什么特点？适合在校大学生吗？（2）作为学生，你认为学习证券投资应采取什么办法？第一节股票股票是股份公司为筹集资金发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券，可以转让、买卖，是证券市场主要的投资工具之一。

一、股份有限公司概述根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

本书所称公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

（一）股份有限公司的概念股份有限公司是指将全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

有限责任公司是指由50人以下的股东出资设立，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的经济组织。

在现代社会，股份有限公司与有限责任公司是股份公司的两种基本组织形式。

股份有限公司有以下特征。

（1）承担有限民事责任。

（2）资本总额分为相等金额的股份。

（3）可向社会公开发行股票。

（4）股东人数有下限但无上限。

（二）股份有限公司的设立股份有限公司的设立是指依照法定程序组建公司实体并取得法人资格的行为，包括发起设立和募集设立两种方式。

1．发起设立发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

通过这种方式组建的股份有限公司，实际上是在发起人范围内筹集全部的股本金。

A 股A股的正式名称是人民币普通股票。

它是由中国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

A股不是实物股票，以无纸化电子记账，实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人。

中国上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的区分。

这一区分主要依据股票的上市地点和所面对的投资者而定。

读音:A gǔ英文：A-shares英文释义：an Ordinary Share that does not give the owner the right to vote on company issues.中文释义：一个不给业主投票权的公司的普通股。

A股的正式名称是人民币普通股票。

它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

A股不是实物股票，以无纸化电子记账，实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人。

我国上市公司的股票有A股（用人民币交易在中国境内上市针对国内的股票）、B股（用人民币标值但只能用外币交易且在中国境内上市针对外国人或者港澳台地区的股票）、H股（内地注册、香港上市的外资股）、N股（内地注册，纽约上市的外资股）和S股（没有进行股权分置改革的股票，在股名前加S，日涨跌幅为上下5%）等的区分。

这一区分主要依据股票的上市地点和所面对的投资者而定。

1990年，我国A股股票一共仅有10只，至1997年年底，A 股股票增加到 720只，A股总股本为1646亿股，总市值17529亿元人民币，与国内生产总值的比率为22．7%。

1997年A股年成交量为4471亿股，年成交金额为30 295亿元人民币，我国A股股票市场经过几年的快速发展，已经初具规模。

商务印书馆《英汉证券投资词典》解释如下：亦称：A种股票；甲类股份。

①公司股份的一种类型。

当公司希望通过发行股票增资又不想放弃控制权时，可发行不同权益的股票，通过章程赋予各类股份权益。

ipo律师工作报告律师从事IPO业务流程指引A股IPO项目业务流程指引为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。

本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。

此为当前实务中最常见的情况。

如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。

一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。

项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。

此阶段需要调查、了解的主要事项包括：1. 发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；2. 发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；3. 发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；4. 发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；5. 发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；6. 发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或者媒体曝光事件；7. 发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。

企业上市过程中劳动用工问题操作实务一、企业上市过程中劳务派遣问题的处理劳务派遣作为一种用工方式，在劳动密集型企业和某些加工类企业较为普遍，但该种用工方式可能会损害劳动者权益，方便企业规避相关社保法律，因此，在IPO审查中劳务派遣问题是证监会所关注的重点问题之一。

（一）、劳务派遣概念根据《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）的规定，劳务派遣是指劳务派遣机构与用工单位签订劳务派遣协议，将劳动者派遣至用工单位工作。

劳务派遣法律关系涉及两份合同/协议，即劳动者与劳务派遣单位签订的劳动合同，以及劳务派遣公司与用人单位签订的劳务派遣协议。

前者适用《劳动合同法》前四章的基本规定，以及“劳务派遣”这一节有关劳动合同固定期限以及劳动报酬的规定。

后者则适用《劳动合同法》有关劳务派遣单位设立条件、劳务派遣协议内容等有关规定。

为了防范企业通过劳务派遣形式损害劳动者的合法权益，规避相关的法律法规，《劳动合同法》对劳务派遣岗位特点、劳务派遣用工数量进行了限制，并且严禁用工单位通过自设劳务派遣单位的形式来向本单位或者数所单位派遣劳动者。

（二）、企业上市过程中劳务派遣相关问题1、劳务派遣人员的披露问题在上市过程中，上市公司的招股说明书和法律意见书在披露时，一般不会将劳务派遣人员计入员工人数，但是会披露如下信息：（1）劳务派遣员工情况；（2）实行劳务派遣的原因；（3）与劳务派遣公司签署协议情况，以及披露劳务派遣公司的基本情况以及协议的主要内容；劳务派遣费用；（4）劳务派遣员工的社保缴纳情况；（5）公司与劳务派遣公司不存在关联关系；还应当说明劳务派遣不会因为用工短缺而影响公司的正常生产经营，劳务派遣员工亦非核心岗位员工，公司生产经营稳定；此外，中介机构发表意见，证明劳务派遣不违反劳动合同法，不存在违法违规行为；股东亦会承诺承担可能存在的连带责任；2、证监会审核关注点证监会在审核劳务派遣问题时，主要关注如下几点：（1）劳务派遣用工是否对公司生产经营的稳定性、持续性存在不利影响；（2）劳务派遣协议的内容、社保缴纳是否合规；（3）劳务派遣公司是否为关联公司。

集团母公司应以其个别报表为基础分配利润作者：支晓强陈兴来源：《会计之友》2010年第20期【摘要】文章对企业集团母公司编制的合并报表和母公司个别报表进行了理论和实务对比分析,提出企业集团利润分配所依据的报表基础应是母公司个别报表,并对投资者防范母公司隐匿、转移利润提出了对策建议。

【关键词】企业集团;报表;利润;分配一、问题的提出对于拥有控股子公司的企业集团母公司来说,一方面需要编制母公司自身的个别财务报表,另一方面需要按《企业会计准则》的要求,以控制为原则,将其控制的子企业纳入合并范围,编制合并财务报表。

这样,企业集团母公司的投资者、债权人、管理层和其他利益相关方等报表用户就会面对两套报表,产生了是根据母公司个别报表还是根据合并报表来做出相关决策的问题。

其中企业集团母公司的利润分配问题尤为引人关注,母公司可分配利润金额应该按照母公司个别报表还是按照合并报表呢?财政部、国务院国资委颁发的《中央企业国有资本收益收取管理暂行办法》(财企[2007309号]规定,国有独资企业拥有全资公司或控股子公司、子企业的,应当以集团公司(母公司、总公司)以年度合并财务报表反映的归属于母公司所有者的净利润为基础申报国有资本收益。

但笔者认为,从会计理论上讲,企业集团母公司利润分配的报表基础是母公司个别报表,而非合并报表。

二、以母公司个别报表为利润分配基础的原因(一)母公司个别报表与合并报表的功能性质比较母公司个别报表与合并报表相互补充,既反映了归属于母公司自身的财务状况、经营成果和现金流量状况,也反映了母公司控制的整个企业集团的财务状况、经营成果和现金流量状况,即将归属于少数股东的权益、损益和对应的资产负债等也在合并报表中列示。

企业集团母公司合并报表和个别报表的差异如下:由于不同的编制规则,导致母公司个别报表中的净利润同合并报表中归属于母公司所有者的净利润存在差异,差异的主要原因在于编制合并报表时需要对内部交易进行抵销,以及对长期股权投资分别按照成本法和权益法核算造成的差异。

北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2018]第3号——内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较发布日期：2018年08月21日2018年4月30日修订生效的香港交易所《上市规则》，是近二十多年来香港资本市场进行的最重大的一次上市制度改革。

新制度大大拓宽了上市条件，以期进一步吸引新经济、创新产业公司赴港上市。

2018年6月6日，中国证监会发布了有关中国存托凭证（CDR）的一系列新规，旨在吸引“掌握核心技术”和“符合国家战略”的创新企业在内地上市。

这一系列新政的发布，使得内地和香港两个资本市场的融合愈加紧密。

对于致力通过资本市场融资加速发展的企业，两地呈现出的IPO机会既互补又协同。

同时，沪港通、深港通的互联互通，引起了更多创新型内地公司对两地IPO异同的关注。

内地注册会计师作为资本市场的专业人士，将有更多机会服务于香港资本市场IPO项目，为企业提供相关咨询和帮助。

因此，对于两地资本市场运作中存在的诸多差异，注册会计师在执业中应予以充分关注和重视。

本提示仅供会计师事务所及相关从业人士在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。

提示中所涉及的审计时间、范围和程度等，会计师事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

为帮助注册会计师更好地理解香港资本市场主板IPO项目的工作领域和实务操作特点，针对内地企业分别在内地和香港上市时，注册会计师工作范围的差异，北京注册会计师协会国际业务专业技术委员会做出如下提示：一、中国内地企业在香港交易所的上市模式目前，在香港交易所挂牌上市的中国内地企业有H股和红筹股两种模式。

以H股形式在香港上市的公司，是指中国内地注册的经过股份制改造的公司。

公司需要同时满足香港交易所的上市规则和香港证监会要求，以及中国内地政府监管部门（主要是证监会）的要求。

以红筹形式在香港上市的公司，是指主要资产和业务在中国内地，以海外注册上市主体的方式申报IPO的公司。

企业融资●企业上市的好处☆丰富融资渠道、增强融资信誉：为企业筹集到进一步发展壮大的资金，使企业稳步做大做强；有助于企业提高自身信用状况，享受低成本的融资便利；让企业拥有更丰富的融资、再融资渠道。

☆规范企业运营、吸引优秀人才：可以帮助企业规范治理结构、完善各项管理制度，提高运营效率；利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于企业吸引优秀人才，增强企业的发展后劲。

☆证明企业实力、提升企业形象：上市是对企业管理水平、发展前景、盈利能力的有力证明；通过报纸、电视台等媒介，可提高企业知名度，提升企业形象，扩大市场影响力☆发现股票价值、增加其流动性：借助市场化评价机制发现企业股票的真实价值；增加股票流动性，是兑现投资资本、实现股权回报最大化的有效途径。

●企业上市的主要方式与区别☆IPO：首次公开发行股票并上市☆借壳上市：收购现有上市公司并注入资产实现上市项目IPO借壳上市概念IPO是Initial Public Offering的简称，即首次公开发行股票，A股市场上市的主要方式借壳上市是指通过对上市公司进行重组，实现拟注入资产注入上市公司、拟注入资产的原所有者获得上市公司股份的目的的上市方法发行审核证监会发审委审核，对企业的历史沿革及未来发展前景均十分关注证监会重组委审核，主要关注资产的现状是否符合交易条件、未来对上市公司及其中小股东的影响等适用范围绝大部分企业都适合采取IPO路径上市，但对财务状况、公司治理、历史沿革等方面要求很高部分企业由于历史沿革等方面与IPO的要求有一定距离或者规范成本过高，或者成立或业绩计算时间不符合IPO要求又希望尽快实现上市等原因选择借壳上市以加快上市进程上市时间从改制辅导到获准发行一般至少需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年甚至更长的时间，跟证监会审核速度也有直接关联从确定重组范围到获准发行一般需要1年至1年半的时间，跟证监会审核速度也有直接关联上市费用费用包括律师费用、会计师费用、支付券商费用和发行过程中交易所、证券登记结算机构手续的手续费，总额一般为募集资金额的5%左右，大部分费用在上市后支付，其中相当部分可以从募集资金中直接扣除首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，作为对其出让控制权的补偿，也就是买壳费用，一般在5000万至1亿元之间中介机构及其他相关费用将对上市公司当期业绩产生影响融资上市时即可募集资金借壳上市成功后短期内即可启动融资●企业境内上市的板块选择：主板OR创业板☆主板（中小板）与创业板上市条件的相同点盈利能力发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

《证券投资理论与实务》课程笔记第一章证券投资概述一、证券投资的含义与特点1. 证券投资的含义证券投资是指投资者为了获取预期收益，将资金投入到股票、债券、基金等证券资产中的行为。

证券投资是一种金融活动，涉及到资金的筹集、分配和使用。

2. 证券投资的特点- 风险性：证券投资面临市场风险、信用风险、流动性风险等多种风险。

- 收益性：证券投资有可能带来较高的投资回报，包括股息、利息、资本增值等。

- 流动性：证券市场通常具有较高的流动性，投资者可以较容易地买卖证券。

- 多样性：证券投资品种繁多，满足不同投资者的需求。

- 透明性：证券市场信息相对透明，投资者可以根据公开信息做出投资决策。

二、证券投资的目的和原则1. 证券投资的目的- 资本增值：通过证券价格的上涨获得资本收益。

- 现金流入：通过股息、利息等获得定期的现金收入。

- 资产配置：通过投资不同种类的证券，实现资产的分散配置。

- 市场参与：通过投资证券，参与公司治理和市场经济发展。

2. 证券投资的原则- 风险与收益匹配原则：投资者应根据自身的风险承受能力选择合适的投资产品。

- 分散投资原则：通过构建投资组合，分散单一投资的风险。

- 长期投资原则：证券投资应注重长期价值，避免频繁交易带来的成本。

- 信息利用原则：充分利用市场信息，做出理性投资决策。

证券投资的流程及参与者1. 证券投资的流程- 投资规划：确定投资目标、策略、期限和预期收益。

- 市场调研：分析宏观经济、行业和公司基本情况。

- 品种选择：根据投资目标和风险承受能力，选择合适的证券品种。

- 交易执行：在证券市场进行买卖操作。

- 投资跟踪：监控投资组合的表现，必要时进行调整。

2. 证券投资的参与者- 投资者：包括个人投资者、机构投资者（如基金、保险公司、养老基金等）。

- 证券发行人：股份有限公司、政府、金融机构等。

- 证券中介机构：证券公司、基金管理公司、投资顾问等。

- 证券监管机构：证监会、证券交易所、行业协会等。

高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)【法规类别】律师业务境外上市【发布部门】上海市律师协会【发布日期】2012.12.14【实施日期】2012.12.14【时效性】现行有效【效力级别】地方规范性文件高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引（试行）（本指引于2012年12月14日上海市律协业务研究指导委员会通讯表决通过）第一章总则 1.1 制定目的作为高新技术企业，几乎都将上市列为中期发展目标之一，而上市目的地的选择，几乎无一例外都选择为海外。

由于高新技术企业面对的政策、法律环境类似与传统的互联网企业，通常会采取类似新浪模式的VIE法律架构（详见释义1.3.6），把主要上市目的地选在境外市场，如美国纽交所、纳斯达克或香港的创业板。

高新技术企业做出境外上市的选择，主要基于以下几点考虑：（一）实质违反我国外资行业准入政策，难以在国内上市。

（二）无法完全满足境内A股上市条件：不符合A股上市财务指标和运营年限等硬性门槛要求；不符合A股在独立性、规范运作、持续盈利能力、募集资金投向等方面的要求；期权、库存股等制度安排对高新技术企业至关重要，是其激烈机制的核心组成部分，在这些方面境外市场仍有明显优势。

（三）风险投资人的要求。

高新技术企业在成长早期依赖股权投资基金的支持，前些年活跃在国内互联网市场上的大型股权投资基金几乎全部来自海外，这些股权投资基金熟稔海外资本市场，往往要求被投企业最终到海外上市。

（四）海外市场集聚效应的影响。

大量国内互联网等创新型高新技术企业通过协议控制的结构到境外上市，在美国上市已经形成气候，受到各类机构投资的热烈追捧，估值水平很高，起到了正反馈作用，吸引了更多的高新技术企业在早期就设立境外架构，吸引海外股权投资基金入股投资，为日后赴美上市创造条件。

为促进拟境外上市高新技术企业（以下简称“公司”或“发行人”）规范运作，充分发挥中国律师在公司境外上市过程的作用，防范可能涉及的各类风险，特制定本指引。

a股公司上市流程：A股公司上市的流程一般包括以下步骤：1.改制与设立股份公司。

上市前，部分拟上市企业以有限责任公司的形式经营。

为了符合我国对主体资格的要求，企业需要将组织形式改为股份有限公司。

2.尽职调查与辅导。

尽职调查是中介机构对拟上市企业，从业务、财务和法律三个方面进行调查的过程，目的是评估企业是否达到上市条件。

然后通过上市辅导，帮助企业满足发行审核的监管要求。

3.申请文件的制作与申报。

在确定各项指标达到上市要求后，企业和中介机构要按照证监会的要求，制作各种申请文件。

4.申请文件的审核。

审核过程通常需要3-9个月。

5.发行与上市。

如果企业能够通过包括持续盈利能力、关联交易、财务问题、合规问题、项目合理性、客户信赖问题等在内的层层审查顺利过会，就可以开始定价、申购等流程，等待最终的上市。

A股公司上市的流程一般包括以下步骤：1.改制与设立股份公司。

上市前，部分拟上市企业以有限责任公司的形式经营。

为了符合我国对主体资格的要求，企业需要将组织形式改为股份有限公司。

2.尽职调查与辅导。

尽职调查是中介机构对拟上市企业，从业务、财务和法律三个方面进行调查的过程，目的是评估企业是否达到上市条件。

然后通过上市辅导，帮助企业满足发行审核的监管要求。

3.申请文件的制作与申报。

在确定各项指标达到上市要求后，企业和中介机构要按照证监会的要求，制作各种申请文件。

4.申请文件的审核。

审核过程通常需要3-9个月。

5.发行与上市。

如果企业能够通过包括持续盈利能力、关联交易、财务问题、合规问题、项目合理性、客户信赖问题等在内的层层审查顺利过会，就可以开始定价、申购等流程，等待最终的上市。