并购交易审慎性调查制度

企业并购调查指引企业并购调查指引一、调查目的和背景企业并购是指通过收购、合并或购买其他公司的股权来扩大企业规模、增强竞争力的行为。

企业并购需要经过严谨的调查和尽职调查程序，以确保并购的成功，并最大化投资回报。

本文旨在提供一份企业并购调查指引，以帮助企业从事并购活动时进行全面的调查。

二、确定调查方向在进行企业并购调查之前，需要确定并明确调查方向。

调查方向主要包括以下几个方面：1. 目标企业情况调查：包括企业的基本信息、组织结构、经营情况、财务状况等。

此外，还需要了解目标企业的市场地位、竞争优势、产品技术、核心人才等方面的情况。

2. 法律风险调查：主要包括目标企业的合规情况、知识产权、法律纠纷、合同履行情况等。

此外，还需要对目标企业的政府关系、行业监管情况等进行调查。

3. 人力资源调查：主要包括目标企业的员工情况、薪酬福利制度、人力资源管理情况等。

另外，还需要了解目标企业的核心管理层和关键人才的情况。

4. 市场调查：主要包括目标企业所处的市场环境、行业竞争情况、市场需求预测等。

此外，还需要对目标企业的客户群体、销售渠道、销售额等进行调查。

三、调查方法和数据来源企业并购调查需要采用多种调查方法和数据来源，以获取全面、准确的信息。

1. 内部调查：通过与目标企业的相关人员、管理层进行面谈，了解企业的经营情况、财务状况、人力资源情况等。

同时，还可以对目标企业的内部文件进行审阅，包括财务报表、合同文件、行政文件等。

2. 外部调查：通过与目标企业的客户、供应商、竞争对手等进行面谈，了解目标企业在市场中的表现和口碑。

此外，还可以通过市场调研机构、行业协会等获得相关数据和信息。

3. 数据分析：通过对目标企业的财务数据、市场数据等进行综合分析，以揭示其中的规律和趋势。

可以借助专业的数据分析软件和工具进行分析，以提高数据的准确性和可靠性。

四、调查内容和重点企业并购调查需要关注的内容和重点主要包括以下几个方面：1. 企业战略和目标：包括目标企业的战略定位、发展目标等。

公司并购法律程序及合规审查流程在现代商业环境中，公司之间的并购活动成为了常见的商业策略之一。

无论是为了扩大规模、进入新市场还是实现战略转型，公司并购都是一项庞大而复杂的任务。

为了确保交易的成功和合规性，公司在进行并购活动之前需要进行一系列的法律程序和合规审查流程。

首先，在开始并购过程之前，公司需明确其目标，即确定需要收购的公司或资产，并与其进行初步联系。

此时，双方需签署保密协议以保护交易的机密性，防止商业机密泄露。

随后，进行尽职调查是并购过程中不可或缺的一步。

尽职调查即对被收购方的财务状况、业务运营、法律合规性等方面进行全面审查。

这一步骤旨在确认被收购方的真实价值并评估是否存在潜在的风险。

尽职调查的深入程度通常由并购交易的规模和类型决定。

在尽职调查的基础上，需要对并购交易进行交易构架的设计。

交易构架包括收购方式、支付方式、股权结构等方面的安排。

通过制定合理的交易构架，可以最大限度地实现税收效益、降低风险和兼顾各方利益。

接下来，进行合同谈判与签订。

双方需就交易条款进行协商，并最终签署正式的合同文件。

合同中通常包括付款条件、股权转让、商业秘密保护、竞业限制等方面的规定，以确保交易的顺利进行和保障各方权益。

在合同签订之后，还需要进行各项注册手续和报批程序。

这包括向相关政府部门申请批准取得股权或资产转让的许可，以及完成公司变更登记等手续。

最后，进行合规审查是非常重要的一环。

合规审查是对被收购方的合法合规性进行审查，并确保其不存在未披露的法律风险。

这包括对被收购方的商业行为、合同、劳动关系、知识产权等方面进行全面审查。

同时，还需查看是否存在未披露的法律纠纷、环境影响以及监管合规性等问题。

综上所述，公司并购的法律程序及合规审查流程对于交易的成功和合规性至关重要。

通过明确目标、尽职调查、交易构架、合同签订、注册手续和合规审查等一系列步骤，公司可以降低交易风险、保障各方利益，并实现并购交易的顺利进行。

然而，每个并购交易都有其独特性，因此在实践中应根据具体情况进行相应的调整和补充。

企业并购交易业务授权与审批制度及审慎性调查制度一、引言随着我国经济的快速发展，企业并购已成为企业扩张、优化资源配置的重要手段。

然而，并购交易涉及众多环节，风险复杂，为确保并购交易的成功，企业需建立健全的授权与审批制度及审慎性调查制度。

本文将就企业并购交易业务授权与审批制度及审慎性调查制度进行探讨。

二、企业并购交易业务授权与审批制度1. 明确审批主体和审批权限企业并购交易业务应设立专门的审批机构，如并购委员会，负责审批并购交易的相关事宜。

审批机构应由企业高层管理人员、财务部门、法务部门等相关人员组成。

审批机构应明确各成员的职责和权限，确保审批过程的公正、透明。

2. 制定审批流程企业应制定详细的并购交易审批流程，包括以下环节：（1）初步筛选目标企业：根据企业发展战略和并购策略，初步筛选出潜在的目标企业。

（2）尽职调查：对筛选出的目标企业进行尽职调查，了解其财务状况、市场价值、竞争地位、法律事务等方面的情况。

（3）制定并购方案：根据尽职调查结果，制定并购方案，包括并购方式、支付方式、财税安排等。

（4）审批并购方案：将并购方案提交给审批机构进行审批。

审批机构应综合考虑并购方案的可行性、风险程度等因素，做出审批决定。

（5）签订并购合同：在获得审批机构批准后，与目标企业签订并购合同。

3. 加强审批监督和责任追究企业应加强对并购交易审批过程的监督，确保审批机构严格按照审批流程和审批权限进行审批。

同时，对违反审批制度的行为，应依法追究相关责任人的责任。

三、企业并购交易审慎性调查制度1. 审慎性调查的目的和范围审慎性调查是指在并购交易过程中，对目标企业进行全面、深入的了解，以评估并购风险和价值。

审慎性调查的范围应包括但不限于以下方面：（1）目标企业的财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

（2）目标企业的市场价值：包括市场占有率、竞争对手情况、行业发展趋势等。

（3）目标企业的法律事务：包括是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等法律风险。

收购前的最重要的工作就是尽职调查，也称审慎调查（Due Diligence），指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。

一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查等。

一、尽职调查的原则买卖双方对尽职调查的期望不同，一方面买方希望更彻底地了解目标企业的状况，尤其是发现存在的和潜在的风险，卖方则期望买方的尽职调查是在发现企业的价值所在。

因此，买方总是希望卖方尽可能地配合尽职调查的完成，而卖方出于谨慎的考虑，一般不愿意买家过多了解企业内部的情况，总是试图有所保留。

此外，如果不注意沟通，买方对目标公司的尽职调查常会引起目标公司管理人员的疑虑和猜疑，从而对交易产生不良的影响。

买方应该认识到尽职调查并不能保证交易的最终完成，完全的、彻底的尽职调查常是导致最终交易失败的主要原因。

因此，尽职调查实际上是一门艺术，对买方来说尤其如此。

买方不应该奢望发现所有的问题，而应该关注那些可能对目标公司现在和将来产生重大影响的问题，也就是说“关注风险”，尽力发现隐藏在目标公司背后的财务风险、经营风险、法律风险以及交易本身的风险是尽职调查的基本原则。

二、尽职调查的目的和时间买方尽职调查的目的是为了确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险；而卖方尽职调查的目的则是为了确认放弃控股权不会给公司所有者和员工带来不合理的风险。

尽职调查贯穿于整个并购过程，有时持续几周，有时则可能持续12个月或更久。

为了使尽职调查能够顺利进行，一般买卖双方在开始时需要签署一份《收购意向协议》（简称“意向书”）。

意向书是一种收购双方有预先约定的书面文件，用于说明双方关于进行合约谈判的初步意见。

大多数意向书在法律上并不具有约束力，只是包含了某些约束性条款。

公司并购法律尽职调查操作指引公司并购法律尽职调查操作指引导读在公司完成前期并购准备工作后，收购方如果有了初步的并购对象范围，需要对并购标的公司或标的资产状况进行尽职调查。

尽职调查主要包括法律尽职调查和财务尽职调查，特殊情况下，还有可能包括税务尽职调查、商业（行业）尽职调查等。

一、公司并购法律尽职调查的意义和价值尽职调查（"DueDiligence"，意译"审慎调查"），按其原意为"适当的或应有的勤勉"，一般指交易当事方（或聘请的中介机构）对交易对方主体、交易标的等调查事项运用一定的方法，进行适当的调查和评估，为投资决策提供参考依据。

法律尽职调查着重于了解调查事项的法律现状，发现调查事项存在的法律问题。

本文中所称法律尽职调查，是指律师接受客户委托后，运用专业的法律知识，利用一定的方法和手段，对调查事项有关的法律事项进行审慎和适当的调查和核查，并在此基础上进行法律分析，最终向客户提交书面文件的过程。

本书为方便起见，法律尽职调查会简称为尽职调查。

尽职调查的需求源于交易各方拥有的信息不对称。

所谓信息不对称，是指交易各方对于并购标的了解存在差异，这种差异容易导致交易各方的不公平交易。

所以，在一项并购业务中，交易标的是否值得并购、以何种方式并购、以何种对价并购，都需要尽职调查结论作为交易决策依据。

律师参与公司并购业务，首要的任务就是开展法律尽职调查。

通过尽职调查，律师可以帮助委托方了解情况，并协助委托方判断并购是否存在可行性以及相关的法律风险、相关交易方案是否具备实现的可能性；在值得并购的前提下，律师法律尽职调查结果还可以为交易报价提供参考。

二、公司并购法律尽职调查的流程（一）明确尽职调查目标尽职调查是要发现调查对象是否存在法律问题，但并非所有的法律问题都在尽职调查的目标范围内。

如何明确尽职调查目标，使得律师在后续调查过程中做到勤勉与尽责，需要考虑多个因素。

并购交易中审慎调查与估价实务梳理1. 审慎调查与估价收购任何公司需要买方进行大量的审慎调查。

在中国从事律师这一行最具挑战性的一点就是完成此种审慎调查的过程，尤其是当目标企业为国有企业时更是如此。

不久以前，让外国律师、审计师及其它专业人员接触国有企业文件实际上极其困难，因为害怕触犯有关国家机密的法律。

如今接触这类文件不像以前那样困难，但可以获得的资料的可靠性仍然是个大问题。

以下是需要小心谨慎的具体方面：·政府批准问题·登记问题·注册资本与资本出资·所有权文件·银行贷款与未偿债务·附属担保品与担保·在不动产上设定的债权·环保问题·危险物品；废料·未付环保罚款·不遵守政府条例·未付税款与费用·不正当会计行为·两套或两套以上帐目·公司管治的缺陷·隐蔽的非公平独立核算的交易为了所有这些事项起见，务必让既熟悉有关行业又知道如何在中国境内进行审慎调查的人参与交易，以便提供必要的指导，这一点尤其重要。

供核对用的审慎调查清单，请参见文末〝附件1 —审慎调查核对清单〞。

必须注意收购中另一个更加独特的问题，它涉及对国有企业及中方在合资企业(国有资产曾经被用作其中部分投资)的权益进行估价。

国有企业的资产或股份或中方在合资企业中的权益的转让价格必须由国家授权的估价师予以评估。

根据项目的规模，评估结果须由负责国有资产的政府机构批准或向该政府机构进行备案。

估价责任由被指定进行估值的估价师承担。

估价师粗略地过高估价资产的情况并不罕见，因为他们往往以重置成本减去折旧为基础进行评估。

由于估价师的估值对确定外商一方须支付的价格有相当大的影响，在初期即参与估值过程尤为重要。

估值一旦完成并经过批准或备案(视具体情况而定)，各当事人可以就购买价格一事达致协议。

1.1 确定资产就土地使用权而言，除农村地区自留地的少数例外，全部土地由国家拥有。

关于并购重组中的财务尽职调查正文本次课程主要分享并购重组中的财务尽职调查实务的重点内容，本次笔记萃取干货约6517字，为你节省了大量学习时间。

1财务尽职调查概述定义尽职调查（DUE DILIGENCE）：又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。

“尽职”的概念，最早起源于西方法律文件。

《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中：担任股票发行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、文件明确尽职调查报告承担相应的责任。

财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

目的目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。

预期经营风险与财务风险预计收构/兼并成本作为投资决策的重要依据可以指明审计、评估方向与审计、评估重点种类为融资目的而进行的财务尽职调查收购、兼并中的财务尽职调查由于出售目的而对自身进行的财务尽职调查以改制、上市、挂牌为目的的财务尽职调查与审计的区别基本原则独立性原则谨慎性原则全面性原则重要性原则基本范围策略概览业务概览会计及信息系统销售采购与供应资产管理风险管理财务前景资料税务基本方法（1）事实调查A. 过程包括：访谈实地观察获取证据B. 有可能遇到的情况：超出会计师能力范围回应含糊不清不完整或不正确的资料数据过多缺乏协作（2）分析财务指标分析计量分析合理性分析（3）诠释目的因素调查发现的类别基本程序取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要的数据了解编制这些资料所采用的财务数据基础和方法调查有关财务及其他数据的细节，以确认不存在明显错误或差异考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后事项2收购中的财务尽职调查1、执行尽职调查的位置2、了解收购方的需求3、被收购方有可能的反收购应对4、工作范围5、主要内容6、撰写报告7、工作方式上的注意事项执行的位置尽职调查在投资项目立项后实施；尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；尽职调查为投资项目决策作支持。

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【会计实操经验】财务审慎调查在并购中的应用
财务审慎调查又称尽职调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其他交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析，以协助委托方对目标对象或该对象的一部分进行合理的评价。

从我们所近年来的审计经验看，财务审慎调查业务涉及的每一个方面都各有其特点。

业务承接阶段
项目的委托方是欧洲的一家大型文具、玩具家族企业，其目标企业是它的一家中小型国内民营生产供应商，在谈及并购之前，双方已有3年以上的合作历史，对于质量要求、产品种类、生产能力、管理水平等方面，双方比较了解。

在初步洽谈后，为进一步了解目标企业的财务状况和经营成果，以便合理定价，经征得目标企业的同意，委托方找到了我所。

我们通过协商确认了本次审慎调查的调查大纲，在此基础上，我们签订了初步的协议书，包括委托目的、调查范围、委托双方的责任与义务、受托方的工作时间和人员安排、收费、财务审慎调查报告的使用责任，协议书的有效期间、约定事项的变更、违约责任等。

鉴于该业务的复杂性，我们选派了具有丰富专业经验和较高业务素质的人员组成项目组开展工作，并约定以小时收费作为项目收费的基础。

计划阶段
在与企业主交谈的过程中我们了解到，企业的主要资产为土地、。

浅谈并购交易中的尽职调查关键词：并购交易尽职调查近年来，随着我国各个行业的大发展以及企业竞争力的提升，并购逐步成为我国企业越来越重要的扩张手段。

尽职调查是并购交易前期的重要环节，直接关系到并购交易的定价以及并购整合的成功与否，对潜在并购交易的双方均有重要影响。

在这种情况下，讨论如何对拟进行并购交易的公司进行完备、严谨、仔细的尽职调查，以及被并购方应如何通过尽职调查提高定价谈判能力等问题具有重要的现实意义。

在此，我们基于并购尽职调查的实践经验，结合国际通用尽职调查操作，作一些总结和探讨。

一、高质量的尽职调查是收购方规避并购风险的前提国际著名并购顾问科尔尼公司对全球115项并购案的跟踪研究表明30%的并购失败来自事前的战略规划和目标筛选，60%的并购失败来自并购后的整合。

而尽职调查对有效防范并购事前、事后上述两个阶段的陷阱是非常重要和关键的。

尽职调查（Due Diligence）又称审慎性调查，是并购工作的管理机构（收购方财务顾问等）判断风险，并为之作准备的关键工作流程，尽职调查的结果在很大程度上是并购管理机构以后工作的信息基础。

没有经过充分尽职调查匆忙进行的收购，通常面临较大的并购风险。

如收购价定价太高造成资产经营失败或定价过低无法促成并购交易的风险；又如与公司的战略目标相违背，业务不相匹配的风险；还有低估整合难度，造成并购后难以产生协同效应的风险。

通过尽职调查，并购交易双方，以及并购管理机构根据获取的信息对并购的交易细节如定价、交易模式等问题进行初步判断和深度研究，并保证并购决策信息的真实可靠。

二、被收购方通过尽职调查可以提高谈判能力尽职调查是把双刃剑，对被并购方而言也有重要的意义。

首先被并购方也可以通过尽职调查知道自己真正的价值在哪里。

有哪些优势，有哪些缺点，。

与收购方所做的估价相比，自己的价值有没有被低估。

即可能得不到最高价格，但是你必须要知道自己的底价是什么，为并购谈判做好准备。

因此，对被并购方而言，尽职调查亦是非常重要的。

并购业务法律尽职调查的原则与方法在并购业务中，对于收购方而言，通过律师的尽职调查，可了解被收购方的历史和现状、发现其存在的问题，从法律角度预判风险、评估风险，从而决定交易是否继续、交易的定价、交易的结构安排、交易合同的基本条款等。

本文拟从收购方律师的角度，对律师从事并购法律尽职调查业务作概要性介绍。

律师开展法律尽职调查的原则性要求并购法律尽职调查通常是指在公司合并与收购业务中，律师根据客户的委托，利用一定的方法和手段，通过对目标公司有关资料、文件、信息等的收集，就相关的法律事项进行审慎和适当的调查、核实，并在此基础上进行法律分析，向客户提交尽职调查报告或法律意见书的过程。

根据中国证券监督管理委员会、司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中华全国律师协会发布的《律师从事证券法律业务尽职调查操作指引》的相关规定，律师开展尽职调查法律业务，应当遵守以下原则性要求：1. 保密原则。

律师应当严守委托人、目标企业及在尽职调查过程中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所或他人谋取利益。

特别在上市公司收购和重大资产重组业务中，律师作为内幕信息知情人，在相关信息公开披露前，更应恪守保密原则，不可泄露所经办业务的任何信息。

2. 遵守律师职业道德和执业规范，勤勉尽责、审慎严谨。

律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师职业道德和执业规范，努力做到勤勉尽职、审慎严谨。

尽职调查过程中，调查内容要全面，材料收集要完整，并应及时、准确地就工作过程中形成的记录、获取的相关文件、会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。

3.专业性和独立性原则。

律师应当具备相应的专业能力，包括必备的法律专业知识及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。

律师开展工作过程应保持客观理性，基于事实和法律进行独立思考。

同时，律师又应与注册会计师、资产评估师等密切配合，以保障对相关问题的判断准确与专业。