2020年最新《证券法》简析

新版《深圳证券交易所交易规则》解读【编者按】：《深圳证券交易所交易规则（2011年修订）》（以下简称新版《交易规则》）将于2011年2月28日正式施行。

为帮助投资者更全面地把握其主要内容，我们将分四期逐一解读该规则，望投资者密切关注。

现行《深圳证券交易所交易规则》自2006年7月1日颁布实施以来，在规范市场行为，促进市场发展方面发挥了重要作用，基本满足我国证券市场交易需求，也符合我国新兴市场的特点。

但是，随着市场的发展与变化，新的交易模式和监管需求不断出现，部分条文已经不能完全适应当前市场发展的需要。

新版《交易规则》条款共137条，与原规则相比，新增25条，删除10条，合并6条，分拆1条，调整顺序2条。

本次调整以适应性的调整为主，不涉及重大制度变更。

其中，交易机制的变化主要体现在三个方面。

一、新版《交易规则》删除了有关中小板股票连续竞价期间的有效竞价范围设置为最近成交价上下3%的内容，将主板、中小板及创业板股票有效竞价范围设置统一，方便投资者理解。

1．为何要删除？考虑到中小板股票流通盘较小，股价容易出现异常波动的特点，《交易规则》（2006年修订）中特别规定中小板股票连续竞价期间有效竞价范围设置为最近成交价上下3％，以避免股价在连续竞价期间的大幅波动。

但是，实践中发现该制度对抑制股价波动的效果有限，且该项制度与主板、创业板股票的有效竞价范围设置不一致，给投资者理解和掌握带来了一定难度，因此，有必要对之前的条款作出修订，统一有价格涨跌幅限制股票在连续竞价期间的有效竞价范围与涨跌幅限制范围一致。

2．新版《交易规则》对投资者买卖中小板股票有何影响？本次《交易规则》修订前，投资者买卖某有价格涨跌幅限制的中小板股票，如最近成交价为100元，投资者输入104元委托，因最近成交价上下3％的限制将不能即时参加竞价，暂存于交易主机；只有当成交价波动到100.98元时，由于有效竞价范围上限变为104元，之前的104元申报才能被交易主机自动取出，参加竞价。

简析新《证券法》对不配合监管行为的监管处罚[作者]刘子凡 ( 国浩律师事务所 )施蕾 ( 国浩律师事务所 )[发布日期]2020.01.09原《证券法》第183条规定了被调查单位和个人的配合义务，第230条明确了对“拒绝、阻碍”监管执法给予“治安管理处罚”，但证券监管部门在实际执法过程中时常碰到各种软、硬对抗，典型的表现是被调查者“叫了不来、来了不说、说了乱说”。

而“治安管理处罚”往往需要仰仗公安机关的支持，这在实践中面临较大的协调难度，许多情况下对不配合监管的行为往往难以及时处置，甚至不了了之，这不得不说在一定程度上损害了证券监管的权威性。

新《证券法》第218条规定：“拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权，由证券监督管理机构责令改正，处以十万元以上一百万元以下的罚款，并由公安机关依法给予治安管理处罚。

”该规定直接赋予证券监管部门对不配合监管行为的处罚权力，具有开创意义，也受到市场各方广泛关注。

本文拟就该条规定的内容、意义、具体情形及市场参与者的正确应对作些探讨。

[1]一、“深大通案”折射出证券监管部门对于不配合监管行为的无奈2019年5月，中国证监会首次立案查处不配合检查、调查的行为，并于11月19日对深圳大通实业股份有限公司作出顶格行政处罚 [2]（以下简称“深大通案”），同时对多名责任人予以市场禁入。

细读该案的处罚决定书，我们认为，该案事实认定与法律适用是否匹配有一定值得斟酌之处。

该案中，深大通面对证监会的调查时存在拒绝接受问询、阻断询问、辱骂调查人员、抢夺执法仪器、阻碍调查等行为，违反了原《证券法》第183条关于“国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒”的规定。

从原《证券法》法律条文的内在逻辑来看，与该等行为相对应的法律责任是原《证券法》第230条，即“拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权未使用暴力、威胁方法的，依法给予治安管理处罚。

2020年度君合法评第一篇目录网络安全合规年终回顾——值得关注的司法案例和新动向中美贸易协议铺就外资不良资产业务牌照之路证券法修订系列之二：新《证券法》对上市公司要求的“宽”与“严”工程总承包进入规范化轨道——简评《工程总承包管理办法》金融领域近期加强信息保护立法和执法医药企业研发外包模式之科创板审核要点《证券法》修订系列之一：新《证券法》关于证券违法行为的禁止性规定及处罚（下）App收集使用个人信息执法趋严及合规要点《证券法》修订系列之一：新《证券法》关于证券违法行为的禁止性规定及处罚（上）基金业协会出台更新版私募基金备案须知LNG产业管理的法律及合规视角新证券法–境外机构投资者若干关注要点《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》发布《<反垄断法>修订草案（公开征求意见稿）》要点简析四部委联合发文规范金融营销人脸识别技术的法律与实践研究外商投资进入中国快车道–解读最新《外商投资法实施条例》网络安全合规年终回顾——值得关注的司法案例和新动向刚刚过去的2019年是网络生活更为丰富的一年，新的互联网产品、服务模式不断产生，从更大程度上改变了我们的生活、挑战着我们的工作，与此同时，与网络、数据经济相关的各类司法案例也逐渐丰富。

在这一年：1、多个个人用户的信息安全案例中，网络运营者需就其未实施侵权行为承担举证责任，举证不能时则被要求承担侵权责任（详见以下第一部分）；2、互联网行业数据爬取相关的不正当竞争之诉频发，数据的财产性权益被广泛认可，不当使用爬虫等技术手段爬取、使用数据可能被认定为不正当竞争行为（详见以下第二部分）；3、云服务等新型网络服务给网络服务平台商的侵权责任认定提出新挑战，“通知-删除”原则不再适用于所有网络服务提供商，“转通知”一定程度上可能成为网络服务提供商免责的独立必要措施（详见以下第三部分）；4、新技术的运用可能引发巨大的安全隐患和数据合规风险，亟待行业政策和监管的加强以及针对性法律规范的出台，企业在考虑是否采用新技术前，应全方位考虑相关风险（详见以下第四部分）。

上市公司对外担保行为之法律简析在当今的商业世界中，上市公司作为经济领域的重要参与者，其对外担保行为具有重要的经济和法律意义。

对外担保可能为公司带来潜在的利益，但同时也伴随着不容忽视的法律风险。

一、上市公司对外担保的概念与常见形式上市公司对外担保，简单来说，就是上市公司以自身的资产、信用等为其他企业或个人的债务提供保证、抵押、质押等担保措施。

常见的形式包括保证担保、抵押担保和质押担保。

保证担保是指上市公司承诺在债务人不能履行债务时，承担代为偿还的责任。

这种形式相对较为常见，但风险也较高，因为一旦债务人违约，上市公司可能需要动用大量资金来履行担保义务。

抵押担保则是上市公司将其名下的不动产、动产等资产作为抵押物，为债务提供担保。

在债务人无法偿债时，债权人有权依法处置抵押物以实现债权。

质押担保通常是以上市公司的股权、应收账款等权利进行质押，一旦出现违约情况，质权人有权对质押物进行处置。

二、上市公司对外担保的法律规定我国《公司法》《证券法》等相关法律法规对上市公司对外担保作出了明确规定。

其中，《公司法》规定了公司对外担保的决策程序和权限，强调了股东大会、董事会在担保决策中的作用。

例如，公司章程可能会规定一定金额以上的对外担保需经股东大会审议通过。

《证券法》则对上市公司的信息披露提出了要求，上市公司对外担保属于重大事项，必须及时、准确地向投资者披露相关信息，以保障投资者的知情权。

此外，证监会发布的一系列规范性文件也对上市公司对外担保进行了细化规定，旨在规范上市公司的担保行为，防范风险。

三、上市公司对外担保的决策程序上市公司对外担保的决策程序通常较为严格，这是为了保护公司和股东的利益。

一般来说，首先需要由相关部门提出担保申请，经过内部的风险评估和审查。

然后，根据担保金额的大小和公司章程的规定，分别由董事会或股东大会进行审议决策。

在董事会审议时，董事们需要对担保事项的合法性、合理性、风险等进行充分讨论，并发表独立意见。

证券法一：股票发行非上市公众公司：1、定向发行超200人股票向特定对象发行累计超过200人2、定向转让超200人股票向特定对象转让导致累计股东超过200人3、公开转让对非上市公众公司核准要求：非健全的组织机构：1.被中国证监会采取证券禁入措施尚在禁入期的。

2.最近36个月内收到中国证监会行政处罚，最近12个月内收到证券交易所公开谴责。

3.因涉嫌犯被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4.存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在违规担保的情形。

主板和中小板的首发口诀：暂停上市和终止上市：二：公司债券1、公司债券的发行主体：既可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

2、上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券可以附认股权证、可转换成相关股票等条件。

公开发行：指符合规定的公司债券可以向“合格投资者”发行，也可以向公众发行；非公开发行：应当向“合格投资者”发行，且不得采用广告、公开劝诱、变相公开行发行等方式，人数不得超过200人。

（合格、广告、200）公司债券发行方式：1、发行期限：公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。

自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩下的应该在24个月内发行完毕。

2、募集说明书有效期：公告发行公司债券的募集说明书的最后签署之日6个月内有效。

三：上市公司收购上市公司收购豁免事项：要约收购程序：要约收购报告书→聘请财务顾问→对报告书摘要做出提示性公告2016年新增：收购人通过集中竞价方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。

（自此12个月内不得转让）协议收购：签订协议-完成过户（过渡期）重大资产重组。

拟上市公司股权转让问题简析在当今的经济环境中，企业上市已成为众多公司追求的重要发展目标。

然而，在通往上市的道路上，拟上市公司的股权转让问题常常是一个关键且复杂的环节。

股权转让不仅涉及到公司的股权结构调整，还可能对公司的上市进程、股东权益以及未来的发展产生深远影响。

一、拟上市公司股权转让的常见类型（一）协议转让这是最为常见的一种股权转让方式。

转让双方通过签订股权转让协议，明确转让的股权数量、价格、支付方式等关键条款，实现股权的转移。

这种方式具有操作相对简便、灵活性较高的特点，但需要注意协议的合法性和有效性，以避免潜在的纠纷。

（二）大宗交易转让通常适用于较大规模的股权转让。

通过证券交易所的大宗交易平台进行，交易价格和数量在一定范围内可以协商确定。

这种方式能够在相对较短的时间内完成大规模的股权转让，但对交易双方的资金实力和市场影响力有一定要求。

（三）司法拍卖转让当股东涉及债务纠纷或其他法律问题时，其持有的股权可能会被司法机关依法拍卖。

这种转让方式具有强制性，但也存在一定的不确定性，例如竞拍者的不确定性以及拍卖价格可能受到市场情绪等因素的影响。

二、拟上市公司股权转让的动机（一）优化股权结构公司为了吸引战略投资者、改善公司治理结构或者为上市做准备，可能会对现有股权进行调整和转让，以实现股权的多元化和合理化。

（二）股东个人资金需求股东可能因为个人的资金周转、投资其他项目等原因，选择出售其所持有的拟上市公司股权。

（三）公司战略调整公司为了聚焦核心业务、剥离非核心资产，可能会对相关子公司或业务板块的股权进行转让。

（四）风险规避部分股东可能对公司的未来发展前景存在担忧，或者认为当前的股权价值已经达到预期，从而选择提前转让股权以规避潜在的风险。

三、拟上市公司股权转让的影响（一）对公司上市进程的影响股权转让可能导致公司股权结构发生变化，如果涉及到控股股东或实际控制人的变更，可能会影响公司上市的审核进程。

此外，如果股权转让过程中存在不规范操作或法律纠纷，也可能会给公司的上市带来障碍。

证券法试题一、单选题1、两年前某公司净资产2亿元申请发行5千万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。

该公司净资产现已增加到3亿元，欲申请再发行8千万元债券。

该公司的申请可否批准？A.可以批准B.若本次8千万元中包括上次余额500万元即可批准C.不应批准D.若该公司变更债券承销人，可以批准2、下列不属于我国现行证券法明确规定的证券种类是？A．股票B．证券投资基金C．政府债券D．认股权证3、下列证券中，投资风险最小的是？A．基金B．股票C．公司债券D．政府债券4、关于证券市场的表述，下列错误的是？A．甲证券公司承销乙公司股票，二者处于证券发行市场B．甲公司为新股发行服务的投资咨询机构，其处于证券交易市场C．甲公司在股票市场上买卖上市公司股票，其处于证券流通市场D．场外交易活动与在证券交易所的场内交易活动都属于在证券流通市场中的活动5、甲公司是上市公司，公司董事长私自将公司募集的股款进入股市炒股，亏损大半。

公司为了让投资者继续购买其股票，便在公开的财务报表中隐瞒了此事项。

对此，甲公司违反了证券法的什么原则？A．公开、公平、公正原则B．平等、自愿原则C．国家集中监管与行业自律原则D．分业经营、分业管理原则6、甲乙丙丁四个公司准备成立一证券公司，四个公司各投资5000万元；甲公司去年因偷税被当地工商局查处并通报；乙公司派出其总经理A担任该证券公司董事长，A曾经在另一上市公司任职，但2年前因违法违纪被解除职务；该证券公司准备开设的业务有证券承销、证券自营。

下列选项中错误的是？A．证券公司的主要股东应当在最近三年内无重大违法违纪记录，甲公司不符合该条件B．A可以担任该证券公司董事长C．A由于违法违纪被解职尚未超过5年时间，不得担任证券公司董事长D．该证券公司不得同时从事证券承销和证券自营业务7、证券公司的业务范围决定其注册资本最低限额，下列需要注册资本最少的业务是？A．证券经纪B．证券承销C．证券自营D．证券资产管理8、甲股份公司准备发行公司债券，财务部门报告称：本公司目前净资产5000万元，去年已经发行了1000万元的公司债券。

证券法试题一、单项选择题1、两年前某公司净资产2 亿元申请发行5 千万元债券，因承销人缘由剩余500 万元尚未发行完。

该公司净资产现已增加到3 亿元，欲申请再发行8 千万元债券。

该公司的申请可否批准？A.可以批准B.假设本次8 千万元中包括上次余额500 万元即可批准C.不应批准D.假设该公司变更债券承销人，可以批准2、以下不属于我国现行证券法明确规定的证券种类是？A．股票B．证券投资基金C．政府债券D．认股权证3、以下证券中，投资风险最小的是？A．基金B．股票C．公司债券D．政府债券4、关于证券市场的表述，以下错误的选项是？A．甲证券公司承销乙公司股票，二者处于证券发行市场B．甲公司为股发行效劳的投资询问机构，其处于证券交易市场C．甲公司在股票市场上买卖上市公司股票，其处于证券流通市场D．场外交易活动与在证券交易所的场内交易活动都属于在证券流通市场中的活动5、甲公司是上市公司，公司董事长私自将公司募集的股款进入股市炒股，亏损大半。

公司为了让投资者连续购置其股票，便在公开的财务报表中隐瞒了此事项。

对此，甲公司违反了证券法的什么原则？A．公开、公正、公正原则B．公平、自愿原则C．国家集中监管与行业自律原则D．分业经营、分业治理原则6、甲乙丙丁四个公司预备成立一证券公司，四个公司各投资5000 万元；甲公司去年因偷税被当地工商局查处并通报；乙公司派出其总经理A 担当该证券公司董事长，A 曾经在另一上市公司任职，但 2 年前因违法违纪被解除职务；该证券公司预备开设的业务有证券承销、证券自营。

以下选项中错误的选项是？A．证券公司的主要股东应当在最近三年内无重大违法违纪记录，甲公司不符合该条件B．A 可以担当该证券公司董事长C．A 由于违法违纪被解职尚未超过5 年时间，不得担当证券公司董事长D．该证券公司不得同时从事证券承销和证券自营业务7、证券公司的业务范围打算其注册资本最低限额，以下需要注册资本最少的业务是？A．证券经纪B．证券承销C．证券自营D．证券资产治理8、甲股份公司预备发行公司债券，财务部门报告称：本公司目前净资产5000 万元，去年已经发行了1000 万元的公司债券。

新证券法十大要点解读
1.投资者保护：新证券法明确规定投资者是证券市场的利益主体，要保障投资者的权益和合法权益。

2.信息披露：新证券法加强对公司信息披露的监督和管理，要求上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东等主体必须真实、准确、完整地披露信息。

3.增强监管：新证券法提高对证券市场的监管力度，加强对违法行为的处罚力度，形成高压态势，有效维护了证券市场的稳定和健康发展。

4.质押股权：新证券法引入质押股权的概念，明确规定实行质押股权权利的股东，应当履行公告告知、申报和公示等法定义务。

5.地方政府债券：新证券法规定地方政府债券是政府债务管理的重要组成部分，增强地方政府债券的管理和监管。

6.上市公司管理：新证券法进一步规范了上市公司的内部管理，包括责任追究、职业道德建设、薪酬、风险管理等。

7.红筹企业：新证券法将红筹企业的境外上市纳入法律监管范围，要求红筹企业必须遵守法律法规进行信息披露和管理。

8.派息权登记：新证券法规定上市公司应当在股权登记日前至少3个工作日公告，确保派息权顺利登记。

9.更多投资渠道：新证券法为投资者提供了更多的投资渠道，包括了股权众筹等多元化投资方式。

10.投资者诉讼：新证券法规定了更加完善的投资者诉讼制度，投资者可以通过集体诉讼等途径维护自己的合法权益。

新证券法修订解析及实操解读2020年3月1日《证券法（2019修订）》生效施行。

本次修订后形成的新《证券法》特色鲜明，亮点突出一一分述如下。

一、新《证券法》的法律渊源与注册制推进安排（一）新《证券法》的法律渊源从法理上看，新《证券法》的法律渊源不仅限于《证券法（2019修订）》，而由“一法”（一部法律）、“三规”（三个规范性文件）和“两则”（两个业务规则）构成：1.《证券法（2019修订）》2.《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号，下称“国办5号文”）3.《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）4.《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发〔2020〕14号）5.《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（上证发〔2020〕13号）6.《深圳证券交易所关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（深证上〔2020〕129号）（二）注册制的推进安排新《证券法》的第一大亮点就是正式推出注册制。

境内公开发行证券审核制度，先后经历了审批制、核准制和注册制三个发展阶段。

所谓审批制，是经行政机关层层实质审查最后决定是否批准的制度，特点是没有公开透明的标准，完全计划发行。

所谓核准制，即虽有公开透明的标准，但仍需行政机关予以实质审查然后予以发行许可的制度。

所谓注册制，就是不但标准公开透明，而且注册主管机构仅对发行人提交的材料作形式审查，核查无误后予以发行许可的制度。

过去29年中，证券发行审核制度经过了如下演变过程：1990年至1999年，证券市场实行单一审批制。

1999年7月1日，《证券法》施行，核准制与审批制并行，直至2005年12月31日才告结束。

2006年1月1日，《证券法（2005修订）》生效施行，实行单一核准制。

2019年1月28日，中国证监会发布实施《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号，下称“证监会2号公告”），注册制在新开设的科创板率先试点。

新《证券法》2020年3⽉1⽇正式实施，历时四年，有哪些重⼤变化？（上）⼀、背景介绍1.距离《证券法》上⼀次修订⾄今已有5年时间，随着证券市场的不断发展，旧法明显滞后，很多实践中已出现的资管产品、ABS、存托凭证等本属于⼴义证券范畴，但⽆法适⽤旧法，导致实践中对这些产品的法律规制丧失法律依据。

2.旧法对证券发⾏采取核准制，以监管、准⼊等条件来选择上市主体，不利于投融资和市场资源配置的发挥和实现。

3.在资本者保护⽅⾯，缺少中⼩投资者规定的有⼒安排，⾯临欺诈发⾏等侵权⾏为时，个⼈⼒量薄弱，追偿缓慢。

⼆、重要⽅⾯的改善1.扩⼤证券的定义；将资管产品、ABS、CDR纳⼊证券范畴；2.全⾯推⾏证券发⾏注册制；3.违法成本⼤⼤提⾼；4.完善投资者保护机制；5.设⽴信息披露专章；6.进⼀步完善证券交易制度。

三、什么是注册制？注册制，是成熟证券市场国家所普遍采⽤的证券发⾏机制。

今年3⽉正式实施的新《证券法》，确⽴了推⾏注册制的基本原则，标志着我国证券发⾏从核准制向注册制的转变。

同时，注册制也是⼀种不同于审批制、核准制的证券发⾏监管制度，它的基本特点是以信息披露为中⼼，通过要求证券发⾏⼈真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进⾏判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格⾼低不作实质性判断。

四、注册制特点1.适当放宽准⼊条件，交由市场判断价值。

IPO发⾏条件由持续盈利能⼒变为持续经营能⼒。

本次针对证券发⾏条件的修改，从法律上进⼀步拓展了成长型企业上市融资的空间。

注册制放宽了⼀些硬性条件，⽐如原来IPO的持续盈利能⼒⼀直是限制企业发⾏上市的拦路虎。

在核准制标准下，企业想要上市就需要有⼀定规模并且在上市前就具备连续盈利的能⼒。

这个条件导致很多很多优质公司⽆缘A股。

盈利变经营后折射出审核理念由向后看变为向前看，毕竟过去的连续盈利不代表将来的持续盈利。

2.实⾏以信息披露为中⼼的发⾏审核制度。

上市公司大股东增持涉及的若干问题简析本文所称大股东增持，仅指持股30%以上股东继续增持免于发出全面收购要约的情形：1、持有上市公司股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的相关股东，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%；2、持有上市公司股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的相关股东，继续增持股份。

大股东增持的市场关注度不及大股东减持，相关规则也不及减持规则那么详细和明确。

对于大股东增持，除了《证券法》外，证监会层面的规则主要集中于《上市公司收购管理办法》，交易所层面仅有上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布过《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持股份行为指引》”）这一专项规定。

因此上市公司大股东在公司股价下跌想要增持公司股票时，常常因为对相关规则不熟悉而担心触发要约收购义务等。

本文旨在对上市公司大股东增持的相关规定进行梳理，为相关股东增持提供参考。

一、大股东增持的时间限制（一）上市未满一年能否增持股份《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

根据上述规定，如果系持股达到或超过30%但未达到50%的相关股东增持的，为了避免向所有股东发出收购要约，需要在持股达到或超过30%的事实发生12个月后才能进行增持，这其中包含三种情况：1、新上市的公司，持有30%以上股份的股东增持需要在上市满一年后才能进行，因为在未上市阶段，其持股情况不能视为“一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%”；2、股东通过要约收购或其他方式从低于30%增持股份至30%以上，自变更为30%以上这个时点起需满12个月才能继续增持；3、持股达到或超过30%但未达到50%的相关股东根据已公告的增持计划增持完成后，需间隔十二个月才能继续增持。

新《证券法》修订要点详解2020年3月1日，修订后的《证券法》正式施行。

作为证券领域的基本法，新《证券法》既是资本市场创新发展和平稳运行的制度保障，更是确保各公司董事、监事和高级管理人员依法履职、防范职业风险的必要保障。

系统梳理了《证券法》修订的主要内容，供各公司控股股东、实际控制人及董监高参考学习，以促进依法履职，防范违法风险。

1.扩大证券定义将CDR、资管产品和ABS纳入证券的定义。

第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。

2.规定证券发行实行注册制本次新修《证券法》在第九条中直接规定证券发行实行注册制，并在其余条款中做出相应调整，如删去证监会发改委相关描述（《证券法》第二十二条），并在第二十一条中明确证券发行的注册权归属证监会或其他国务院授权的主体，证券发行的审核权归属证券交易所或其他国务院授权的主体（《证券法》第二十三条），有助于注册制的全面实施。

目前，仅有科创板实行的是注册制，其他板块仍为审核制还没有完全注册制，但可以参考科创板的流程。

《证券法》修订要点详解第九条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。

未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。

证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.07.10•【文号】中国证券监督管理委员会令第173号•【施行日期】2020.07.10•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第173号《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》已经2020年7月7日中国证券监督管理委员会2020年第6次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满2020年7月10日首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正根据2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正根据2020年7月10日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

新三板典型违规违法案例简析一、全国股转公司向英大证券出具警示函2016年1月，全国股转公司就此前出现的报价异常变动事件对英大证券采取了出具警示函的自律监管措施，要求其对照规则认真梳理与做市业务开展有关的业务流程与风险控制制度，增加人员配备，完善系统功能，杜绝类似事件再次发生。

2015年11月27日，英大证券在为明利仓储（831963）提供做市服务的过程中，因交易员误操作、做市报价系统前端控制指标未设置等原因，造成相关股票成交价格出现瞬间上涨501.88%的情形，导致三板做市指数（899002）瞬间上涨108.65点，振幅达7.35%。

上述报价异常变动事件，严重干扰了市场正常的交易秩序，违反了全国股转系统相关规定。

针对上述事件，全国股转公司成立检查组，联合深圳证监局对英大证券做市业务相关情况实施了现场检查；同时，调阅了英大证券交易对手方的相关资料。

经查，英大证券做市部门人员配置不足，做市报价系统前端控制功能不完善，做市制度执行不到位，是出现报价异常变动事件的主要原因。

全国股转公司一直对做市商的交易行为密切监控、高度重视，一旦发现违规行为，即坚决处理。

下一步，全国股转公司将从做市转让方式制度优化入手，从源头上防止因做市商报价人为失误、技术故障等造成的严重报价异常事件。

二、中国证监会处罚中海阳大股东中国证监会于2015年12月30日出具行政处罚决定书，对中海阳第一大股东薛黎明实施行政处罚。

经查明，薛黎明存在以下违法事实：2015年3月12日至23日期间共计8个交易日，薛黎明控制使用“薛黎明”、“孙某桂”、“薛某杰”、“王某文”、“薛某霞”、“李某叶”、“雍某雷”、“北京钵那投资管理有限公司”（以下简称钵那投资）等8个账户（以下统称账户组），通过连续申报、以高于做市商报价的价格大笔申报的方式，将“中海阳”每个交易日的收盘价均维持在8元以上。

账户组累计申买笔数为495笔，累计申买量为3,443,000股，累计申买金额为29,755,840元，其中申买量占市场所有投资者申买量比例超过20%的有4个交易日，最高为3月12日的46.74%；账户组累计买入成交笔数为941笔，累计买入成交量为3,437,000股，累计买入成交金额为29,615,480元，其中买入量占市场所有投资者买入量比例超过20%的有5个交易日，最高为3月12日的53.43%。

证券法1证券：是指为设立或证明某种权利而制作的书面凭证，它表明证券持有人或者第三人依法有权获得证券商记载的特定权益，或者证明持券人、第三人享有某种证券上记载的权利。

2广义证券：在专用纸单或其他载体上，借助文字或图形，表彰特定民事权利的证书，包括有价证券和无价证券。

3无价证券：证券商记载的权利为非财产性质的。

（入场券、车票、资格证书）4有价证券：证券上所记载的权利为财产性的，表明持券人享有按约定期限取得证券商所记载的物权或债券权利的证书。

（提单、债券、票据、股票）——狭义证券根据财产权利不同：分为商品证券、货币证券、资本证券5商品证券：又称货物证券，证明持券人有权对一定数量的商品行使请求权的书面凭证（提单、仓单）6货币证券：又称商业票据，是指因商品交换和买卖关系而产生，证明持券人对票面上记载的，与商品交易价值相当的一定数量货币的有请求权证券（汇票、本票、支票）7资本证券：发行人以筹集资金为目的而发行的，记载投资人直接或间接享有投资收益和投资份额，并可以依法流通转让的权利证书，具有融资和获取收益的双重职能。

（证券法调整）8《证券法》中的“证券”：包括股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券，以及政府债券、证券投资基金份额以及证券衍生品种。

9政府证券：政府为了筹集财政资金或建设自己，凭其信誉，采用信用方式，按照一定程序向社会公众投资者出具的债权债务凭证券。

10金融证券：是指由商业银行或非银行金融机构为筹集信贷资金而向投资者发行的，承诺到期还本付息的有价证券，主要包括金融债券和大额可转让定期存单。

11公司证券：公司为筹集生产所需资金而发行的有价证券，包括股票、公司债券、其他企业债券。

12上市证券：又称挂牌证券，指经证券监管机构的审查批准，在证券交易所办理注册登记后，获得资格在交易所内进行公开买卖的有价证券13非上市证券：也成非挂牌证券、场外证券，指未在证券交易所挂牌并允许公司在场外自行发行转让的证券。

14股票：股份公司公开发行的、表示股票购买者享有的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的可转让书面凭证。

证券法证券法律制度目录一、证券法律制度概述（一）证券的概念与种类（二）证券市场（三）证券活动和证券监管原则（四）证券法二、证券发行（一）证券发行概述（二）证券发行的审核制度（三）服票的发行（四）公司债券的发行（五）证券投资基金的募集（六）证券发生的程序三、证券交易（一）证券交易概述（二）证券上市四、上市公司收购（一）上市公司收购概述（二）上市公司收购的权益披露（三）要约收购（四）协议收购（五）其他合法方式收购（六）上市公司收购的法律后果五、信息披露（一）信息披露的义务人（二）信息披露的原则与要求（三）证券发生市场信息披露（四）证券交易市场信息披露（五）董事、监事、高管的信息披露职责（六）信息的发布与信息披露的监督（七）信息披露的民事责任六、投资者保护（一）投资者适当性管理制度（二）证券公司与普通投资纠纷的自证清白制度（三）股东权利代为行使征集制度（四）上市公司现金分红制度（五）公司债券持有人会议制度与受托管理人制度（六）先行赔付的赔偿机制（七）普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度（八）投资者保护机构的代表诉讼制度（九）代表人诉讼一、证券法律制度概述（一）证券的概念与种类1.证券的概念。

证券是以证明或设定权利为目的所做成的一种书面凭证。

证券有广义和狭义之分。

广义的证券是证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括资本证券（股票、债券、证券衍生品等），货币证券（汇票、本票、支票等），商品证券（提单、仓单、栈单等）。

狭义的证券仅指资本证券，这也是证券法所介绍的证券。

2.证券的种类按照不同的标准证券可以分为不同种类，目前我国证券市场上发行和流通的证券主要有股票、债券、存托凭证、证券投资基金份额、资产支持证券、资产管理产品、认股权证、期货、期权。

（二）证券市场1.证券市场的结构。

证券市场是指证券发行与交易的场所，证券发行市场一般被称为一级市场，证券交易市场也就相应被称为二级市场。

证券交易市场可以按照不同标准再区分为不同的市场。

附件1上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订2018年4月第十次修订2018年6月第十一次修订2018年11月第十二次修订2019年4月第十三次修订2020年12月第十四次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7)第二节董事会秘书 (10)第四章保荐人 (15)第五章股票和可转换公司债券上市 (18)第一节首次公开发行股票并上市 (18)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (21)第三节有限售条件的股份上市 (23)第六章定期报告 (26)第七章临时报告的一般规定 (31)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (33)第一节董事会和监事会决议 (33)第九章应当披露的交易 (37)第十章关联交易 (44)第一节关联交易和关联人 (44)第二节关联交易的审议程序和披露 (46)第十一章其他重大事项 (53)第一节重大诉讼和仲裁 (53)第二节变更募集资金投资项目 (54)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (55)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (58)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (59)第六节回购股份 (60)第七节吸收合并 (63)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (64)第九节权益变动和收购 (67)第十节股权激励 (69)第十一节破产 (71)第十二节其他 (75)第十二章停牌和复牌 (79)第十三章退市与风险警示 (84)第一节一般规定 (84)第二节交易类强制退市 (86)第三节财务类强制退市 (90)第四节规范类强制退市 (98)第五节重大违法类强制退市 (107)第六节退市整理期 (111)第七节主动退市 (115)第八节重新上市 (119)第十四章申请复核 (127)第十五章境内外上市事务的协调 (128)第十六章日常监管和违反本规则的处理 (129)第十七章释义 (131)第十八章附则 (134)董事声明及承诺书 (136)监事声明及承诺书 (143)高级管理人员声明及承诺书 (150)第一章总则1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。