[实用参考]股东大会.ppt

股东大会会议流程一、会前1：会议筹备1、确定召开股东大会（或发起人会议，即第一次股东大会）2、会务组织（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持（董事长不能履职或不履职的，由副董事长主持；副董事长不能履职或不履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。

董事会不能履职或不履职召集股东大会会议的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。

（2）发起人会议由出资最多的发起人或公司设立筹备组召集、组织、主持。

3、会议提案、内容和确定会议议程（创立大会详细内容见会议纪要）4、准备会议资料二、会前2：会议通知应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

三、会前3：会前检查1、修正会议议题2、印发会议资料3、签到和清点参会人数4、落实委托授权签字股东可委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

5、关注签字事项的准备四、会中：审议及决议1、审议及表决股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

2、会议记录及签字3、会议决议及签字五、会后：善后，开启新的循环1、补正资料2、发文3、准备及披露（上市公司）4、归档合同风险主要包括哪几类风险主要分为两类，一是合同本身所带来的风险；二是合同履约过程的风险。

合同本身风险即合同条款形成的风险，主要包括，合同价格、结算方式、合同工期、工程款支付、洽商单及变更单、其他费用等风险。

合同价格风险。

合同价格风险主要因采用固定总价合同形成的风险，该类型合同一般工程量相对明确，或有相对明确的图纸，施工单位根据现有图纸、资料在短期内进行报价。

由于报价时间短，承包商无法详细计算工程量，尤其是二类费用通常只要按经验进行报价，错报、漏报现象时有发生。

上市公司股东大会关联交易出售普通决议（实用版）目录1.上市公司股东大会关联交易出售的概述2.普通决议的含义及其在上市公司股东大会中的作用3.关联交易出售的普通决议的流程4.关联交易出售的普通决议的注意事项5.结论正文一、上市公司股东大会关联交易出售的概述上市公司股东大会关联交易出售，是指上市公司在股东大会上就与关联方之间的交易事项进行表决，以决定是否同意将公司资产出售给关联方。

此类交易往往涉及到公司重大利益，因此需要通过股东大会的表决，以保证交易的公平性和合理性。

二、普通决议的含义及其在上市公司股东大会中的作用普通决议，是指在股东大会上对一般性事项进行表决所做出的决议。

在上市公司股东大会中，普通决议主要用于决定公司的一般性经营事务，如年度预算、利润分配、关联交易等。

普通决议的通过，体现了股东大会对公司经营管理的支持和认可。

三、关联交易出售的普通决议的流程关联交易出售的普通决议的流程主要包括以下几个步骤：1.董事会审议：董事会对关联交易出售事项进行审议，认为有必要提交股东大会表决的，应当将该事项列入股东大会议程。

2.股东大会通知：董事会将关联交易出售事项列入股东大会议程后，应当及时发出股东大会通知，通知内容包括会议时间、地点、议程等。

3.股东大会表决：在股东大会上，关联股东应当回避表决，其他股东对关联交易出售事项进行表决。

表决结果应当按照公司章程和证券监管部门的规定进行公告。

4.签署相关协议：股东大会表决通过关联交易出售事项后，公司与关联方应当签署相关协议，明确交易价格、支付方式、交割时间等事项。

四、关联交易出售的普通决议的注意事项在关联交易出售的普通决议过程中，应注意以下几点：1.确保交易公平性：关联交易出售事项应当遵循市场化原则，确保交易价格公允，防止利益输送。

2.信息披露：公司应当充分披露关联交易出售事项的相关信息，包括交易背景、交易对方、交易价格等，以保障股东的知情权。

3.关联股东回避表决：为保证表决的公正性，关联股东应当在表决过程中回避。

三会记录材料【实用版】目录1.三会记录材料的概念与重要性2.三会记录材料的内容与分类3.如何撰写三会记录材料4.三会记录材料的应用与注意事项正文一、三会记录材料的概念与重要性三会记录材料是指在企业、单位内部的三个重要会议：董事会、监事会、股东大会上所涉及的记录材料。

这些材料详细记录了会议的召开情况、讨论议题、表决结果等内容，对于企业决策、运营和管理具有重要的参考价值。

做好三会记录材料，不仅有助于提高企业治理水平，而且可以保障股东、董事会成员和监事会成员的合法权益。

二、三会记录材料的内容与分类1.董事会记录材料：包括董事会会议通知、议程、参会人员名单、会议讨论内容、表决结果等，以及董事会决议、决定等文件。

2.监事会记录材料：包括监事会会议通知、议程、参会人员名单、会议讨论内容、表决结果等，以及监事会决议、决定等文件。

3.股东大会记录材料：包括股东大会会议通知、议程、参会人员名单、会议讨论内容、表决结果等，以及股东大会决议、决定等文件。

三、如何撰写三会记录材料1.准备会议资料：在会议召开前，秘书部门需要将会议相关资料准备好，包括会议议程、参会人员名单、会议材料等。

2.记录会议过程：在会议进行过程中，记录人员需要详细记录会议的召开情况、讨论议题、表决结果等内容。

3.整理会议记录：会议结束后，秘书部门需要将会议记录进行整理，形成会议记录材料，并提交给相关领导和部门。

4.审核与归档：会议记录材料需要经过领导和相关部门的审核，审核通过后进行归档，以备后续查询。

四、三会记录材料的应用与注意事项1.应用：三会记录材料可以用于企业内部决策、运营和管理的参考，也可以作为企业对外披露信息的依据。

第三单元公司的组织机构考点五：股东（大）会、董事会决议制度（3级）（2017多；2018单、案）（一）决议的形式1.决议依表决规则作出之时即告成立，无法定形式；但公司章程可以对决议的形式作出规定。

2.会议记录只是证明决议存在的书面证据，而非决议的法定形式。

即便没有合格的会议记录，其他证据（如决议过程的录像）也可以证明会议作出了决议。

3.决议约束力（1）决议对参与作出决议的人（包括赞同的、弃权的、反对的）具有约束力；（2）决议对决议机构成员或公司的全体股东（如对未出席会议也未参加表决的股东）具有约束力；（3）决议调整的是公司内部关系，而不是公司与第三人的关系。

（二）决议不成立【注意】决议成立，指公司机构依程序作出或通过决议。

决议不成立，是指当事人所主张的某一决议，事实上从未作出或不满足程序要求而不构成通过。

股东（大）会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：1.公司未召开会议的，但依法或公司章程规定可以不召开股东（大）会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；2.会议未对决议事项进行表决的；3.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；4.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；5.导致决议不成立的其他情形。

（三）决议无效公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

【注意】除股东、董事、监事外，公司高级管理人员、员工甚至公司债权人，如能证明其与所诉决议有直接利害关系，则可以提起决议无效或不成立之诉。

（四）决议可撤销股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程（导致决议不成立的情形除外），或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内（除斥期间），请求人民法院撤销。

股东（大）会、董事会违反法律、行政法规违反公司章程决议内容无效可撤销召集程序、表决方式可撤销【注意1】依法请求撤销股东（大）会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

空本一：发起设立的股份有限公司适用股份有限公司第一届股东大会会议记录会议时间：年月日会议地点：在市区路号（会议室）参加会议人员：发起人（或者代理人）、、。

出席本次股东大会的发起人共名（其中代理人名），代表公司股份万股，占全部股份总额的％，本次股东大会的举行符合法定要求。

会议议题：协商表决本股份有限公司事宜。

会议由全体与会人员选举作为创立大会的主持人。

主持人宣布大会开始，并宣读了会议议程。

会议依次讨论并（一致）通过了如下决议：一、审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告二、发起人代表向大会作了公司筹办情况的报告，经与会人员审议，大会通过了该筹办情况的报告。

其中，名赞成，代表股份万股；名反对，代表股份万股；名弃权，代表股份XX万股。

三、表决通过公司章程。

发起人代表向与会人员介绍了公司章程的起草经过和主要内容，经与会人员的表决，赞成人数符合法定比例，通过了公司章程，其中名赞成，代表股份万股；名反对，代表股份万股；名弃权，代表股份万股。

三、选举董事会成员发起人代表向大会介绍了董事候选人名单。

经与会人员讨论后，以无记名投票方式选举下列人员为公司董事：1、选举为公司董事，任期年。

其中，名赞成，代表股份万股；名反对，代表股份万股；名弃权，代表股份万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举为公司董事，任期年。

其中，名赞成，代表股份万股；名反对，代表股份万股；名弃权，代表股份万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举为公司董事，任期年。

其中，名赞成，代表股份万股；名反对，代表股份万股；名弃权，代表股份万股，赞成人数符合法定比例。

4、选举为公司董事，任期年。

其中，名赞成，代表股份万股；名反对，代表股份万股；名弃权，代表股份万股，赞成人数符合法定比例。

5、选举为公司董事，任期年。

其中，名赞成，代表股份万股；名反对，代表股份万股；名弃权，代表股份万股，赞成人数符合法定比例。

同意上述人员、、、、组成公司第一届董事会。

四、选举监事会成员发起人代表向大会介绍了监事候选人名单。

三会易混淆知识点整理
附：
国有独资公司特别规定：
1•章程由国有资产监督管理机构制订，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

2•不设股东会，国有资产监督管理机构行使股东会职权。

3•设董事会，董事由国有资产监督管理机构委派，但是董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

4•设董事长，可以设副董事长，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

5•设经理，由董事会聘任或解聘，经国有资产监督管理机构同意，董事可兼任经理。

6•国有独资公司监事会成员不少于5人，其中职工代表比例不得低于三分之一。

监事由国有资产监督管理机构委派，但是职工监事由职工代表大会选举产生。

监事会主席由国有资产监督管理机构从监事中指定。

参考样本，此文件为股份公司股东大会会议记录样本，请企业根据自身情况填写，无关项删除（此项删除）
长春市XXXX股份有限公司股东大会会议记录
时间：
地点：
主持人：
参加会议董事：
会议通知时间：本次会议由董事会召集，以按本公司章程规定通知全体股东，出席会议的股东为：XXX、XXX、XXX，出席会议股东所持有的表决权的股份总数占公司股份总数的%（按出席会议股东行使表决权的比例填写），符合法律及本公司章程规定。

会议内容：
经公司《长春市XXX股份有限公司》股东大会研究决定事宜如下：
1、变更公司名称为：XXXXX股份有限公司；
2、变更公司住所为：XXXXX；
3、变更公司经营范围为：XXXXX；
4、公司延长经营期限，为长期(或自___年___月___日到___年___月___日止)；
……
转让出资后，本公司发起人及股东认购股份数、出资时间、出资
方式如下：
(股权转让前后，债权债务由新股东按法律规定承担)；?
定填此项，否则删除）。

8、并且同意就上述变更事宜修改公司章程相应条款（提交章程修正案，保留此条，删去下条）?
9、并且同意就上述变更事宜重新拟定公司章程（提交新章程，
保留此条，删去上条）
（按出席会议股东行使表决权的比例填写）表决通过。

计票人：XXX，监票人：XXX。

主持人签字：
出席会议董事签字：
长春市XXXX股份有限公司
（公章）
年月日
主持人、出席会议董事签字处为主持人与出席会议董事亲笔签字（此项删除）。