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2024年法律职业资格考试主观题自测试卷(答案在后面)一、案例分析题（36分）案例一：关于合同纠纷的法律分析案情介绍：张先生与某家具公司签订了一份家具购买合同。
合同中约定，家具公司向张先生提供一套价值人民币五万元的实木家具，并承诺在合同签署后的两个月内完成生产并交付给张先生。
张先生按照约定支付了预付款。
但在合同约定的交付日期过去一个月后，家具公司仍未交付任何家具。
张先生多次催促未果后决定解除合同并寻求法律帮助。
此外，家具公司生产出的家具在质量检测中发现存在质量瑕疵。
问题：1.张先生能否解除合同并寻求赔偿？为什么？请依据相关法律法规进行分析。
2.如果张先生选择诉讼方式维权，需要提供哪些证据材料？如何收集这些证据？3.在家具公司的违约情况下，张先生可以主张哪些权利救济措施？请详细阐述。
二、案例分析题（36分）题目：关于民事诉讼中的证据与证明，以下情境请你进行分析。
假设张先生因房屋质量问题与房地产公司发生纠纷，他提出诉讼要求房地产公司赔偿损失。
在庭审中，张先生提供了房屋质量鉴定报告、购房合同、支付凭证等证据。
同时，他还申请了一位鉴定专家出庭作证，证明房屋质量确实存在问题。
法院也对现场进行了勘查。
请你分析以下问题：1.张先生提供的证据种类有哪些？请列举并简要说明其作用。
2.鉴定专家出庭作证的重要性体现在哪些方面？3.现场勘查在民事诉讼中的作用是什么？4.若房地产公司提出反证，法院应如何对待这些证据？三、案例分析题（36分）案情：甲与乙因合同纠纷发生争议，双方协商不成，甲向当地仲裁委员会申请仲裁。
仲裁委员会受理并组成了仲裁庭，由三名仲裁员组成，其中一名为首席仲裁员。
在审理过程中，首席仲裁员因故不能参加审理，于是从其余两名仲裁员中随机选择一名作为临时首席仲裁员。
在审理后，仲裁庭作出裁决，认为甲公司胜诉。
问题：1.请指出本案中仲裁庭组成的形式是否合法？为什么？2.仲裁员是否存在回避的情形？为什么？3.如果仲裁庭的组成存在不合法之处，那么该裁决是否有效？为什么？四、案例分析题（36分）某市一家大型超市在开业之初，为了吸引顾客，推出了一项“买一送一”的促销活动。
2024年法律职业资格考试主观题复习试题(答案在后面)一、案例分析题（36分）案例背景：李某在网上购买了一款智能手表，并在使用了3个月后，发现手表屏幕经常出现划痕，功能也出现了故障。
李某联系了售卖商，但售卖商以“产品使用不当”为由拒不承担维修责任。
李某不认可此说法，认为智能手表出现的故障是质量问题，要求售卖商更换新品或退款。
李某及其委托代理人王律师多次联系售卖商，但皆未得到妥善解决。
问题：请从法律角度分析：1.李某可否要求售卖商更换新品或退款？2.如果李某认为售卖商拒绝履行售后服务责任，该采取哪些措施？二、案例分析题（36分）基本案情：李某是A食品公司运营部门经理。
近期，A食品公司与B农民收入合作协议尾款一直未结算。
当得知B农民通过渠道得知了最后一笔款项迟迟未能打进账户时，李某自作主张在公司官方微信公众号上发表了一封公开信，声称公司运营遇到临时性资金短缺，确有困难，并承诺一定时间内支付尾款，同时希望B农民能理解并配合公司临时性安排。
信中仅陈述事实，但措辞表达不够充分，造成公众误将其当作公司积极解决问题的表态。
随后，上千B农民积极响应，开始录制视频工作坊，要求立即付款，甚至有一部分农民开始阻止公司物流车、装载公司脐橙到市场的车辆，使公司蒙受了经济损失。
问题：1.请依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》相关规定，分析李某在公司账户余额不足的情况下发表公开信，是否合适?是否构成法律行为?2.分析李某是否需要对公司因此遭受的经济损失承担责任，如果是，承担何种程度的赔偿责任?3.如果A食品公司因上述事件受到重创，负债累累难以履行正常合约义务时，李某与A食品公司及其关联业务的合作权益应该如何处理?三、案例分析题（36分）案例一：合同争议纠纷案张某与某房地产公司签订了一份房屋买卖合同，约定购买该公司开发的某小区住宅一套。
合同中明确了交付房屋的时间和付款方式等条款。
然而，在合同履行过程中，由于房地产公司资金链出现问题，未能按期交付房屋。
2002 2021年司法考试商法历年真题单项多项主观题及其解析2002-2021年司法考试商法历年真题单项、多项、主观题及其解析2002至2022年度司法考试中商法真实问题探析一、单项选择题：(2022)4．根据我国法律规定，关于法人，下列哪一表述是正确的？a．成立社团法人均须登记b．银行均是企业法人c．法人之间可形成合伙型联营d．一人公司均不是法人【考点】法人【司法部答案】c【分析】在中国法律中，公司法人相当于企业法人、事业法人和社会组织法人。
依照民法通则第五十条第二款规定具有法人资格的机构或者社会组织，不需要依法登记为法人的，自成立之日起具有法人资格；依法需要登记的，经批准登记后，取得法人资格。
因此，并非所有的协会和法人都需要注册，这是错误的。
B项的表达过于绝对。
例如，中国人民银行是中央银行，其性质不是企业法人，这是错误的。
《民法通则》第五十二条规定，企业或者企业事业单位共同经营，不符合法人条件的，合营各方对其拥有或管理的财产，按照出资比例或协议承担民事责任。
依照法律或者协议规定负有连带责任的，应当承担连带责任。
即关于合伙式合资企业的规定。
C正确。
这句话是错误的。
《公司法》规定的一人有限公司为法人。
25．甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。
出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。
某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。
股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。
对此，下列哪一表述是正确的？a、决议无效，甲方债务未解除。
B.决议有效，甲方债务已解除c．该决议需经全体股东同意才能有效d．该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权【审查现场】股东出资违约及股东大会决议无效【司法部答复】a【解析】《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
商经法历年真题主观题问题第一2023 年，商经法真题主观题问题：1.昌顺公司的治理构造，是否存在不标准的地方？为什么？存在。
〔1〕昌顺公司股东人数较少不设董事会的作法符合《公司法》第50 条规定，但此时刘昌职位不应是董事长，而应是执行董事。
〔2〕昌顺公司股东人数较少不设监事会符合《公司法》第51 条第一款规定。
但是按该条第四款规定，懂事、高级治理人员不得兼任监事，所以钱顺不得兼任监事。
2.昌顺公司削减注册资本依法应包括哪些步骤？〔1〕要形成2/3 多数议决的关于减资的股东会决议，即符合《公司法》第43 条第2 款要求，形成有效的股东会决议。
〔2〕编制资产负债表及财产清单。
〔3〕依据《公司法》第177 条第2 款的规定，减资决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。
〔4〕应向公司登记机关提交相关文件，办理变更登记。
登记后才发生注册资本削减的效力。
〔5〕还应修改公司章程。
3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法？为什么？（1）答案一：刘昌解聘钱顺符合公司法的规定。
在不设董事会的治理构造中，执行董事即相当于董事会。
而依据《公司法》第49 条第1 款，由董事会打算聘任或者解聘经理，所以刘昌解聘钱顺总经理职务的行为，符合公司法规定。
答案二：刘昌行为不合法，由于本案存在两个事实情节：第一，钱顺任职总经理依规定于公司章程中，从而对钱顺的解聘会涉及是否符合公司章程修改的推断；其次，刘昌解聘行为是二人冲突激化的结果，而在不设董事会的背景下，刘昌的这一行为确实存在职权滥用的嫌疑。
（2）钱顺罢免刘昌不合法。
钱顺兼任公司监事不符合公司法规定，即使在假定钱顺监事身份合法，依据《公司法》第53条，监事对公司董事，只有罢免建议权，而无打算权。
因此，刘昌的执行董事地位不受影响。
4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理？为什么？合理。
依据《公司法》第74 条第1 款，股东回购恳求权仅限于该款所列明情形〔即公司连续5 年不分红决议，公司合并分立或转让主要财产决议，公司存续上的续期决议。
历年国家司法考试《商法》真题解析：不定项及主观题历年国家司法考试《商法》真题解析：不定项及主观题三、不定项选择题：(二)张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。
关于如何设立与管理企业，请回答94-96题。
94.张某可以选择的企业类型有?()A.与他人共同出资设立一家合伙企业B.单独出资设立一家个人独资企业C.与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业D.与他人共同出资设立一家股份有限责任公司答案：AB解析：根据《合伙企业法》的规定，合伙企业没有最低或注册资本的限制，本案中，张某打算设立一家注册资本为300万左右的餐饮企业，从注册资本上看是不违背合伙企业法的规定的。
另外缺少的100万左右可以让另外一个合伙人出资。
因此，A项的企业类型可选。
根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业没有注册资本的最低或限制，同时也没有实缴出资的限制，只要出资人申报出资即可，之后的出资额度可以慢慢缴足。
本案中，张某只有200万的资金，不妨碍其成立一家注册资本为300万的个人独资企业，缺少的另外100万可以事后补足。
因此，B项的企业类型可选。
《中华人民共和国中外合作经营企业法》第1条规定，为了扩大对外经济合作和技术交流，促进外国的企业和其他经济组织或者个人(以下简称外国合作者)按照平等互利的原则，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织(以下简称中国合作者)在中国境内共同举办中外合作经营企业(以下简称合作企业)，特制定本法。
据此可知，中外合作企业中的中国合作者要求是中国的企业或其他经济组织，不能是个人。
因此，C项错误。
《公司法》第81条第3款规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
据此可知，股份有限公司的最低注册资本是500万，张某想成立一家注册资本为300万左右的企业，不能采用股份有限公司的类型。
因此，D项错误。
法律职业资格考试《商经法》历年真题精选及详细解析1015-231.法院受理了利捷公司的破产申请。
管理人甲发现，利捷公司与翰扬公司之间的债权债务关系较为复杂。
下列哪些说法是正确的？A.翰扬公司的某一项债权有房产抵押，可在破产受理后行使抵押权B.翰扬公司与利捷公司有一合同未履行完毕，甲可解除该合同C.翰扬公司曾租给利捷公司的一套设备被损毁，侵权人之前向利捷公司支付了赔偿金，翰扬公司不能主张取回该笔赔偿金D.茹洁公司对利捷公司负有债务，在破产受理后茹洁公司受让了翰扬公司的一项债权，因此茹洁公司无需再向利捷公司履行等额的债务【答案】BC【考点】破产债权的清偿【解析】A项考查有担保的债权清偿问题。
依据《企业破产法》第109条规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。
第48条规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。
第49条规定，债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。
翰扬公司有房产抵押的债权，可以在破产受理后优先受偿，但是也应当按照破产程序申报债权，A项错误。
B项考查未履行完毕的合同处理问题。
依据《企业破产法》第18条第1款规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。
管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。
”翰扬公司与利捷公司有一合同未履行完毕，管理人甲可解除该合同，B项正确。
C项考查权利人的取回权问题。
依据《破产法司法解释（二）》第32条规定：“债务人占有的他人财产毁损、灭失，因此获得的保险金、赔偿金、代偿物尚未交付给债务人，或者代偿物虽已交付给债务人但能与债务人财产予以区分的，权利人主张取回就此获得的保险金、赔偿金、代偿物的，人民法院应予支持。
保险金、赔偿金已经交付给债务人，或者代偿物已经交付给债务人且不能与债务人财产予以区分的，人民法院应当按照以下规定处理：（1）财产毁损、灭失发生在破产申请受理前的，权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿；（2）财产毁损、灭失发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。
2024年法律职业资格考试主观题复习试题(答案在后面)一、案例分析题（36分）题目：甲公司因与乙公司合同纠纷向A市B区法院提起诉讼，乙公司提出反诉。
A 市B区法院判决乙公司败诉，乙公司不服提起上诉。
二审法院维持原判。
后来，乙公司发现A市B区法院在审理过程中存在程序违法问题，遂向上一级法院申请再审。
上一级法院经审查后认为乙公司的再审申请符合再审条件，于是裁定再审。
在再审审理过程中，乙公司增加了诉讼请求，上一级法院决定合并审理。
请问：1.本案的再审申请是否符合再审条件？为什么？2.本案的再审审理范围应当如何确定？为什么？3.本案的再审审理期限应当如何计算？为什么？4.如果再审审理结束后，上一级法院对乙公司的诉讼请求作出了支持乙公司的判决，乙公司是否可以再次提起上诉？为什么？答案及解析：1.本案的再审申请是否符合再审条件？为什么？2.本案的再审审理范围应当如何确定？为什么？3.本案的再审审理期限应当如何计算？为什么？4.如果再审审理结束后，上一级法院对乙公司的诉讼请求作出了支持乙公司的判决，乙公司是否可以再次提起上诉？为什么？二、案例分析题（36分）题目：关于张某盗窃案的分析。
【案情介绍】张某因生活拮据，在某日晚潜入某珠宝店行窃。
张某盗得珠宝价值达人民币五万元。
但在其准备离开时，意外触发警报系统，珠宝店安保人员立即赶至现场，并控制住了张某。
整个事件过程均被店内的监控摄像头记录下来。
后公安机关对张某立案侦查。
关于此事件，请结合法律知识进行解答。
【问题】（1）请简述盗窃罪的行为结构并简要说明本案中张某的行为如何符合这一结构？简要阐述本案中可能存在的犯罪未遂和犯罪中止情形。
（本题XX分）三、案例分析题（36分）题目：甲公司长期借款在2019年12月31日达到1000万元，2020年3月1日，甲公司因急需资金，无奈之下以自己的一辆汽车与乙银行签订借款合同，并办理了抵押登记。
请问：1.甲公司与乙银行之间的抵押合同何时生效？2.甲公司能否在2020年6月1日以前请求法院对抵押的汽车优先受偿？3.如果甲公司未能按时还款，乙银行是否可以直接对抵押的汽车进行处分？四、案例分析题（36分）题目：甲公司长期借款在2021年12月31日达到1000万元，2022年3月1日，甲公司因急需生产资金，向A银行借款1000万元，双方签订了借款合同，并约定以甲公司正在建造的厂房作为抵押。
2024年法律职业资格考试主观题复习试卷(答案在后面)一、案例分析题（36分）案情简介：甲公司因经营不善，负债累累，面临破产。
该公司股东乙、丙、丁为该公司的主要债权人，分别持有甲公司30%、25%和45%的股权。
甲公司董事会有五人，其中乙、丙、丁均为董事。
甲公司召开董事会，讨论通过以下决议：1.裁减公司员工，预计将裁减50%；2.将公司厂房出售，所得款项用于偿还部分债务；3.裁减公司高管，包括甲公司总经理和财务总监；4.将公司剩余资产转让给股东乙、丙、丁。
乙、丙、丁对上述决议表示同意，而甲公司其他董事则对此表示反对。
甲公司总经理认为，上述决议违反了《公司法》的规定，损害了公司及员工的合法权益。
问题：1.甲公司的上述决议是否符合《公司法》的规定？为什么？2.甲公司总经理的主张是否成立？为什么？3.如果甲公司总经理的主张成立，乙、丙、丁股东的行为是否构成违法？为什么？二、案例分析题（36分）题目：某市一家房地产开发公司（以下简称“开发商”）与某施工单位签订了一份建筑工程施工合同，约定由施工单位承建一栋住宅小区。
合同约定，施工工期为两年，工程总价款为2亿元人民币。
合同中还约定了以下条款：1.开发商应在工程开工前支付30%的预付款；2.施工单位应每月向开发商提交工程进度报告和工程款支付申请；3.工程竣工验收合格后，开发商应在30日内支付剩余的工程款；4.若因施工单位原因导致工程延期，施工单位应向开发商支付每日万分之二的违约金；5.任何一方违反合同约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
在施工过程中，因施工单位施工质量问题导致工程多次停工，最终工期延误了6个月。
开发商因工期延误，不得不调整了小区的销售计划，造成了一定的经济损失。
双方就工程款支付和违约责任问题发生争议。
请根据以上案情，回答以下问题：1.施工单位应否向开发商支付违约金？为什么？2.开发商因工期延误造成的经济损失，能否向施工单位索赔？为什么？3.如果双方同意通过仲裁解决争议，仲裁机构应如何处理？三、案例分析题（36分）【案例】甲公司因生产经营需要，计划向乙公司采购一批原材料。
滥用市场支配地位1.市场支配地位的确定①参考因素：市场份额，自身的财力、技术条件，对市场的控制能力，市场进入的难易程度，其他经营者对其的依赖程度；②推定因素，市场占有率。
一个经营者：以上；两个以上；三个以上（其中单个不足1/10的不算）。
2.市场支配地位的行为：禁止具有市场支配地位的经营者从事下列行为：（1）：以不公平的高价销售商品或以不公平的低价购买商品；（2）：没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（3）交易：没有正当理由，与交易相对人进行交易；答案1.市场支配地位的确定①参考因素：市场份额，自身的财力、技术条件，对市场的控制能力，市场进入的难易程度，其他经营者对其的依赖程度；②推定因素，市场占有率。
一个经营者：1/2以上；两个2/3以上；三个3/4以上（其中单个不足1/10的不算）。
2.市场支配地位的行为：禁止具有市场支配地位的经营者从事下列行为：（1）高卖低买：以不公平的高价销售商品或以不公平的低价购买商品；（2）倾销：没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；答案（4）限定交易：没有正当理由，限定交易相对人只能与其或其指定的经营者交易；（5）搭售：没有正当理由，搭售商品，或在交易时附加其他不合理的交易条件；（6）差别待遇：没有正当理由，对条件相同的交易相对人交易条件上实行差别待遇；【注意】无滥用者无惩罚。
3.举证责任被诉垄断行为属于滥用市场支配地位的，原告应对被告在相关市场内具有支配地位和滥用市场支配地位承担举证责任。
被告应对其行为有正当性承担举证责任。
经营者集中1.经营者集中的行为表现、、施加决定性影响2.经营者集中的审查程序（1）事先申报制度：达到国家规定申报标准的，经营者应事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报不得。
例外：可免报（坚决不允许申报）：已形成控制与被控制关系的经营者之间集中；受同一经营者控制的诸多经营者集中。
（2）两阶段审查初步审查日内，作出是否实施进一步审查的决定。
商法主观题答案与解析商法主观题答案与解析8. 题干：案情：鸿捷有限公司成立于2008年3月，从事生物医药研发。
公司注册资本为5000万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37%、30%、19%、14%；甲为董事长，乙为总经理。
公司成立后，经营状况一直不错。
2013年8月初，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐黄公司，并通过股东大会形成如下决议（简称：《1号股东会决议》）：第一，公司增资1000万元；第二，其中860万元，由骐黄公司认购；第三，余下的140万元，由丁认购，从而使丁在公司增资后的持股比例仍保持不变，而其他各股东均放弃对新股的优先认缴权；第四，缴纳新股出资的最后期限，为2013年8月31日。
各股东均在决议文件上签字。
之后，丁因无充足资金，无法在规定期限内完成所认缴出资的缴纳；骐黄公司虽然与鸿捷公司签订了新股出资认缴协议，但之后就鸿捷公司的经营理念问题，与甲、乙、丙等人发生分歧，也一直未实际缴纳出资。
因此，公司增资计划的实施，一直没有进展。
但这对公司经营并未造成很大影响，至2013年底，公司账上已累积4000万元的未分配利润。
2014年初，丁自他人处获得一笔资金，遂要求继续实施公司的增资计划，并自行将140万元打入公司账户，同时还主张对骐黄公司未实际缴资的860万元新股的优先认购权，但这一主张遭到其他股东的一致反对。
鉴于丁继续实施增资的强烈要求，并考虑到难以成功引进外部战略投资者，公司在2014年1月8日再次召开股东大会，讨论如下议案：第一，公司仍增资1000万元；第二，不再引进外部战略投资人，由公司各股东按照原有持股比例认缴新股；第三，各股东新增出资的缴纳期限为20年；第四，丁已转入公司账户的140万元资金，由公司退还给丁。
就此议案所形成的股东会决议（简称：《2号股东会决议》），甲、乙、丙均同意并签字，丁虽签字，但就第二、第三与第四项内容，均注明反对意见。
之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东大会修订了公司章程、股东名册等，并于2014年1月20日办理完毕相应的公司注册资本的工商变更登记。
商经法历年真题主观题问题第一2017年，商经法真题主观题问题：1.昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方为什么存在。
（1）昌顺公司股东人数较少不设董事会的作法符合《公司法》第50条规定，但此时刘昌职位不应是董事长，而应是执行董事。
（2）昌顺公司股东人数较少不设监事会符合《公司法》第51条第一款规定。
但是按该条第四款规定，懂事、高级管理人员不得兼任监事，所以钱顺不得兼任监事。
2.昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤（1）要形成2/3多数议决的关于减资的股东会决议，即符合《公司法》第43条第2款要求，形成有效的股东会决议。
（2）编制资产负债表及财产清单。
（3）按照《公司法》第177条第2款的规定，减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（4）应向公司登记机关提交相关文件，办理变更登记。
登记后才发生注册资本减少的效力。
（5）还应修改公司章程。
3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法为什么（1）答案一：刘昌解聘钱顺符合公司法的规定。
在不设董事会的治理结构中，执行董事即相当于董事会。
而按照《公司法》第49条第1款，由董事会决定聘任或者解聘经理，所以刘昌解聘钱顺总经理职务的行为，符合公司法规定。
答案二：刘昌行为不合法，因为本案存在两个事实情节：第一，钱顺任职总经理依规定于公司章程中，从而对钱顺的解聘会涉及是否符合公司章程修改的判断；第二，刘昌解聘行为是二人矛盾激化的结果，而在不设董事会的背景下，刘昌的这一行为确实存在职权滥用的嫌疑。
（2）钱顺罢免刘昌不合法。
钱顺兼任公司监事不符合公司法规定，即使在假定钱顺监事身份合法，根据《公司法》第53条，监事对公司董事，只有罢免建议权，而无决定权。
因此，刘昌的执行董事地位不受影响。
4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理为什么合理。
依据《公司法》第74条第1款，股东回购请求权仅限于该款所列明情形（即公司连续5年不分红决议，公司合并分立或转让主要财产决议，公司存续上的续期决议。
）（1.减少公司注册资本。
2.与持有本公司股份的其他公司合并；3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；4.股东因对股东大会做出的公司合并、分离决议持异议，要求公司收购其股份；5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
）钱顺情形显然不符合该规定。
而针对其他股东的强制性的股权购买请求权，现行公司法并无明文规定。
即在现行公司法上，股东彼此之间并不负有在特定情况下收购对方股权的强制性义务；即使按照《公司法解释（二）》第五条，法院在审理解散公司的案件时，应尽量调解，并给出由其他股东收购股权的调解备选方案，也不能因此成立其他股东的收购义务。
故钱顺对股东刘昌的诉求，也没有实体法依据。
5.法院作出解散公司的判决是否合理为什么判决合理。
依据《公司法》第182条及《公司法解释（二）》第一条第1款，本案符合“公司持续2年以上无法召开股东会议或者股东大会，公司经营发生严重困难的”情形，昌顺公司自2014年6月至解散诉讼时，已超过两年时间未再召开过股东会，这表明昌顺公司已实质性构成所谓的“公司僵局”，即构成法院判决公司解散的根据。
6.解散公司的判决生效后，就昌顺公司的后续行为及其状态，在法律上应如何评价为什么法院作出的解散公司的判决，在性质上为形成判决，据此，公司应进入清算阶段，对此《公司法》所规定的程序如下：（1）依据第183条及时成立清算组；（2）清算组按照法律规定的期限，按《公司法》第184条至187条进行各项清算工作；（3）清算结束后，根据第188条，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
概括来说，按照我国公司法的规范逻辑，解散判决生效后，公司就必须经过清算程序走向中止。
本案昌顺共被司法解散后仍然继续存在的事实，显然是与这一规范层面的逻辑不相符的，这说明我国立法关于司法解散的相关程序与制度，在衔接上尚有不足之处，有待将来立法的完善。
第二2016年商经法真理主观题问题：1.应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果大雅公司以先前归其所有的某公司的净资产出资，净资产尽管没有在我国公司法中规定为出资形式，但公司实践中运用较多，并且案情中显示，一方面这些净资产本来归大雅公司，且经过了会计事务所的评估作价，在出资程序方面与实物等非货币形式的出资相似，另一方面这些净资产已经由美森公司实际占有和使用，即完成了交付。
《公司法解释（三）》第九条也有“非货币财产出资，未经依法评估作价”的规定。
所以，应当认为大雅公司履行了自己的出资义务。
庄某按章程应当以现金300万元出资，仅仅出资100万元；石某按章程应当出资200万元，仅出资50万元，所以两位自然人没有完全履行自己的出资义务，应当承担继续履行出资义务及违约责任。
2.赵某与美森公司是什么法律关系为什么投资与借贷是不同的法律关系。
赵某自己主张是借贷关系中的债权人，但依据《公司法解释（三）》第23条的规定，赵某虽然没有被登记为股东，但是他在2010年时出于自己的真实意思表示，愿意出资成为股东，其他股东及股东代表均表示同意，并且赵某实际交付了50万元出资，参与了分红及公司的经营，这些行为均非债权人可为，所以赵某具备实际出资人的地位，在公司内部也享有实际出资人的权利。
此外从民商法的诚信原则考虑也应认可赵某作为实际出资人或实际股东而非债权人。
3.庄某是否可将其在美森公司中的股权进行转让为什么这种转让的法律后果是什么尽管庄某没有全面履行自己的出资义务，但其股权也可以转让的。
受让人是其妻弟，按照生活经验应当推定杜某是知情的。
我国《公司法解释（三）》第18条已经认可了瑕疵出资股权的可转让性；这种转让的法律后果就是如果受让人知道，转让人和受让人对公司以及债权人要承担连带责任，受让人再向转让人进行追偿。
4.大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合法为什么公司具有独立人格，公司财产是其人格的基础。
出资后的资产属于公司而非股东所有，故大雅公司无权将公司资产转移，该行为损害了公司的责任财产，侵害了美森公司，美森公司股东（杜某和石某）的利益，也侵害了甲乙这些债权人的利益。
5.甲公司和乙公司对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受偿其受偿顺序如何甲公司和乙公司是普通债权，应当得到清偿。
大雅公司是美森公司的大股东，我国公司法并未禁止公司与其股东之间的交易，只是规定关联交易不得损害公司和债权人的利益，因此借款本身是可以的，只要是真实的借款，也是有效的。
所以大雅公司的债权也应当得到清偿。
在受偿顺序方面，答案一：作为股东（母公司）损害了美森公司的独立人格，也损害了债权人的利益，其债权应当在顺序上劣后与正常交易中的债权人甲和乙，这是深石原则的运用。
答案二：根据民法公平原则，让大雅公司的债权在顺序方面劣后于甲乙公司。
答案三：按债权的平等性，他们的债权平等受偿。
6.赵某、杜某和石某的请求及理由是否成立他们应当如何主张自己的权利赵某、杜某和石某的请求不成立。
赵某是实际的出资人或实际股东，杜某和石某是股东。
基于公司资本维持原则，股东不得要求退股，故其不得要求返还出资。
但是大雅公司作为大股东转移资产的行为损害了公司的利益，也就损害了股东的利益，因此他们可以向大雅公司提出赔偿请求。
同时，白某作为公司的高级管理人员其行为也损害了股东的利益，他们也可以起诉白某请求其承担赔偿责任。
第三2015年，商经法真题主观题问题：1.《1号股东会决议》的法律效力如何为什么《1号股东会决议》为合法有效的股东会决议。
内容不违反现行法律、行政法规。
程序上符合股东会决议的程序。
2.就骐黄公司未实际缴纳出资的行为，鸿捷公司可否向其主张违约责任为什么首先应确定骐黄公司与鸿捷公司间签订的新股出资认缴协议，自本案所交代的案情来看，属于合法有效的协议或合同，这是讨论违约责任的前提。
其次，依据《合同法》第107条，违约责任的承担方式有继续履行、采取补救措施与赔偿损失三种，但在本案中，如果强制要求骐黄公司继续履行也就是强制其履行缴纳出资义务。
则在结果上会导致骐黄公司加入公司组织。
从而有违参与或加入公司组织之自由原则，故而鸿捷公司不能主张继续履行的违约责任。
至于能否主张骐黄公司的赔偿损失责任，则视骐黄公司主观上是否存在过错，而这在本案中，骐黄公司并不存在明显的过错，因此鸿捷公司也很难主张该请求权。
3.丁可否主张860万元新股的优先认购权为什么不可以。
丁主张新股优先认购权的依据为《公司法》第34条，即“公司新增资本时，股东有权优先按照实际缴纳的出资比例认缴出资”；不过该条所规定的原股东之优先认购权，主要针对的是增资之股东大会决议就新股分配未另行规定的情形；而且行使优先认购权还需遵守一个限制，即原股东只能按照其持股比例或者实缴出资比例，主张对新增资本的相应部分行使优先认购权。
该增资计划并未侵害或妨害丁在公司中的股东地位，也未妨害其股权内容即未影响其表决权重，因此就余下的860万元的新股，丁无任何主张优先认购权的依据。
4.《2号股东会决议》的法律效力如何其与《1号股东会决议》的关系如何为什么《2号股东会决议》为合法有效的决议。
内容不违法，也未损害异议股东丁的合法利益，程序上，丁的持股比例仅为14%，达不到否决增资决议的1/3的比例要求。
这两个决议均在解决与实施公司增资1000万元的计划，由于《1号股东会决议》难以继续实施，因此《2号股东会决议》是对《1号股东会决议》的替代或者废除，后者随之失效。
5.鸿捷公司增加注册资本的程序中，何时产生注册资本增加的法律效力为什么只有在公司登记机关办理完毕新的注册资本的变更登记后，才产生新的注册资本即新增注册资本的法律效力。
公司的注册资本也只有经过工商登记，才能产生注册资本的法定效力；进而在公司通过修改章程而增加注册资本时，也同样只有在登记完毕后，才能产生注册资本增加的法定效力。
6.就鸿捷公司不能清偿的1000万元设备款债务，嵩悠公司能否向其各个股东主张补充赔偿责任为什么为保护公司债权人的合法利益，可准用《公司法解释（三）》第13条第2款的规定，认可公司债权人的这项请求权，即在公司不能清偿公司债务时，各股东所认缴的尚未到期的出资义务，应按照提前到期的方法来处理，进而对公司债权人承担补充赔偿责任。
注意：鉴于在认缴制下股东依法享有期限利益，故对债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
但是，存在下列情形的除外：（1）股东恶意延长出资期限以逃避履行出资义务的；（2）股东作为被执行人的案件，因穷尽执行措施无财产可供执行，被人民法院裁定终结本次执行的；（3）人民法院受理公司破产申请的。
