下载文档原格式
![中国证监会关于西飞国际股份有限公司申请配股的批复-证监公司字[1999]32号](https://img.taocdn.com/s1/m/7cf93272571252d380eb6294dd88d0d233d43c78.png)
中国证监会关于西飞国际股份有限公司申请配股的批复
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证监会关于西飞国际股份有限公司申请配股的批复
（证监公司字[1999]32号1999年6月17日）
西飞国际股份有限公司：
你公司报送的配股申报材料收悉。
根据陕西省证券管理委员会《关于对西安飞机国际航空制造股份有限公司1998年度配股申报材料的初审意见》(陕证监发[1999]23号)和《西飞国际股份有限公司1998年度临时股东大会关于1998年度增资配股的决议》，经审核，现批复如下：
一、同意你公司向全体股东配售5100万股普通股。
其中向国有法人股股东配售3300万股，向社会公众股股东配售1800万股。
二、你公司应严格按照报送我会的《配股说明书》中的方案进行配股，并在1999年8月15日之前完成所有配股工作。
三、你公司向国有法人股股东配售的股票，在国家有关规定公布之前，暂不上市流通。
——结束——。
股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2010-049西安飞机国际航空制造股份有限公司关于召开二〇一〇年度第二次临时股东大会的提 示 性 公 告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十次会议决定于2010年10月18日召开二〇一〇年度第二次临时股东大会，会议有关事项如下：一、召开会议基本情况（一）召集人：董事会；（二）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次临时股东大会由公司第四届董事会第三十次会议决定召开。
（三）召开日期和时间：2010年10月18日（星期一）下午15：00时；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2010年10月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年10月17日下午15:00至10月18日下午15:00期间的任意时间。
（四）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）出席对象：1、截至2010年10月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；2、本公司董事、监事和高级管理人员；3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室。
二、会议审议事项（一）本次临时股东大会的审议事项经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。
股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2010-042 西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于二○一○年九月二十日以书面通知方式发出，于二○一○年九月二十九日以通讯表决方式召开。
应参加表决董事16名，实际参加表决董事16；名。
独立董事曹建雄因公出差，书面委托独立董事杨乃定代为行使表决权。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议经过表决，形成如下决议：一、通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》同意继续利用部分闲置的募集资金11亿元补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚须提交公司二○一○年度第二次临时股东大会审议批准。
（详见同日发布的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）二、通过《关于推荐独立董事候选人的议案》提名王开元为公司第四届董事会独立董事候选人，提交公司二○一○年度第二次临时股东大会选举。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
公司已将上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，提交公司二○一○年度第二次临时股东大会选举。
三、批准《关于委派一航成飞民用飞机有限责任公司董事的议案》孟祥凯先生因工作调整，不再担任一航成飞民用飞机有限责任公司董事，委派韩一楚先生为一航成飞民用飞机有限责任公司董事。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
四、批准《关于委派一航沈飞民用飞机有限责任公司董事的议案》孟祥凯先生因工作调整，不再担任一航沈飞民用飞机有限责任公司董事，委派韩一楚先生为一航沈飞民用飞机有限责任公司董事。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
股票简称：西飞国际股票代码：000768 公告编号：2011-020西安飞机国际航空制造股份有限公司2010年年度股东大会决议公告特别提示：● 本次股东大会没有出现否决议案的情形。
● 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开的情况（一）召开时间：2011年3月31日上午08：30时（二）召开地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室（三）召开方式：现场表决。
（四）召集人：董事会（五）主持人：董事长王向阳（六）本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议的出席情况（一）会议出席情况出席本次股东大会的股东及股东授权代表12人，代表股份1,480,589,995股，占公司有表决权股份总数的59.76%。
（二）公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议表决情况本次股东大会对列入会议议程的各项议案采用记名投票方式逐项进行表决。
（一）批准《二〇一〇年年度报告》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（二）批准《二〇一〇年度董事会工作报告》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（三）批准《二〇一〇年度监事会工作报告》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（四）批准《二〇一〇年度财务决算报告》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（五）批准《二〇一一年度财务预算报告》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（六）批准《二〇一〇年度利润分配预案》同意1,480,589,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
西安飞机国际航空制造股份有限公司章程（2012年11月26日2012年第三次临时股东大会通过）目录第一章总则第二章经营宗旨、范围和义务第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会专门委员会第六章经理及其他高级管理人员第一节总经理第二节董事会秘书第三节其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文批准，以募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：61000010018383第三条公司于1997年6月6日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股。
于1997年6月26日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中文全称：西安飞机国际航空制造股份有限公司英文全称：XI’AN AIRCRAFT INTERNATIONAL CORPORATION第五条公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号邮政编码：710089第六条公司注册资本为人民币247,761.844万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（经二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过）第一章总则第一条为了加强公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理,根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构,负责审核公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励方案，组织对董事、高级管理人员绩效考核工作；审核高级管理人员年度薪酬。
第三条本细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇；本细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员实施的中长期激励。
第四条适用本细则所称董事不包括外部董事；高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章工作制度第五条薪酬与考核委员会审核公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。
第六条公司薪酬方案、股权激励方案应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当、与公司效益挂钩的原则。
第七条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员绩效考评程序：（一）公司董事及高级管理人员每年会计年度结束后的次月向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,组织对董事及高级管理人员进行绩效评价。
第八条公司高级管理人员的薪酬分配方案由人力资源部提出，薪酬与考核委员会审核后，提交董事会审议决定。
公司董事的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，报公司董事会审议后，提交股东大会决定。
第九条对公司董事、高级管理人员实施股票期权激励考核程序：（一）董事本人采用写实的手法，认真撰写述职报告，向薪酬与考核委员会述职。
（二）公司高级管理人员由本人采用写实的手法，认真撰写述职报告，在公司办公会议公开述职，并将述职报告提交董事会薪酬与考核委员会。
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会提名委员会工作细则（经二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范公司董事、高级管理人员的提名程序，完善公司治理，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构,负责公司董事、高级管理人员的提名和任职资格的审查。
第三条本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第四条所提名的董事、高级管理人员应具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第五条独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
第六条董事会秘书、证券事务代表在被提名前，应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第七条董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的不得被提名担任公司董事、高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员。
第二章工作制度第八条股东提名董事（外部董事）、独立董事，由提名股东在董事会任期届满三十日之前将相关资料提交董事会提名委员会。
第九条监事会提名的独立董事，由监事会在董事会任期届满三十日之前将相关资料提交董事会提名委员会。
第十条董事会提名的董事（外部董事），由公司人力资源部在董事会任期届满三十日之前将相关资料提交董事会提名委员会。
第十一条董事会提名的独立董事，由董事会办公室在董事会任期届满三十日之前将相关资料提交董事会提名委员会。
第十二条提名董事（外部董事）、独立董事需向提名委员会提交下列资料，内容包括：（一）提名提案；（二）提名候选人履历表；（三）候选人声明；（四）候选人补充声明。
第十三条董事长提名的总经理、董事会秘书、证券事务代表，总经理提名的副总经理、财务负责人，由公司人力资源部在其任期届满十五日之前将提名提案、拟聘任人员履历表提交董事会提名委员会。
上市公司的独立董事制度
导语：独立董事制度最早发端于美国。
但美国与英国GS 法均确立单层制的GS 治理结构。
也就是说，GS 机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。
因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。
而在德国、荷兰等国GS 法确定的双层制下，GS 由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。
上市GS 组织机构的特别规定上市GS 是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限GS。
上市GS 的股票依照法律、行政法规及证券交易所的交易规则上市交易。
GS 法对上市GS 的组织机构方面进行了若干特别的规定，内容如下：
1.上市GS 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过GS 资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
2.上市GS 设立独立董事制度。
3.上市GS 设董事会秘书，负责GS 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及GS 股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
4.上市GS 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交上市GS 股东大会审议。
上市GS 的独立董事制度
1.独立董事的概念。
中国证监会于2001 年颁布了《关于在上市。
独立非执行董事年报工作细则第一条为进一步完善股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机制，提高信息披露质量，明确独立非执行董事（以下简称“独立董事”）职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据相关法律法规、公司境内外上市地证券监管规则以及《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股份有限公司独立非执行董事工作规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，结合公司实际情况制定本细则。
第二条独立董事应按照证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，在公司年报编制和披露过程中切实履行责任和义务，勤勉尽责。
第三条公司管理层应向独立董事全面汇报公司该年度的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。
上述事项应形成书面记录，相关当事人应在必要的文件上签字。
同时，公司应适时安排每位独立董事对重大问题或有必要的事项进行实地考察。
第四条在负责公司年度财务报告审计工作的会计师事务所（以下简称“年审会计师事务所”）进场审计前，总会计师负责组织向独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第五条公司应在年审会计师事务所进场审计前和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审会计师事务所的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
见面会应当有书面记录和当事人签字。
第六条独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第七条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并按照监管机构的要求及时报告。
第八条审计委员会中的独立董事还应履行的下列职责：（一）与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以审计委员会书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
西安飞机国际航空制造股份有限公司独立董事工作细则（经二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范公司独立董事的行为，确保独立董事忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司章程，制定本工作细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时提出辞职。
独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事应当遵守有关法律、法规的规定，忠实履行公司章程规定的职责和义务，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条独立董事行使特别职权时，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，每季度报告公司运营情况。
第七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第二章职责第八条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及陕西证监局报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形；（六）独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。
第十条独立董事除应当具有董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）关联交易公司与关联自然人的交易金额在30万元以上的关联交易、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。
由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十一条对以下事项向董事会发表独立意见：（一）提名、解聘董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但未提出现金分红的利润分配预案；（五）公司对外担保及公司对外担保情况的专项说明；（六）会计政策、会计估计发生变更或重大前期差错更正；（七）公司改聘会计师事务所；（八）需要披露的关联交易，委托理财，对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；（九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（十）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售等重大资产重组方案；（十一）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的财产损失方案；（十二）公司调整募集资金计划、变更募集资金用途及闲置募集资金用于补充流动资金；（十三）公司内部控制自我评价报告；（十四）公司发行新股的方案；（十五）审计意见涉及事项；（十六）公司股权激励计划；（十七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十八）法律、法规及规范性文件，证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项和公司章程规定的其他事项。
第三章工作制度第十二条独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第十三条独立董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，书面委托其他独立董事代为出席，委托人应独立承当法律责任。
一次董事会会议上不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议；审议关联交易时，不得接受关联董事的委托。
第十四条独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
第十五条独立董事应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第十七条独立董事审查公司的重大关联交易按以下程序办理：（一）由董事会办公室将经公司总经理办公会议讨论通过的关联交易事项提交全体独立董事。
（二）独立董事应在七日内以会议方式或非会议方式讨论并形成书面意见。
第十八条独立董事提议聘用或解聘会计师事务所，应于会计年度结束后的30日内向董事会书面提出；提议包括聘用或解聘的原因或理由，如属新聘用，应介绍新聘会计师事务所的基本情况。
第十九条独立董事提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
同时，书面提案应当报陕西证监局和证券交易所备案。
第二十条独立董事提议召开董事会会议时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案，并保证议案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第二十一条独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构时，应以书面形式向董事会提出所需聘请的中介机构、工作内容、费用情况，并应征得董事会的认可。
第二十二条独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权时，应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息；征集投票权应当进行公证。
第二十三条独立董事发表意见时，应按以下几类意见之一填写：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事对出具的独立意见签字确认后提交董事会。
第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，内容包括：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条独立董事在编制公司年度报告中的工作：（一）会计年度结束后60日内，听取公司管理层关于本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报；听取财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
（二）对有关重大问题实地考察。
（三）会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法，本年度审计重点等进行沟通。
（四）认真审阅公司财务负责人提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。
（五）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题和初审意见。
（六）在审议年报的董事会会议召开前，审查审议年度报告的董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
（七）公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，独立董事应当发表意见并及时向陕西证监局和证券交易所报告。
上述沟通情况、意见及建议均应形成书面记录，相关当事人应在必要的文件上签字。
第二十七条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，留存所发表的独立意见和履行特别职权的书面材料。
第四章议事规则第二十八条独立董事议事方式分为会议方式或非会议方式，非会议方式包括传真、函件、电子邮件等。
第二十九条独立董事会议由提出议题的独立董事主持会议；会议通知、会务组织工作由董事会办公室负责。
第三十条独立董事会议应当由三分之二以上独立董事出席方可召开。
第三十一条独立董事采用会议方式议事时，以举手方式进行表决，每一名独立董事有一票表决权；采用传真、函件、电子邮件等方式议事时，以本人签署的意见为准。
第三十二条独立董事行使特别职权时，应当由二分之一以上（含本数）独立董事同意，聘请外部审计机构和咨询机构，应当全体独立董事同意。
第五章附则第三十三条本工作细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定办理。
第三十四条本工作细则由董事会负责解释；本细则需要修改时，由董事会决定。
第三十五条本工作细则自董事会通过之日起实施。
公司二○○九年二月二十六日第四届董事会第十二次会议通过的《独立董事工作细则》同时废止。
