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第一章公司法一、概述个人独资企业、合伙企业、公司是标准的企业法律分类。
市场准入，钱和人。
（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1.准则主义，不需要批准，工商局只负责登记。
特殊行业除外（如：银行需要银监会批金融业许可证）。
（ps：证监会审批的不是公司的成立是股票的公开发行。
）1一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有人合性。
2普伙（纯人合-无限连带按约定分红）-有限公司（人合为主资合为辅）-股份公司（资主人辅）-上市公司（纯资合）。
公司（具有独立人格，和自然人类似）作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产总结：A股东要转移出资所有权（换来股权）；B公司都有最低资本限额（有限公司3万，股份公司500万）；合伙没有这些要求（不是人）。
2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告公司，告法人名义；告个人合伙，告合伙人名义；告合伙企业，告字号名义。
3并独立承担民事、商事责任。
总结：A股东责任有限，公司责任独立！（股东仅有出资的责任，其它不管）表现在：a股东对公司的(外债)不负责；b公司对股东的(债务)不负责；B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。
公司纳企业所得税，股东纳股东的税（可以是个人也可能是法人）。
（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2公司可以向(合伙)企业投资（ps当合伙人时无限连带），但是(国有独资和上市公司)除外；B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
商法经济法知识产权法
编讲：张海峡
第一章公司法
一、概述
（一）公司的概念和特点
公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
依照我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股分两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。
注意，在我
公司具有独立法人资格。
公司作为法人，必然具有《民法通那么》第37条规定的条件，其中最重要的是具有三独属性：
2.
3.
公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或利用权，从而取得股权，而公司那么对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权。
公司
（二）公司权利能力和行为能力
（1）转投资及担保的限制。
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
另外，第十六条规定：公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议；公司为公司股东或实际操纵人提供担保的，必需经股东会或股东大会决议。
张海峡商经口诀张海峡商经中的的口诀1.股份公司募集设立的过程:发招销代批股创登(发招捎带屁股撞凳)股份有限公司募集设立的程序:发起人认购股份制作招股说明书签订承销协议和代收股款协议申请批准募集公开募股召开创立大会申请设立登记2.董高人员违反忠实义务的行为:挪个贷自竟佣秘(那个呆子竟扔秘)(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(逃税目的)(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;( 自我交易)(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (竞业)(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)其他;董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的:名范外不知增减担(名饭外不吃增减蛋)改变合伙企业的名称;改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
4.普通合伙人当然退伙情况:两亡两丧一执行作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;个人丧失偿债能力;作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
( 等于未出资)5.破产共益债务:酬险无合不职损(朝鲜无核不致损)破产费用和共益债务是指从破产程序开始后，为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。
张海峡新公司法140考点归纳1、我国公司两类型：有限责任公司＋股份有限公司2、公司具有独立法人资格：独立人格；独立财产；独立责任。
3、转投资的限制：对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，且除法律规定外不能成为连带责任人4、公司对外担保，由董事会或者股东会、股东大会决议；对内担保，由股东会或者股东大会决议5、公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
（给公司放权，原公司法是规定比例的）6、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
7、举债的限制：发行公司债券的公司，其累计债券总额不超过公司净资产（总资产－负债）额的40％8、公司经营范围的修改，必须依照法定程序进行修改公司章程，并经公司登记机构变更登记9、超越经营范围的活动并非当然无效。
“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
”10以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司。
11、通说认为，我国有限责任公司属于封闭式公司，而股份有限公司则属于开放式公司。
发起设立的股份有限公司由于并不向社会募集股份，因此也具有封闭性12、以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。
13、本公司和分公司、母公司与子公司子公司具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动；分公司不具有独立的法人人格，但可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。
14、在本国注册的本国公司，在外国注册的为外国公司15、一个标准的公司名称中应当包括四方面的内容：①公司类型；②公司注册机关的行政级别；③公司的行业和经营特点；④商号。
16、公司章程是由股份有限公司的发起人或有限责任公司的设立人全体共同制定。
《九民纪要》讲座讲义第一节与公司对赌对赌的产生原由简单说就是：公司有项目没钱，投资人有钱没项目。
（一）公司融资的两种方式1.间接融资：申请贷款，即金融机构如银行（贷款）——存款人；2.直接融资：公司接受投资，同时给与投资方（股权），也称为（股权融资），就是公司用股权换投资；（二）直接融资的当事人1.需要资金的公司称为（目标公司）；2.提供资金的一方称为（投资人）；（三）投资风险1.信息不对称，因为不了解，投资方要保证自己的投资本金和收益的安全。
2.目标公司为了融资，往往把自己说的如何如何好，信息不真实，而核对信息的真实性，需要支付额外的商业调查成本。
（四）风险解决办法事先约定防范风险的协议条款1.如果目标公司业绩兑现了承诺，这时投资方给目标公司股东一定奖励，例如股权奖励2.如果目标公司业绩未兑现了承诺，（核心重点），那么（1）目标公司股权回购；（2）目标公司给投资人金钱补偿；（3）目标公司既回购股权，又给投资人金钱补偿。
3.对赌协议的效力投资人与目标公司订立的“对赌协议”有效。
（在不存在法定无效事由的情况下）；（五）目标公司获得投资人投资的本质从目标公司角度看：以股权换投资；从投资人角度：以（出资）所有权换股权，当股东；那么问题来了，1.目标公司手上有股权（股票）吗？（）。
2.目标公司如何凭空制造出股权（股票）来，方法是（）股票是（等额拆分注册资本的结果，商业惯例为面额1元。
参见《公司法》第一百二十五条：股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等）。
（1）注册资本=股票总量（2）增资即增发新股，减资则回购并注销股票。
（附：一百四十二条：公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；......公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；）【案例】2017年，顺丰公司投资入股鼎泰公司。
3.目标公司这种制造股权的方式，会产生什么效果？（）；4.目标公司这种制造股权的方式，对谁？产生什么影响？（1）对原股东（）影响；（2）对公司现存的债权人们（）影响。
张海峡X年商法经济法知识产权讲义2012年商法经济法知识产权讲义张海峡第一章公司法一、概述个人独资企业、合伙企业、公司是标准的企业法律分类。
总结：国企和公司如何比较？（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1一人公司和国独的性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有性。
2普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产总结：A股东要转移出资所有权；B公司都有最低资本限额；合伙没有这些要求。
2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告公司，告法人名义；告个人合伙，告合伙人名义；告合伙企业，告（）名义。
3并独立承担民事、商事责任。
总结：A股东责任有限，公司责任独立！表现在：a股东对公司( )不负责；b股东对公司( )不负责；B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在问题。
公司，股东。
（二）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公司。
总结：有限公司和股份公司的区别：1注册资本拆分和不拆。
股票是（）。
A注册资本= = ;股本是（）B增资即，减资则。
2出资凭证区别：出资证明书和股票。
3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的( )；( )两类公司的通用概念。
2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司（总公司）和分公司、母公司与子公司。
总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有公司之名，无公司之实；有独立的诉讼／缔约能力，但无责任能力。
母子公司的划分，是外部关系的标准，子公司是完全独立的。
例如，甲公司的子公司是乙，乙的分公司是丙，那么丙的对外违约行为，谁来负责，答案：（）。
母公司和子公司的关系：母是子的股东。
子公司一般分为：全资和控股子公司！母公司全资设立的子公司是什么公司？（）最少出资多少？（）出资怎样到位，一次性还是分期？被全资收购的公司，要变更为（）若被收购公司是上市公司，怎么办？A母公司对外负债，其债权人可否执行它对子公司的出资？可执行什么?子公司对外负债，其债权人可否执行母公司的财产呢？什么情形下可以？B母公司为子公司担保，谁决议？反之呢？二、公司法基本制度（一）公司合并、分立和变更1.公司合并：（1）.定义：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一部分2011完美司考的精神准备和周密策划张海峡商法经济法部分总结奉献作者：张海峡更多原创总结，请看【张海峡新浪博客】/zhanghaixiafalv原创：第一，新公司法股东维权的手段：四大类救济，三大类诉讼！四大类救济：横向转，纵向退，强制散，直接诉。
1.横向转：当股东的利益受害的时候，股东可以通过横向其他股东或者投资人转让自己持有的股权，退出公司，通俗的说：惹不起，躲的起，不干了。
2.纵向退：当股东的利益受害的时候，根据第七十五条(股权的回购)有法定情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
但是纵向向公司退股必须在如下3种情形，不是任意退股。
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
3强制散：当股东的利益受害的时候，根据第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
这也是股东退出公司的机制之一，只不过，是大家一起退。
并且注意：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，不能理解为：资不抵债，濒临破产，这是情况之一，不是所有，公司出现僵局时，例如：重大事项总是不能达成股权2／3以上的绝对多数支持的情形，也属于经营管理发生严重困难的情况。
目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。
第四章外商投资企业法考生需主要把握三种外商投资企业的区别：中外合资企业和中外合作企业、外商独资企业的不同：第五章企业破产法破产程序简介：破产程序在破产受理和破产终结之间，以破产宣告为分水岭；第一阶段中，首先进行债权申报；法院宣告破产后，进入清算阶段；清算完毕，破产程序终结。
破产宣告之前，企业称为债务人；破产宣告之后，企业称为破产企业（也可以叫债务人）。
在第一个阶段，债务人企业的人格还存在，不清偿债务，可以进行经营。
在第二个阶段，债务人企业的人格仍然存在，清偿债务，不进行经营。
1两个主阶段：债权申报和清算；2两个选择性程序发生在第一个阶段：A和解（只能债务人提出来，有表决权债权人债权额三分之二以上通过。
）B重整（1）可以由债务人、债权人和债务人十分之一的出资人提出重整。
（2）重整期间限制四大权力：别除权、取回权、分红权和董监高的股权转让权。
（3）重整方案经分组表决，债权人债权额三分之二以上通过。
一、破产程序中的实体权利（一）破产抵销权债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。
总结：只能债权人提出来抵消。
例如，债权人欠债务人10万元，债务人也欠债权人10万元。
债权人享有抵销权，此时，债务人不能抵销，债权人享有抵销权。
（二）别除权物权担保的债权人可以优先就担保物受偿。
总结：1担保物属于破产财产或债务人财产。
担保债权也属于破产债权。
2有担保债权人对2个事项没有表决权：Ａ和解协议Ｂ破产财产分配方案。
（三）取回权破产的取回权的一点特殊限制规定：卖方发运的在途货物可以取回，但是，买方清偿全部货款的，可以限制取回权。
总结：1卖方的通知在货物送达之前到达买方的，买方视为对货物（保管），货物（不列入）破产财产；2卖方的通知在货物送达之后到达买方的，买方视为对货物（取得所有权），货物（列入）破产财产；二、破产费用和共益债务首先，破产费用主要包括：人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：1.破产案件的诉讼费用；2.管理、变价和分配债务人财产的费用；3.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
第一章公司法一、概述个人独资企业、合伙企业、公司是标准的企业法律分类。
市场准入，钱和人。
（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1.准则主义，不需要批准，工商局只负责登记。
特殊行业除外（如：银行需要银监会批金融业许可证）。
（ps：证监会审批的不是公司的成立是股票的公开发行。
）1一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有人合性。
2普伙（纯人合-无限连带按约定分红）-有限公司（人合为主资合为辅）-股份公司（资主人辅）-上市公司（纯资合）。
公司（具有独立人格，和自然人类似）作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产总结：A股东要转移出资所有权（换来股权）；B公司都有最低资本限额（有限公司3万，股份公司500万）；合伙没有这些要求（不是人）。
2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告公司，告法人名义；告个人合伙，告合伙人名义；告合伙企业，告字号名义。
3并独立承担民事、商事责任。
总结：A股东责任有限，公司责任独立！（股东仅有出资的责任，其它不管）表现在：a股东对公司的(外债)不负责；b公司对股东的(债务)不负责；B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。
公司纳企业所得税，股东纳股东的税（可以是个人也可能是法人）。
（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2公司可以向(合伙)企业投资（ps当合伙人时无限连带），但是(国有独资和上市公司)除外；B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
总结：1对外担保，董股决议；对内担保，股决议。
2对外担保，章定；对内担保，法定。
3证券公司对内担保，禁止。
4上市公司对外担保，一年内超资产总额 30%，也必须股决议。
而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。
5对内担保的限制：A接受担保的股东和B实际控制人必须回避表决(利害攸关方)，由无关联股东表决权过半数通过！（2）公司举债的限制。
发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（帮公司控制资产）（《证券法》第16条）。
总结：1何为净资产？总资产-负债2发行债券的净资产要求？有限公司：（6000万）；股份公司（3000万）。
（三）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公司。
总结：有限公司和股份公司的区别：1注册资本拆分和不拆。
有限公司注册资本不拆，股份公司拆。
股票是（等额拆分注册资本的结果）。
溢价发行。
A注册资本=股票总量=股本总额;股本是（股票面额）。
ps：1块的股票卖5块，一块是股本，4块是溢价。
B增资即增发新股，减资则回收股票并注销。
2出资凭证区别：有限公司是出资证明书和股份公司是股票。
3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的(出资额)；(股权)两类公司的通用概念。
2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司（总公司）和分公司（法人是一个人）、母公司与子公司（法人是两人或两人以上）。
总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有公司之名，无公司之实；有独立的诉讼／缔约能力，但无责任能力。
母子公司的划分，是外部关系的标准，子公司是完全独立的。
例如，甲公司的子公司是乙，乙的分公司是丙，那么丙的对外违约行为，谁来负责，答案：（乙）。
母公司和子公司的关系：母是子的股东。
子公司一般分为：全资和控股子公司！母公司全资设立的子公司是什么公司？（一人公司）最少出资多少？（10万）出资怎样到位，一次性还是分期？一次性被全资收购的公司，要变更为（一人公司）A母公司对外负债，其债权人可否执行它对子公司的出资？（否）可执行什么?（可以执行母对子的股权<出资换的股票>。
）子公司对外负债，其债权人可否执行母公司的财产呢？（否）什么情形下可以？(子公司人格否认时,母作为股东对子的外债负连带责任）B母公司为子公司担保，谁决议？反之呢？二、公司法基本制度（一）公司合并、分立和变更(类似结婚离婚再婚)1.公司合并：（1）.定义：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格存续；兼并。
eg唐僧+白骨精=白骨精。
新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭。
产生新的人格C；（2）.合并的程序：公司合并，应当由合并各方签订合并协议（1个，两公司一起协议），并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议（2个，两个公司各自做出决议，需要2/3以上的人同意）之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
总结：1合并影响债权人利益，所以债权人有权要求提前还债或者提供担保。
2不在上述期限内主张权利，视为同意合并，由合并后公司承担。
2.公司分立：派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续；eg：电信=电信+移动+网通新设分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格；eg：中国民航=国航+东航+南航。
公司分立其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
总结：分立对债权人没有实质性影响。
（合并分立后不存在的公司直接注销）1分立后的公司对原来债务不负担连带责任，是以分立前（原公司与债权人）就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（空白考点）3.公司减资的程序：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（单方减资严重影响债权人利益的，无效，仍应在原资本的额度上执行）公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
总结：1减资影响债权人利益，程序和合并相同。
2为什么没有规定公司增资的特别程序要求呢？（增资只有利于）债权人利益，只需要股东（大）会，（2/3以上）的表决权支持。
（二)公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务董事（经理CEO）、高级管理[财务负责人CFO9 (1.财务经理 2.财务主管、财务总监 3.上市公司董事会秘书 4.章定高管)]人员不得有下列行为（不含监事——监督主体）：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
总结：１为什么忠实勤勉义务没有监事呢？因为监事（）主体！２公司强调一个字（），合伙强调一个字（）。
法律约束：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
作为作为信托对象和商业使用人，此处是对他们履行忠实义务的控制机制。
法定代表人：董事长、执行董事、经理。
总结：１代表人过少，不利于效率，因为跨国公司的广泛存在，但是工商部门反对，不利于登记制度；现在折中，三个人可以担任，但是章程只能确定其中一个。
２三资企业的董事长，就是法定代表人；经理，在现实生活中就是总经理。
（三)公司财务与会计1.公司收益分配。
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
总结：利润-补亏-纳税-提法定公积金-提任意公积金（选择性）-分红（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
任意的含义：1 2（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东实缴出资比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（4）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
（5）公积金三个用途：弥补亏损、扩大经营和转增投资；但是资本公积金不得用来弥补亏损。
(四)股东诉讼制度：1.代表诉讼制度（代位诉讼、派生诉讼），保护公司利益；（1）董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的（损害公司），有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
1原告：被告：2股东资格要求。
股份公司中长线持股的股东可以代位诉讼。
3 商行为都是（）行为。
2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
