二次申报的IPO企业,发审委都重点关注问题

物流企业IPO重点关注问题分析第一节未过会企业原因分析一、芜湖安得物流股份有限公司首先物流的定义到底是什么现在也说不清楚，各家的业务都有自己的特点。

安得这种还是传统的物流服务业务，谈不上什么创新之类的，似乎与创业板精神不符。

1、关联交易过于密切，收入的重大依赖在2006年、2007年、2008年和2009年上半年,公司与其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占公司同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%和27.47%,但关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

关联交易产生的毛利额占总毛利的比重虽然呈逐年下降趋势，但是关联方收入占比过大，且收入占比和毛利占比严重不匹配，较之营业收入,关联交易对于公司利润的贡献更大,表明关联交易价格不公允。

申请人自身业务独立性差,对控股东等关联方存在较大依赖。

2、地方政府的产业扶持基金和所得税税收优惠对利润贡献过大。

报告期内，公司获得的产业发展扶持基金分别为1,087.28万元、985.48万元、1,438.82万元和992.54万元，占归属于母公司净利润的比例分别为64.70%、20.46%、18.93%、26.05%，比重较高。

公司从当地地方政府获得的产业发展扶持基金的期限将到2012年年底到期，届时，公司会面临该产业扶持基金不能持续获得的风险。

2007年至2009年上半年公司享受的税收优惠金额分别为1,391.23万元、1,931.31万元和432.15万元。

随着公司执行的所得税税收优惠政策的到期，将对公司的经营业绩产生一定影响。

3、股权有瑕疵。

安得物流的实际控制人为美的集团董事长何享健，后者掌控多家上市公司。

二、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司1、成长性不足，盈利前景不明确资料来源：公司招股说明书申报稿东方嘉盛近三年营业收入的成长性严重不足，2008-2010年1-6月增长率分别为-1.82%、16.76%、-38.79%，这与创业板要求的高成长性不相符，尤其是2010年上半年，收入出现严重下滑，盈利前景不明确。

IPO审核之关注要点1招股书中对企业产营销模式一定要描述清楚，方便财务审核理解财务数据，建议企业主动跟预审员交流理解企业产营销模式。

2关注发行人是否对政府补助、税收减免有依赖性。

3如出现客户集中，真实反映即可，不要过分掩盖或操作。

4应收账款的变化是否与收入的变化匹配，坏账准备计提是否合理，需要跟同行业的上市公司对比。

5存货必须有会计师监盘，发行人需高度关注盘点问题，现场检查必须检查存货。

6研发费用和部分开发费用尽量用费用化，资本化比较难说明清楚。

7发行人需慎重对待会计政策和会计估计变更，要根据企业的情况保证真实性。

8关联方交易如发生了，建议利润做扣非处理，并且逐年降低，关联方建议直接注销。

关联交易的大小，主要是看是否影响发行人的独立性，业绩真实性，进行实质判断，综合影响。

9如外销比例较大的，非直销的，需要对海外经销商进行严格核查。

2IPO审核之现场检查1具体方式是各地证监局稽查组带队，抽调当地前5大会计师和前5大律师参与，人数12-15人不等，交叉检查（比如北京证监局检查深圳企业）；肯定会查到问题，看问题大小，金额大小，占比大小，性质如何，关键是否影响发行。

2现场大检查总体目标：验证收入的真实性。

3五大循环（收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环），其中资金循环是最容易找到问题的，资金检查是最关键的部分，发行人的全部账户流水、董事长的所有账户流水、董监高所有账户流水，甚至其他相关人员的账户流水都被监测，如果有一笔有问题，就会被怀疑，发行人及相关方的个人账户应杜绝与客户、供应商发生往来。

3IPO审核之发审会经验1目前每周初审会审核16-20家企业，初审会非常重要，原则上初审会未提出的问题，发审会上不能提，发审会上会前把初审会的问题给召集人，召集人把问题给上会的代表。

2发审会有7个委员，一般情况下，过会是7：0，被否也是0：7，偶尔出现几个4：3的情况，委员的意见一般情况下会比较一致，上会前其实会交流讨论，上会前每个委员也会把意见底稿打印好，很少现场修改底稿的，也就是上会前，企业过与否已经有结果。

发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制 额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管部 门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度， 再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到1997年发行额度 分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审核， 证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价1000万到 1500万。 保荐制：2004年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行项 目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完整性， 同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发行完成后才 能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。 发行上市的决定权：地方政府→证券公司→保荐代表人 责任人：政府→企业→个人
二、国内上市基本条件
企业上市法规体系 法律：《公司法》、《证券法》
规章：《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《证券发行上市保荐业务暂行办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《中国证券监督管理委员会发 行审核委员会办法》
格式准则：《首次公开发行股票并上市申请文件》、 《招股说明书》、《上市规则》、《创业板上市公 司规范运作指引》、《尽职调查工作准则》、《上 市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等
销，国内上市主要由证监会审核，承销风险不大。 海外上市对公司质量要求低，但发行市盈率低。 海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付。 海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较
容易。
H股模式需满足“456”（4亿净资产、5000万美元融资额、6000万元净利润）的 标准于2013年元月取消，满足很多中小企业到境外上市的需求。

上市公司董事，监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

发行人报告期内存在对同一公司控制下相同，类似或相关业务进行重组情况的，如同是复合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当资报告期期初起与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同，类似行业或同一产业链的上下游）发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同，类似或县官业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额，营业收入或利润总额的影响情况。

发行人应当根据影响情况按照以下要求执行：：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律发挥多首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

发行人申请文件还应提交会计师关于被重组方的的有关文件以及财务会计资料相关的其他文件。

（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

发行人及其保荐人和律师主张多人拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权（二）发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

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IPO的主要财务问题
三会计政策问题
• 在进行会计确认 计量和报告时应当保持应有的谨慎;拟上市申报文件 中不得滥用会计政策或者会计估计
• 在上市审核过程中;发审委非常关注会计政策及估计是否适当稳健;会 计政策及估计是否保持连贯;会计政策及估计的变更是否必要;理由是 否充分;程序是否到位;披露是否充分等 实务中常见问题及处理是：
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IPO财务条件
不得影响持续盈利能力的以下情形：
•经营模式 产品或服务发生重大不利变化； •行业地位或环境发生重大不利变化； •营业收入或净利润存在重大依赖； •净利润主要来自非控制； •在用商标等的取O 的 一股份设立及历史出资问题 主 1 以净资产出资的资产评估;净资产折股依据是按照账面净资产折股;还
创业板：
最近2年连续盈利;净利润累计≥1000万;且持续增长； 或者最近1年盈利;且净利润≥500万;最近1年营业收入≥5000万; 最近2年营业收入增长率均不低于30% 注：净利润指标均为扣除非经常性损益后孰低
8
IPO财务条件
主板：
发行前股本≥3000万； 最近1期末无形资产<20% 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等 后；
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IPO的主要财务问题
二会计基础不规范问题
7 业务记录与会计记录无勾稽关系 无相互核对和互相监督;业务交易 授权 记录未严格分离
• 内部控制薄弱;影响了财务报表的真实性;因此应即时完善内部控制 • 例：2008年某拟上市IPO被否的原因之一就是原始报表与申报报表
最近2年营业收入相差1600万和2400万;占当期申报数额的80％和72 ％ 虽然2007 年集中补缴所得税1500 万元;但是被证监会判定为会 计基础薄弱;内核不健全 • 如果的会计基础问题严重的;比如难以核实期初数;或有遗留税务风 险太大;建议以现有的资产作价出资重新设立新;规范运行三年再考 虑上市

最新IPO形势下重点关注的财务问题↓↓↓「明晚知乎Live活动预告」写在前面本文根据网上传播的11月9日最新一期深圳保代培训学习笔记整理而来，小兵对某些问题做了解读。

特在此向原文作者表示敬意！第一部分：审核政策趋严、节奏明显加快现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年4月份报的项目里已有上初审会的，但有些发行人还想着换中介机构延缓审核速度，有问题的要抓紧落实，否则会对过会产生重大影响，反馈回复要有逻辑，论点论据充分，可验证。

1、落实从严监管举措：三个机制精细化审核机制：关注行业与业务特征；长效信息公示机制：发挥社会监督作用；常态化现场检查工作机制：传导监管压力。

2016年下半年、2017年上半年分别实施了两批次共计47家企业现场检查，分类处理完毕（移送稽查、出具警示函、专项通报、终止审查、上会否决、正常审核推进等）。

2017年9月下旬开始，已陆续启动23家企业的现场检查，目前正在进行中。

下一步现场检查除了证监会外还会加入交易所人员，而且不会像过去给一个月以上的准备时间，本周决定下周就实施，想补救都来不及，所以工作要事先做扎实。

【小兵解读：这里最大的一个影响就是，在IPO材料申报之前务必把相关材” 料核查充分、准备扎实，因为核查可能突如其来，没有任何补救的机会。

】2、否决、终止审查和审结情况从发审会否决情况来看，2017 年 1-10 月共审核 415 家，通过344 家，通过率 82.89%，除暂缓表决、取消审核等情况外，否决 58 家，发审会否决率 13.98%。

审结情况来看，2017年 1-10 月共审结首发企业 503 家，其中：核准发行 359家，整体 IPO 审结通过率为 71.37%，审结未通过 144家（含否决和撤回并终止两种情况），审结未通过率为28.63%。

结论：通过审核机制产生的实际否决率（审结未通过率）远高于市场感知的发审会否决率。

【小兵解读：据我们之前的统计，在发审会审核通过率 90%的情况下，考虑各种因素之后得出的实际通过率其实仅为 2/3。

IPO财务审核审计职业关注重点与案例分析章节名目第一讲概述第二讲证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题第三讲关联交易〔最大的阻碍后果确实是独立性问题〕第四讲审计法规第五讲案例第六讲常见问题第七讲关联方关系及交易〔专门是非经常性交易〕是否如实披露第八讲关注募集资金使用方向与效益问题第九讲帐外收入的问题及处理第一讲IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析引子IPO审计是一项复杂且综合性专门强的工作，通常项目周期专门长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。

财务会计资料的审核工作更是重中之重。

因此，我们的工作目标最终依旧为了通过发审委的审批，假如不通过审批，所有的工作都将是白费的。

因为审计人员关于发表无保留意见是无从选择的。

因此我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题。

IPO 审计收入应该是以后我国会计师事务所新增收入的要紧来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。

其关于期望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发觉IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。

在这种庞大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都期望赶忙成为那个领域的佼佼者。

关于每个从事那个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。

这可能也是我们来到那个地点学习的重要缘故。

IPO审计中注册会计师的角色本次授课的差不多思路-2211法那么IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注IPO审计中注册会计师的角色从理论上来讲，大多数人认为：信息验证者与信息公允表达的传递者投资者合法权益的爱护者重要的外部监管者。

IPO企业上市的财务顾问专家。

不管什么角色！同流合污确信是要付出代价的。

现实中的困惑审计师依旧咨询师？警察依旧军师？监管者依旧会计服务商？一个字〝难〞根源：庞大经济利益诱惑，上市前上市后，稳固的收入来源IPO审计与一样财务报表审计要紧区别系统工程；审计师责任、风险加大；与上市工作队伍〔公司、其他中介〕的配合；与监管机构的沟通；符合上市地监管部门对会计信息的要求；符合上市地监管部门对会计师的资格要求。

上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。

据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。

本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一: 持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

【点评】从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。

最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。

原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

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ＩＯ 究 院 Ｐ研
ｌ ｅｒ ｎｔ ｎａｔｏｎａｌ ｉ Ｆｉ ｎａｎｃｉ ｎｇ Ｓｅ ｔ ｍｂ ｒ ０ 际融 资 ｐｅ ｅ １ ２ ２
Ｒｅ ｓｏｎｓ ｆ ｈ ＰＯ ａ ｌ ｅ ｏｍ ｅ ｃ ａ ｏｒｔ ｅ Ｉ ｆ ｉｕｒ ｓ ｏｆｓ ｏｍ ｐ ｎｉ ｓ ａ ｅ
关注 依 然集 中在募 投 项 目的必 要性 、
的 关 联 交 易 不 断 。 陕 药 集 团 下 属 的
可 行 性 、 经 济 效 益 测 算 、 募 投 项 目的 西 安 杨 森 一 直 是 环 球 印 务 的 前 五 大 客
匹配能力分析上面 。
及 其 他 信 息 披 露 质 量 一 直 是 证 监 会 的
的企业 二 次 申报材 料 与上 次 申报材 料 销 售 额 分 别 为 １ ６ 万 元 、 １ ８ 万 元 、 ９９ ９１ 存在 明显 矛盾 ，有 的企 业 财务 数据 、
２ ６ 万 元 、 １ ８ 万 元 ， 分 别 占营 业 收 ２０ ４０
２１
０ Ｒ（ Ａ ｌ ＺＡ １ Ｎ ‘ＲＥＧ Ｉ ） Ｉ０ ＇ （
联 交 易 、募投 项 目 、盈利 的不确 定性 、信 息虚假披 露 。这 四个 主 要 的理 由 占被否原 因的 １ ．％， ．￣ ， ３ ９ ， ．％ ， ６ １ ４ ｏ ２ ．％ １ ９ 盈利 的不 ９ ７ Ｊ ０
确定 性依 然是企 业被否最主要 的理 由
被否原 因归类及统计
尤 其 是 毛 利 率 情 况 与 同 行 业 企 业 存 在
第 三 ， 因 募 投 项 目被 否 企 业 多 是
制 药 企 业 高 速 自动 包 装 线 使 用 的 高 品 质药品包装折叠纸盒为主要产品 。 ２ 募 集 资 金 运 用 见 下 页表 ２ ． 。

民 营企 业 。 由于部 分 民营企 业 经 营者 在这 方 面 的意识 较 为淡 薄 ，为 了 获得 比较便 宜 的 固定 资 产采 购 价格 ，可能
板 上 市 的公 司存 在 轻 资产 的情 况 ，实 物资 产 不 多 ，但 有 着 较 多 的专 利权 等 无形 资 产 ，其 中联 方 交易 是 ｒ 国证监 会在 审核 发行 申请材料 时 较 ｛ Ｉ
为关 注 的一个 问题 ，在 《 创业 板首 发办 法 》中也 有 两处
提 及 关联 方 交易 ，分 别是 第 十 四条第 （四 ）项 “ 发行 人 最 近 一年 的 营业收 入或 净 利润 对关联 方 或者 有重 大不 确 定 性的客 户存在重 大依 赖 ” 和第 １八条 “ 一 发行人 资产完整 ，
般 规模 较小 ，处 于一 个快 速 发展 阶段 ，内部 控 制可 能
不那 么完善 ，即使在 申报 Ｉ Ｏ的时 候建 立 了较 为完善 的 Ｐ
内部控 制制度 ，但执行 情况 如何 ，还 是存 在很大 疑问 的
企 业 在 创业 板 成 功 Ｉ Ｏ后 ，募 集 的 资 金数 额 会非 常 大 ， Ｐ
、
出资方面 的 问题
（ ） 固定资 产 出资存在 的问题 二 １ ．固定 资产 出资作 价 过高 。有 的 企业设 立 股 份公 司 时 投入 的 固定 资产 ，在 投 入 的 当年或 第 二年 就 全额 计 提
或 大额 计 提 了减 值 准备 ，审核 人 员会 认 为这 些投 入 的固
出资 问题 不 仅是 一 个 股东 权 益 的 问题 ，它 涉 及整 个 社会 的诚 信 问题 ，发审 委在 审核 时是从 严 把关 的 。因此 ， 企业 不 能存 在 出资 不实 、虚 假 出 资 的情 况 ，其股 权 也 不 能存 在 受 限 （ 质 押 ）的 情况 ，否则 会 给 Ｉ Ｏ造成 较 大 如 Ｐ 的障碍 。在 实务 中出资方 面较 为多见 的 问题 有 ：

2011年IPO发审政策总结（法律及财务）来源：投行小兵【杨文辉：IPO法律审核】1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

2、主体资格：主要资产产权淸晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，否则在审核中将构成障碍。

3、股权结构：股权结构要求淸晰、相对稳左、相对规范，股东是合格的股东。

股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前淸理：自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人：特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。

4、独立性：独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，并且有相应的制度保障，对发行人没有重大影响：但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。

5、规范运行：①董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚。

特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。

监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事髙管的亲属担任：董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

②合理的公司治理结构，要求家族企业的竜事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

③引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突，要求在申报前解除（比如对赌协议）。

5、募集资金运用：①应根据发行泄价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确立募投工程。

②审核过程中调整工程要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见。

6、整体上市：整体上市是基本的要求，可以避免同业竞争且减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。

证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011 年8项重点工作之一。

IPO审核被否十大问题（案例）展开全文大象君根据近年来被否的拟IPO企业案例，总结出了常见的十大被否问题，它们分别为：信息披露问题、规范运作问题、财务会计问题、客户或供应商问题、持续盈利能力问题、出资和资产问题、募集资金运用问题、同业竞争、关联交易问题、股权转让问题。

下面，我们来具体看看十大IPO被否问题及案例。

01信息披露问题信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。

随着全面注册制的稳步推进，信息披露变得更加重要。

针对招股书问题，上交所曾指出其中5方面不足，一是对科技创新相关事项披露不够充分，二是企业业务模式披露不够清晰，三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位，四是信息披露语言表述不够友好，五是文件格式和内容安排不够规范。

注册制不是不审，而是不对投资价值背书，重点在于要通过问询问出一家真实公司。

一些曾经是上市阻碍的问题，如今只要补充披露完整即可。

【被否案例】1、浙江**智能控制股份有限公司2018年1月26日上会时，发审委提到，发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异，多数事项发生在报告期内。

请发行人代表说明，报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。

2、福建省**电源股份有限公司2018年5月22日上会时，发审委在审核中提到，公司2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。

02规范运行问题这类问题包括管理不规范、环保问题、税务问题等。

“规范运行”在实际操作中的具体要求主要为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；最近三年不得有重大违法行为；发行上市前不得有违规担保和资金占用等。

I P O申请撤回材料、终止审查以及之后再次申报的相关规定-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1经发行人与保荐机构双方提出申请，可撤回材料、终止审核，再次申报不需等6个月，但需根据撤回的原因具体把握。

有关相关依据如下：一、保代培训1、2011年保代培训：原则上允许发行人撤回材料后重新申请：（1）如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；（2）如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；（3）需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源；（4）申报材料申请撤回的要说明原因，有几个撤回的申请已经被驳回，并不是想撤回就撤回的。

2、2010年保代培训：撤回需说明理由。

目前，有些企业由于种种原因撤回申请。

为了做到审核过程留痕，保持发行工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人撤回材料，须说明原因。

如果市场或财务确实发生了较大变化，可以考虑撤回，没有必要排队等待。

如转板等，需先撤回再申报，如更换保荐机构要说明原因。

二、因股权变动问题撤回1、在会审核企业，除司法裁定、继承等情况外，股权原则上不得发生变动；但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况，经会里同意之后可以变动。

2、审核期间，原股东拟对发行人增资扩股需要进行延期审计。

3、如果出现增资引入新股东，或者发起人及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行核查后再重新申报。

办理工商登记和内部决策程序后重新申报。

三、发生其他重大事项是否撤回的规定如高管受到交易所处罚，则诚信受到质疑，建议撤材料；如果董、监、高有污点记录，即便没有到行政处罚的程度，也建议公司运行一段时间后再受理材料。

发行人的其他重要股东，控股股东的其他重要股东如在审核期间涉案，可申请转让，否则要等到有结论。

四、相关手续按照新股申报的标准办理1、环保核查有效期一般一年，需要重新履行；项目备案与环评有效期一般较长，剩余有效期足够则可以不履行。

科创板ipo 业务审核要点科创板IPO业务审核要点科创板是中国证券市场的一项重要改革举措，旨在推动科技创新和经济转型升级。

作为中国资本市场的重要一环，科创板IPO业务审核是科创板上市的关键步骤。

在进行科创板IPO业务审核时，需要注意以下要点。

一、企业的技术创新能力科创板的核心目标是支持技术创新，因此企业的技术创新能力是IPO审核的重要考核指标。

审核人员将重点关注企业是否具备自主知识产权、核心技术和专利等方面的创新能力。

企业需要提供相关技术创新的证明材料，如专利证书、软件著作权证书等。

二、企业的市场竞争力科创板企业应具备较强的市场竞争力，审核人员将重点关注企业在所处行业中的地位和竞争优势。

企业需要提供市场竞争分析报告、市场份额、销售额等相关数据，以证明自身的市场竞争力。

三、企业的财务状况企业的财务状况是IPO审核的重要考核指标之一。

审核人员将对企业的财务报表、经营状况、盈利能力等进行综合评估。

企业需要提供完整的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以及经审计的财务报告。

四、企业的治理结构和内部控制科创板企业应具备良好的治理结构和内部控制机制，以保障公司的稳定运营和投资者的利益。

审核人员将对企业的组织架构、董事会和监事会的角色与职责、内部控制制度等进行审查。

企业需要提供相关的治理结构和内部控制文件，如公司章程、董事会规则、内部控制手册等。

五、企业的风险管理能力科创板企业应具备有效的风险管理能力，审核人员将关注企业在面临市场、技术、法律等方面风险时的反应和控制能力。

企业需要提供风险管理制度、危机应对预案、风险评估报告等相关文件，以证明自身的风险管理能力。

六、企业的可持续发展能力科创板企业应具备可持续发展的能力，审核人员将关注企业的发展战略、研发投入、人才培养等方面。

企业需要提供发展规划、研发投入情况、人才培养计划等相关文件，以证明自身的可持续发展能力。

七、企业的信息披露和透明度科创板要求企业具备较高的信息披露和透明度，审核人员将关注企业的信息披露制度和披露内容。

IPO审核问询要点一、引言首次公开发行（Initial Public Offering，简称IPO）是企业发展的重要里程碑，也是企业走向公众视野的关键一步。

然而，IPO审核过程并非易事，企业需要经过多轮问询和严格审查，才能最终获得上市批准。

本文将深入探讨IPO 审核问询的要点，帮助企业顺利过关。

二、IPO审核流程与标准IPO审核流程主要包括申报、受理、反馈会、初审会、发审会等环节。

审核标准主要包括企业盈利能力、财务状况、公司治理、信息披露等方面。

官方对IPO企业的审核目的是确保企业具备长期稳定的发展潜力，保护投资者利益。

三、关键环节与问题类型1.财务审核：关注企业的财务报表、盈利能力、偿债能力等方面，例如收入确认、成本核算等会计处理问题。

2.法律审核：对企业合规情况进行审查，如公司章程、股东会、董事会运作等，以确保企业合法合规经营。

3.商业审核：评估企业的商业模式、市场竞争力及未来发展前景，例如行业趋势、竞争对手分析等。

4.公司治理与信息披露：审查企业的公司治理结构及信息披露情况，确保企业透明度及合规性。

四、解答技巧与建议1.真实准确：在回答问询时，务必确保信息真实准确，避免误导投资者和监管机构。

2.充分披露：在信息披露时，要充分揭示风险，避免遗漏重要信息。

3.有条理地回应：组织答案时，要有条理地展开观点，避免模糊或混乱。

4.与专业人士合作：寻求会计师事务所、律师事务所等的协助，共同应对审核问询。

五、案例分析与实践经验以某知名企业为例，其在IPO过程中成功应对了财务、法律和商业等方面的问询，最终成功上市。

其中，提前与监管机构沟通、真实准确的信息披露以及与专业人士紧密合作是其成功的关键。

此外，该企业还通过充分的市场调研和商业模式创新，展现了强大的市场竞争力及未来发展潜力。

这些经验都值得其他企业在准备IPO过程中借鉴和学习。

六、结论与展望企业在准备IPO过程中需充分了解审核标准和流程，重点关注财务、法律和商业等方面的关键问题。

发行审核阶段
路演推介阶段 定价发行阶段 上市阶段
上市进程涉及到的相关各方
在 IPO 过程中保荐机
构承担着大量的沟通、 协调以及实质性工作， 团队协作与个人能力 对项目的成功运作同 样重要；勤奋是投行 人员必不可少的基本 素质； 保荐机构 （主承销商）
发行人自身机构 决策委员会 工作小组（法律/财 务/业务/综合）
境内企业A股IPO基本要求及
关注问题交流
1
目 录

第一章
国内A股发行上市的基本条件介绍


第二章
第三章
发行上市各阶段主要工作内容
发行上市需要注意的重点事项
2
第一章
国内A股发行上市的基本条件介绍
主体资格
独立性
规范运行 财务与会计 募集资金运用 重点关注事项
主体资格
主板、中小板发行主要条件
财务与会计
主板、中小板发行主要条件 最近3个会计年度净利润为正数且超 过人民币3000万元，净利润以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币5000万元 ；或者最近3个会计年度营业收入累 计超过人民币3亿元 财务与会计 发行前股本总额不少于3000万元，上 市前股本总额不低于5000万元 最近一期末无形资产占净资产比例不 高于20%（土地使用权等除外） 最近一期末不存在未弥补亏损
国资委 发改委 国土资源部 财政部/厅 证监会/监管局
政府部门
会计师 （证券资格） 中国律师
在 IPO 过程中政府审
批贯穿始终，包括资 产评估、土地处臵、 资产处臵、辅导、发 行审核等，与有关政 府部门的沟通是否顺 畅 是 IPO 能 否 成 功 的 关键；

企业发行上市“实质性”判断中的重点问题前 言一.概述目前在企业发行上市的审核过程中，监管部门重点关注的问题往往是综合因素，并不会因一个法律问题或财务问题而否决掉企业的申报，通俗的讲是企业的基本面问题，它远超过法律或财务指标的界限，是一种综合判断。

二.截止7月28日，今年审核及发行的简要情况证监会共进行了58次审核，其中审核了177家，118家过会，过会率66.67%。

其中审核过会的主要项目按地域分布如下：上报家数 过会家数 通过率较好地区：浙江 25 20 80%江苏 23 12 52%广东 20 17 85%山东 18 14 77.7%北京 15 9 60%较差地区新疆 4 1 25%大连 4 0截止8月20日，今年发行的项目按地区主要分布情况：发行家数浙江 18广东 10北京 7湖南 7安徽 7江苏 6山东 6三.审核中发现的常见主要问题为什么有的过，有的没过？简单回顾没有通过的企业常见问题，或发审委常提问的问题：◆旅游类企业：今年上会的一家旅游类企业，证监会给它的判断是企业资产质量比较差；另外一家旅游企业，存在募集资金的项目市场前景不明朗的问题；再比如，还有一家旅游业企业，就谈到酒店业的状况，是特大城市？还是一般城市？与交通状况的关系、行业以及配套等问题，这些都是发审委非常关注的问题。

所以，就需要大家关注审核部门最后提问的问题是什么？从哪个角度提？从哪个角度关注企业的状况？同时关注企业的整体竞争力问题，这些都是我们重点的关注和未来努力的方向！我们会注意到上述问题不纯粹是讲某一个具体的法律或会计问题，还是一个整体的判断。

◆再融资项目：比如今年的一个再融资项目没有通过，原因是存在净资产收益率连年下降，而且前次募集资金使用效果不太好的问题。

从再融资角度，前次募集资金使用效果是最关键问题，也是证监会最容易关注的问题。

再比如，另外一个项目存在信息披露不够完善、有收购大股东资产过程中转移利润的情况。

因此，再融资项目特别关注的是前次募集资金使用效果的情况如何？本次募集资金使用的情况怎么样？有没有不规范运作问题？信息披露问题？以及购买大股东资产当中是不是侵害上市公司利益的问题，独立性有没有缺陷？看似简单的问题，但往往成为项目最后能否通过审核的关键因素。