二次申报的IPO企业,发审委都重点关注问题

物流企业IPO重点关注问题分析第一节未过会企业原因分析一、芜湖安得物流股份有限公司首先物流的定义到底是什么现在也说不清楚，各家的业务都有自己的特点。

安得这种还是传统的物流服务业务，谈不上什么创新之类的，似乎与创业板精神不符。

1、关联交易过于密切，收入的重大依赖在2006年、2007年、2008年和2009年上半年,公司与其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占公司同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%和27.47%,但关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

关联交易产生的毛利额占总毛利的比重虽然呈逐年下降趋势，但是关联方收入占比过大，且收入占比和毛利占比严重不匹配，较之营业收入,关联交易对于公司利润的贡献更大,表明关联交易价格不公允。

申请人自身业务独立性差,对控股东等关联方存在较大依赖。

2、地方政府的产业扶持基金和所得税税收优惠对利润贡献过大。

报告期内，公司获得的产业发展扶持基金分别为1,087.28万元、985.48万元、1,438.82万元和992.54万元，占归属于母公司净利润的比例分别为64.70%、20.46%、18.93%、26.05%，比重较高。

公司从当地地方政府获得的产业发展扶持基金的期限将到2012年年底到期，届时，公司会面临该产业扶持基金不能持续获得的风险。

2007年至2009年上半年公司享受的税收优惠金额分别为1,391.23万元、1,931.31万元和432.15万元。

随着公司执行的所得税税收优惠政策的到期，将对公司的经营业绩产生一定影响。

3、股权有瑕疵。

安得物流的实际控制人为美的集团董事长何享健，后者掌控多家上市公司。

二、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司1、成长性不足，盈利前景不明确资料来源：公司招股说明书申报稿东方嘉盛近三年营业收入的成长性严重不足，2008-2010年1-6月增长率分别为-1.82%、16.76%、-38.79%，这与创业板要求的高成长性不相符，尤其是2010年上半年，收入出现严重下滑，盈利前景不明确。

IPO审核之关注要点1招股书中对企业产营销模式一定要描述清楚，方便财务审核理解财务数据，建议企业主动跟预审员交流理解企业产营销模式。

2关注发行人是否对政府补助、税收减免有依赖性。

3如出现客户集中，真实反映即可，不要过分掩盖或操作。

4应收账款的变化是否与收入的变化匹配，坏账准备计提是否合理，需要跟同行业的上市公司对比。

5存货必须有会计师监盘，发行人需高度关注盘点问题，现场检查必须检查存货。

6研发费用和部分开发费用尽量用费用化，资本化比较难说明清楚。

7发行人需慎重对待会计政策和会计估计变更，要根据企业的情况保证真实性。

8关联方交易如发生了，建议利润做扣非处理，并且逐年降低，关联方建议直接注销。

关联交易的大小，主要是看是否影响发行人的独立性，业绩真实性，进行实质判断，综合影响。

9如外销比例较大的，非直销的，需要对海外经销商进行严格核查。

2IPO审核之现场检查1具体方式是各地证监局稽查组带队，抽调当地前5大会计师和前5大律师参与，人数12-15人不等，交叉检查（比如北京证监局检查深圳企业）；肯定会查到问题，看问题大小，金额大小，占比大小，性质如何，关键是否影响发行。

2现场大检查总体目标：验证收入的真实性。

3五大循环（收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环），其中资金循环是最容易找到问题的，资金检查是最关键的部分，发行人的全部账户流水、董事长的所有账户流水、董监高所有账户流水，甚至其他相关人员的账户流水都被监测，如果有一笔有问题，就会被怀疑，发行人及相关方的个人账户应杜绝与客户、供应商发生往来。

3IPO审核之发审会经验1目前每周初审会审核16-20家企业，初审会非常重要，原则上初审会未提出的问题，发审会上不能提，发审会上会前把初审会的问题给召集人，召集人把问题给上会的代表。

2发审会有7个委员，一般情况下，过会是7：0，被否也是0：7，偶尔出现几个4：3的情况，委员的意见一般情况下会比较一致，上会前其实会交流讨论，上会前每个委员也会把意见底稿打印好，很少现场修改底稿的，也就是上会前，企业过与否已经有结果。

上市公司董事，监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

发行人报告期内存在对同一公司控制下相同，类似或相关业务进行重组情况的，如同是复合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当资报告期期初起与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同，类似行业或同一产业链的上下游）发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同，类似或县官业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额，营业收入或利润总额的影响情况。

发行人应当根据影响情况按照以下要求执行：：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律发挥多首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

发行人申请文件还应提交会计师关于被重组方的的有关文件以及财务会计资料相关的其他文件。

（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

发行人及其保荐人和律师主张多人拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权（二）发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

最新IPO形势下重点关注的财务问题↓↓↓「明晚知乎Live活动预告」写在前面本文根据网上传播的11月9日最新一期深圳保代培训学习笔记整理而来，小兵对某些问题做了解读。

特在此向原文作者表示敬意！第一部分：审核政策趋严、节奏明显加快现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年4月份报的项目里已有上初审会的，但有些发行人还想着换中介机构延缓审核速度，有问题的要抓紧落实，否则会对过会产生重大影响，反馈回复要有逻辑，论点论据充分，可验证。

1、落实从严监管举措：三个机制精细化审核机制：关注行业与业务特征；长效信息公示机制：发挥社会监督作用；常态化现场检查工作机制：传导监管压力。

2016年下半年、2017年上半年分别实施了两批次共计47家企业现场检查，分类处理完毕（移送稽查、出具警示函、专项通报、终止审查、上会否决、正常审核推进等）。

2017年9月下旬开始，已陆续启动23家企业的现场检查，目前正在进行中。

下一步现场检查除了证监会外还会加入交易所人员，而且不会像过去给一个月以上的准备时间，本周决定下周就实施，想补救都来不及，所以工作要事先做扎实。

【小兵解读：这里最大的一个影响就是，在IPO材料申报之前务必把相关材” 料核查充分、准备扎实，因为核查可能突如其来，没有任何补救的机会。

】2、否决、终止审查和审结情况从发审会否决情况来看，2017 年 1-10 月共审核 415 家，通过344 家，通过率 82.89%，除暂缓表决、取消审核等情况外，否决 58 家，发审会否决率 13.98%。

审结情况来看，2017年 1-10 月共审结首发企业 503 家，其中：核准发行 359家，整体 IPO 审结通过率为 71.37%，审结未通过 144家（含否决和撤回并终止两种情况），审结未通过率为28.63%。

结论：通过审核机制产生的实际否决率（审结未通过率）远高于市场感知的发审会否决率。

【小兵解读：据我们之前的统计，在发审会审核通过率 90%的情况下，考虑各种因素之后得出的实际通过率其实仅为 2/3。

IPO财务审核审计职业关注重点与案例分析章节名目第一讲概述第二讲证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题第三讲关联交易〔最大的阻碍后果确实是独立性问题〕第四讲审计法规第五讲案例第六讲常见问题第七讲关联方关系及交易〔专门是非经常性交易〕是否如实披露第八讲关注募集资金使用方向与效益问题第九讲帐外收入的问题及处理第一讲IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析引子IPO审计是一项复杂且综合性专门强的工作，通常项目周期专门长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。

财务会计资料的审核工作更是重中之重。

因此，我们的工作目标最终依旧为了通过发审委的审批，假如不通过审批，所有的工作都将是白费的。

因为审计人员关于发表无保留意见是无从选择的。

因此我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题。

IPO 审计收入应该是以后我国会计师事务所新增收入的要紧来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。

其关于期望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发觉IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。

在这种庞大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都期望赶忙成为那个领域的佼佼者。

关于每个从事那个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。

这可能也是我们来到那个地点学习的重要缘故。

IPO审计中注册会计师的角色本次授课的差不多思路-2211法那么IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注IPO审计中注册会计师的角色从理论上来讲，大多数人认为：信息验证者与信息公允表达的传递者投资者合法权益的爱护者重要的外部监管者。

IPO企业上市的财务顾问专家。

不管什么角色！同流合污确信是要付出代价的。

现实中的困惑审计师依旧咨询师？警察依旧军师？监管者依旧会计服务商？一个字〝难〞根源：庞大经济利益诱惑，上市前上市后，稳固的收入来源IPO审计与一样财务报表审计要紧区别系统工程；审计师责任、风险加大；与上市工作队伍〔公司、其他中介〕的配合；与监管机构的沟通；符合上市地监管部门对会计信息的要求；符合上市地监管部门对会计师的资格要求。

上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。

据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。

本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一: 持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

【点评】从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。

最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。

原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。