外商投资信息报告办法(2020)

2020中国发展观察法治2019年，十三届全国人大二次会议表决通过《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》），确立了外商投资准入、促进、保护、管理等方面的基本制度框架和规则。

随后，国务院颁布《中华人民共和国外商投资法实施条例》（以下简称《实施条例》），进一步明确重要概念，细化重要制度。

两部法律法规同时于2020年1月1日正式生效，标志着我国对外开放事业开启了新的篇章。

随着《外商投资法》的出台，立法过程中的不同观点业已尘埃落定。

接下来，何种实施机制能确保有效贯彻执行《外商投资法》，实现立法目标与公众期许，成为值得关注的问题。

确立以投资促进和保护为主的立法目标自1979年以来，我国以《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》《外资企业法》（以下简称外资“三法”）为基础制定了数量繁多的法规、规章以及规范性文件，构成我国外商投资法律体系。

囿于时代所限，这一体系尽管不断更新，但总体上对于外商投资的立场相对保守，侧重于投资规制。

近年来，思路转变起始于2015年商务部《外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称《外国投资法（草案）》）。

《外国投资法（草案）》第1条将立法目的描述为，为《外商投资法》实施机制的特点与完善任宏达扩大对外开放，促进和规范外国投资，保护外国投资者合法权益，维护国家安全和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。

在此基础之上，《外商投资法》的立法目的被确定为，为了进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，推动形成全面开放新格局，促进社会主义市场经济健康发展。

至此，《外商投资法》的立法目的已由加强规制转变为投资促进与保护。

条文中“规范”一词所指对象已由外国投资变为投资管理制度，这也意味着立法将采取“刀刃向内”的方式推动行政机构转换管理思维、优化管理方式。

《外商投资法》实施机制的新特点法律的实施是相对于法律的制定而言的，是指法律文本如何转变为现实的一套理论、制度和机制，而立法目标决定了实施机制的建设方向。

重点普及法律法规--中华人民共和国外商投资法（2020）第一条为了进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，推动形成全面开放新格局，促进社会主义市场经济健康发展，根据宪法，制定本法。

第二条在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。

本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。

第三条国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。

国家实行高水平投资自由化便利化政策，建立和完善外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境。

第四条国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。

前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。

国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。

负面清单由国务院发布或者批准发布。

中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。

第五条国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益。

第六条在中国境内进行投资活动的外国投资者、外商投资企业，应当遵守中国法律法规，不得危害中国国家安全、损害社会公共利益。

第七条国务院商务主管部门、投资主管部门按照职责分工，开展外商投资促进、保护和管理工作；国务院其他有关部门在各自职责范围内，负责外商投资促进、保护和管理的相关工作。

研 究ESEARCH■ 文/江涛新外商投资法下合资企业治理结构的调整本文从外商投资法对外商投资企业的组织结构调整的角度出发，以公司制的中外合资企业为例讨论了治理结构的调整要点，同时指出了外商投资法下，中外合资企业治理结构调整所面临的新的挑战，并提供了相关对策建议。

外商投资法下合资企业治理结构的调整要点2020年1月1日，《外商投资法》及其实施条例正式实施，原《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》同时废止，结束了外资三法时代内外资企业组织形式的双轨制。

外商投资法施行后，外商投资企业的组织结构及其活动准则，将按照《公司法》、《合伙企业法》等法律的规定来进行。

这对原有的中外合资企业的组织机构和组织形式进行了重大调整。

以公司制的中外合资企业为例，其组织机构和组织形式的调整主要体现在以下几个方面。

一.权力机关由董事会变更为股东会外资三法时代，中外合资企业的董事会为企业的最高权力机构，其既是企业的决策者，也是决策的执行者和监督者。

外商投资法实施后，中外合资企业的治理结构实行内外资一致，即根据《公司法》的规定建立“三会一层”制度，公司的最高权力机构为股东会。

股东会由全体股东组成，原合资的各方将成为中外合资企业的股东，并依法享有资产收益、参与公司重大经营决策、选举执行者和监督者。

外商投资法突破了《中外合资经营企业法实施条例》规定的中国国籍自然人不能成为投资者的限制。

根据《外商投资法》的规定，股东可以是外国的自然人、企业或者其他组织，中国自然人、企业或者其他组织等。

股东会表决实行资本多数决，不同于外资三法时代董事会实行“一人一票”和重大事项的一致同意原则。

股东会在对修改公司章程，公司增加和减少注册资本，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项上，实行三分之二以上表决权通过制度。

可以说，外商投资法的实施加强了对股东权益的保护，完善了中外合资企业的治理结构。

二.董事的产生与董事会的组成原中外合资企业的董事会成员为3人以上，名额分配由合资各方参照出资比例协商确定，董事长与副董事长人选由中外合资双方各选其一。

中国保险监督管理委员会关于印发《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》的通知文章属性•【制定机关】中国保险监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2012.10.12•【文号】保监发[2012]93号•【施行日期】2012.10.12•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】保险正文本篇法规中关于保险资金直接股权投资行业范围的条款已被《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》（银保监发〔2020〕54号）自2020年11月12日起停止执行。

中国保险监督管理委员会关于印发《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》的通知保监发〔2012〕93号各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：为规范保险资金境外投资运作行为，防范投资管理风险，实现保险资产保值增值，根据《保险资金境外投资管理暂行办法》，我会制定了《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》，现印发给你们，请遵照执行。

中国保险监督管理委员会2012年10月12日保险资金境外投资管理暂行办法实施细则第一章总则第一条为规范保险资金境外投资运作行为，防范投资管理风险，实现保险资产保值增值，根据《保险资金境外投资管理暂行办法》（以下简称《办法》），制定本细则。

第二条保险资金境外投资当事人，应当根据《办法》和本细则规定，充分研判拟投资国家或者地区的政治、经济和法律等风险，审慎开展境外投资。

第三条中国保监会依法对保险资金境外投资当事人的管理能力进行持续评估和监管。

第二章资质条件第四条委托人除符合《办法》第九条规定外，还应当满足下列条件：（一）设置境外投资相关岗位，境外投资专业人员不少于3人，其中具有3年以上境外证券市场投资管理经验人员不少于2人；（二）投资时上季度末偿付能力充足率不低于120%；（三）投资境外未上市企业股权、不动产及相关金融产品，投资管理能力应当符合有关规定。

第五条境内受托人除符合《办法》第十条规定外，还应当满足下列条件：（一）具有3年以上保险资产管理经验；（二）最近一个会计年度受托管理资产规模不低于100亿元人民币；（三）境外投资专业人员不少于5人，其中具有5年以上境外证券市场投资管理经验人员不少于3人， 3年以上境外证券市场投资管理经验人员不少于2人。

关于外商投资信息报告有关事项的公告（征求意见稿）为落实外商投资信息报告制度，做好《外商投资信息报告办法》实施工作，引导外国投资者及外商投资企业便捷、准确报告投资信息，现就有关事项公告如下：一、外国投资者直接在中国境内投资公司、合伙企业的，外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动的，外国（地区）企业在中国境内设立从事生产经营活动的常驻代表机构、分支机构的，外商投资性公司在中国境内投资企业的，应按照《外商投资信息报告办法》的规定，通过网上企业登记系统在线提交初始报告、变更报告，通过国家企业信用信息公示系统在线提交年度报告，注销报告由市场监管总局向商务部共享。

二、境内非外商投资企业变更为外商投资企业，应于办理变更登记时在线提交初始报告。

三、外商投资企业境内投资的企业（含多层次投资）的初始报告、变更报告、注销报告和年度报告，由市场监管总局向商务部共享。

四、外国律所驻华代表机构的投资信息由司法部向商务部共享；中外合作办学机构的投资信息由教育部向商务部共享。

五、不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业，如2019年12月31日前已在市场监管部门办理设立登记，或发生《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第六条、第七条规定的变更事项，但尚未办理外商投资企业设立或变更备案，2020年1月31日前仍可通过外商投资综合管理系统（网址：）办理备案。

六、外商投资企业信息报告的初始、变更和年度报告表见本公告附件。

七、本公告自年月日起生效。

附件：1. 外商投资企业初始、变更报告表2.外商投资企业年度报告表商务部年月日附件1外商直接投资初始、变更报告表一、基本信息二、投资者基本信息（可按数量下拉填报）三、并购设立外商投资企业交易基本情况（仅公司、合伙企业初始报告填报）四、外国投资者战略投资上市公司交易基本情况（仅公司、合伙企业填报，可按投资者数量下拉填报）注：1、本表中外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动简称“从事生产经营活动”。

外商投资信息报告业务流程及平台建设工作要点各地商务、市场监管部门要根据《外商投资信息报告办法》《市场监管总局关于贯彻落实〈外商投资法〉做好外商投资企业登记注册工作的通知》《外商投资信息报告登记系统改造技术方案》要求，密切协作配合，加强业务联动，抓紧梳理业务流程，解决外商投资信息报告工作的突出问题。

请各地按照以下要点逐项对照，于7月底前完成相关改造完善工作，并将各要点完成情况分别报商务部（外资司）和市场监管总局（登记注册局）。

具体要求如下：一、整合优化业务流程各地商务、市场监管部门要及时梳理各类外资主体办理注册登记的业务流程，做好外商投资信息报告填报提醒服务。

（一）对线上办理登记企业的有关提示。

对于通过线上方式办理设立、变更登记的外国投资者或外商投资企业，完成设立、变更登记信息项填写后，企业登记系统应弹出提示（见附例1），提示外国投资者或外商投资企业知悉履行外商投资信息报告的法定义务。

（二）对线下办理登记企业的有关提示。

对于仅通过线下途径办理设立、变更登记业务的外国投资者或外商投资企业，登记机关窗口要在办理业务时，书面告知外国投资者或外商投资企业通过企业登记系统提交初始、变更报告的法定义务，并告知违反义务的法律责任（见附例2）。

外国投资者股权并购境内非外商投资企业的，登记机关窗口要在为被并购企业办理变更登记时，提示企业通过企业登记系统提交初始报告。

二、完善系统填报功能和数据传输渠道各地商务、市场监管部门要共同做好系统完善和问题排查工作。

各地市场监管部门要组织专门技术力量，加快推进系统改造和完善，确保实现《外商投资信息报告办法》及配套文件要求的各项功能。

（一）企业登记信息和外资加挂信息须同时提交。

外国投资者或者外商投资企业申请设立、变更登记时，应当一并填报外商投资初始、变更报告，并将登记信息项和外资加挂信息项同时提交（一个提交按钮），市场监管部门无须对外资加挂信息项的完整性和真实性进行审核。

各地市场监管部门应当根据《外商投资信息报告登记系统改造技术方案》要求，于7月底前按照一个提交按钮的方式完成系统改造。

关于外商投资信息报告有关事项的公告为贯彻落实党中央、国务院扩大对外开放、促进外商投资的决策部署，建设更高水平开放型经济新体制，全面推进外商投资管理体系和管理能力现代化，落实外商投资信息报告制度，做好《外商投资信息报告办法》实施工作，引导外国投资者及外商投资企业便捷、准确报告投资信息，现就有关事项公告：一、外国投资者直接在中国境内投资设立公司、合伙企业的，外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动的，外国（地区）企业在中国境内设立从事生产经营活动的常驻代表机构等，应按照《外商投资信息报告办法》的规定，通过企业登记系统在线提交初始报告、变更报告，通过国家企业信用信息公示系统在线提交年度报告。

注销报告相关信息由市场监管总局向商务部共享，外国投资者或者外商投资企业无需另行报送。

外商投资举办的投资性公司、创业投资企业和以投资为主要业务的合伙企业在境内投资设立企业的，应当参照前款规定报送投资信息。

二、境内非外商投资企业变更为外商投资企业，应于办理变更登记时在线提交初始报告。

三、外商投资企业实际控制人变更、进口设备减免税信息变更、住所未变更但所在特殊经济区域变更以及外商投资的股份有限公司除发起人之外的股东基本信息变更等无需到市场监管部门办理变更登记的事项，应于变更事项发生后20个工作日内通过企业登记系统提交变更报告。

外国投资者或者外商投资企业提交变更报告时，只需填报变更事项，其他未发生变更的事项无需重复填报。

四、外商投资企业境内投资（含多层次投资）的企业的初始报告、变更报告、注销报告和年度报告，由市场监管总局向商务部共享，企业无需另行报送。

五、初始、变更报告存在未报、错报、漏报的，外国投资者或者外商投资企业应通过企业登记系统进行补报或更正；6月30日前，年度报告存在错报、漏报的，外国投资者或者外商投资企业应通过国家企业信用信息公示系统进行补报或更正；7月1日起，年度报告存在错报、漏报的，外国投资者或者外商投资企业应向商务主管部门申请，通过外商投资信息报告管理系统（网址：*******）进行补报或更正；7月1日起，外国投资者或者外商投资企业未按时提交年度报告的，应根据商务主管部门、市场监管部门的相关规定办理相关手续。

观 察BSERVATION2019年12月30日，商务部、市场监管总局联合制定《外商投资信息报告办法》（商务部令2019年第2号，以下简称《办法》），自2020年1月1日起施行。

这是商务部、市场监管总局为落实《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）及《中华人民共和国外商投资法实施条例》（以下简称《实施条例》）有关要求，就外商投资信息报告管理制度做出细化规定的重要举措。

在《办法》起草过程中，商务部根据有关立法程序要求，广泛征求了外商投资企业和有关商协会的意见，并于2019年11月8日至12月2日分别在中国政府法制信息网和商务部、市场监管总局网站上向社会公开征求意见。

总体上，各方普遍欢迎以部门规章形式对外商投资信息报告制度的实施问题作进一步明确；同时，各方也就《办法》的内容提出了若干具体修改建议。

我们对各方面提出的有关建议进行了认真研究，进一步修改完善了相应条款。

为做好外商投资信息报告管理工作，保障《办法》的顺利实施，商务部和市场监管总局有关司局负责人就《办法》有关问题答记者问。

一、《办法》出台的背景是什么？2019年3月15日，十三届全国人大二次会议表决通过了《外商投资法》。

《外商投资法》取代了《中外合资经营企业法》《外资企业法》《中外合作经营企业法》，成为外商投资领域新的基础性法律，确立了我国新型外商投资法律制度的基本框架。

《外商投资法》规定对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，取消了原有的外商投资企业设立及变更的审批和备案管理制度，体现了推动新一轮高水平对外开放的要求。

《外商投资法》在加强投资促进和保护的同时，也进一步规范了外商投资管理，建立外商投资信息报告制度就是其中一项重要法律制度。

《外商投资法》第三十四条明确规定，“国家建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息”。

刚刚出台的《实施条例》对外商投资信息报告制度作了进一步规定。

外商投资证券公司管理办法（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文外商投资证券公司管理办法（2018年4月28日证监会令第140号公布，根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一条为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条件和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称外商投资证券公司是指：（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司；（三）内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司依法变更的证券公司。

第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。

第四条外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级管理人员等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定。

第五条设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第六条外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；（四）具有完善的内部控制制度；（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。