以股权为标的融资模式的涉税处理(老会计人的经验)

股权转让所得是股票，如何缴纳个人所得税（老会计人的经验）4月初，蓝鼎控股与高升科技的于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。

蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。

本次交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100%的股权。

根据本次交易的暂定价格15亿元测算，蓝鼎控股本次向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股票数量合计为1亿多股，支付的现金为6亿元。

在蓝鼎控股公告的预案里，我们看到有如下一段文字：“本次交易对方需要按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。

交易对方已经充分知悉其纳税义务并承诺依法纳税，不会因纳税而终止或取消本次交易。

本次交易的现金对价设置亦充分考虑了交易对方缴纳税收的现金需求，能够满足其缴纳个人所得税的需要。

”从公开资料看，本次交易站在上市公司蓝鼎控股的角度，属于收购行为，即蓝鼎控股发行股份及支付现金购买于平等5人持有高升科技100%股权。

如果站在于平等5人角度，该交易则是投资行为，即于平等5人将持有的高升科技的股权投资至蓝鼎控股，增加了蓝鼎控股注册资本，同时换取了蓝鼎控股向其定向增发的股票和支付的现金。

本次并购中，蓝鼎控股是收购方（或被投资企业），除印花税外，没有其他税种的纳税义务；高升科技作为被收购标的（或投资资产），只是股东发生变化，不存在纳税义务。

那么，于平等5人作为被收购方（或投资方），其取得的蓝鼎控股的股票和现金是否存在个人所得税的纳税义务呢？对于现金部分，于平等5人应确认所得并缴纳个人所得税毫无悬念，但对于换取蓝鼎控股股票部分，于平等5人有纳税义务吗？根据个人所得税法的规定，财产转让所得指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

于平五人用持有的高升科技股权对外投资，该投资行为是否属于转让财产呢？根据公司法的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

【老会计经验】债务重组涉税事项的计税依据（下）以低于债务计税成本的现金清偿债务《企业债务重组业务所得税处理方法》（2003年国家税务总局第6号令）规定：债务重组业务中债权人对债务人的让步, 包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等, 债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额, 确认为债务重组所得, 计入企业当期的应纳税所得额, 债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或非现金资产的公允价值之间的差额, 确认为当期的债务重组损失, 冲减应纳税所得。

这一规定, 对债务重组产生的债务重组所得（或损失）的确认与新准则的规定一致。

以非现金资产清偿债务新《债务重组会计准则》强调了债务人处于财务困难的前提条件, 并突出了债权人作出让步的实质条件。

也就是说, 债务人不处于财务困难条件的, 处于清算或改组时的债务重组, 以及虽修改了债务条件, 但实质上债权人并未作出让步的债务重组事项都不属于债务重组。

因此, 债务人以非现金资产清偿债务不会出现债务重组损失或债务重组所得为零的情况。

可以理解为：债务人以非现金资产清偿债务的计税依据, 是非现金资产按公允价值的转让所得和债务重组所得之和。

债权人接受非现金资产进行债务重组产生损失, 因债权人接受的资产用途不同, 计入成本时间和方法不同, 纳税调整也不一样。

以债务转资本方式进行重组的计税依据债务人以债务转换为资本清偿某项债务时, 按新准则规定：债务人应当将债权放弃而享有股份的面值总额（或实收资本）, 股份的公允价值总额与股本（或实收资本）之间的差额确认为资本公积。

重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额, 计入当期损益。

《企业债务重组业务所得税处理办法》规定, 债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃而享有的股权的公允价值的差额, 确认为债务重组所得, 计入当期应纳税所得。

两者之间是统一的, 即计税依据等于债务重组所得。

国家税务总局所得税司下发股权激励和技术入股个人所得税政策口径（老会计人的经验）日前，财政部、税务总局出台了股权激励和技术入股所得税优惠政策，引起了社会各界广泛关注。

为进一步帮助各地理解和把握政策及征管规定，现对有关政策口径解析如下：1.股权激励和技术入股所得税优惠政策出台的背景是什么？答：近年来，面对经济发展新常态的趋势变化和特点，国家实施创新驱动发展战略，加快推进以科技创新为核心的全面创新，加快科技成果向现实生产力转化，大众创业、万众创新形势不断高涨，科技成果转化积极性明显提高。

在此过程中，为留住并激励优秀人才，越来越多的企业开始实施股权激励，相关税收政策也逐渐受到社会关注。

为深入推动国家创业创新战略的实施，大力推进供给侧结构性改革，充分调动科研人员创新活力和积极性，使科技成果最大程度转化为生产力，经国务院批准，对非上市公司符合条件的股权激励以及技术成果投资入股实行所得税递延纳税优惠，以有效降低股权激励税收负担，缓解科技成果转化过程中无现金流缴税困难。

2.为贯彻落实国务院决定，税务总局采取了哪些措施？答：为贯彻落实国务院有关精神，9月20日，财政部、税务总局联合印发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称“101号文件”），对符合条件的非上市公司股权激励和技术入股实行所得税递延纳税优惠。

随后，税务总局制发《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号，以下简称“62号公告”），对有关政策细节和税收征管问题作了进一步明确。

与此同时，税务总局制发了《关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实工作的通知》（税总函〔2016〕496号），从组织领导、税收宣传、纳税服务、征收管理、分析应对等五个方面，制定10条工作措施，督促各地税务机关不折不扣抓好政策落实。

3.此次股权激励和技术入股所得税优惠政策包括哪些内容？答：此次政策调整，主要包括3个方面：一是对非上市公司实施符合条件的股权激励实行递延纳税政策；二是将上市公司股权激励纳税期限适当延长，并扩大了适用人员范围；三是对企业或个人以技术成果投资入股实行递延纳税政策。

【老会计经验】以股抵债得规范会计处理受关注上海证券交易所下发了《上市公司股权分置改革工作备忘录第五号》，进一步规范以股抵债式股改行为。

从财务会计的角度讲，以股抵债事实上是上市公司与占用其资金而又缺乏现金清偿能力的控股股东（以下简称母公司）之间进行债务重组的一种探索，母公司通过出卖股权，以所得价款归还所占用资金。

对于以股抵债这一交易完成后母公司和上市公司如何进行会计处理及所得税处理，除了会计制度规定的上市公司减少实收资本的核算可供参考外，相关监管部门并未作出具体的规定，笔者拟对此作一探讨。

会计处理债务方母公司的会计处理以股抵债交易双方应按照《企业会计准则――债务重组》中的有关用非货币性资产清偿债务的规定进行处理。

同时交易双方又存在着关联关系，还应遵循财政部颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。

按照上述规定，当按每股净资产的价格抵偿债务时，母公司在转销债务的同时应转销相应的长期股权投资。

当按高于或低于每股净资产的价格抵偿债务时，从理论上说，母公司应同时将所抵债务与所转销的长期股权投资的差额确认为资本公积或转让损失。

然而在实际操作中，由于抵偿的债务与转销的长期股权投资在金额上是相等的，只是冲销其持有股份的多少不同，在权益法下母公司的长期股权投资账面价值就是其在被投资企业所拥有的净资产数，其持有的股份数作为备查项目并未在其长期股权投资账面价值中单独体现，因此每股净资产与实际抵债价格之间的差额并不能在相互对冲中体现为资本公积或损失。

为了将这种差额体现为资本公积或转让损失，须先作长期股权投资的转让处理，再用转让所得抵偿债务，即在转销长期股权投资的同时，增加其他应收款和资本公积，或增加其他应收款并减少投资收益，然后再将其他应收款与所欠债务对冲。

债权方上市公司的会计处理对上市公司来说，以股抵债行为实际是在回购公司股份后注销，因此应按减少实收资本的核算规定执行，即在按股份数减少股本的同时先冲减资本公积，再冲减盈余公积和未分配利润，同时转销对其母公司的债权。

【tips】本文是由梁老师精心收编整理，值得借鉴学习！【老会计经验】以股抵债债权方如何作财税处理
近日，*ST中达发布“收到债务逾期催收通知”的公告，公司共结欠贷款本金18.94亿元及利息1.17亿元，其中贷款本金12.79亿元及相应利息已逾期。

虽然目前公司正积极协商调整还款计划及逾期贷款的处置，但是上市公司资金链恶化带来的债务风险可见一斑。

面对高额债务压力，最近有多家上市公司减持股份还债。

如国中水务10月11日公告称，公司实际控制人发生变更，主要股东、执行董事兼主席张扬因为资金链断裂不得不以股抵债。

对于扑朔迷离的资本市场，资金的格局也是千变万化，本文重点探讨如何进行以股抵债的财税处理。

以股抵债的由来
在资本市场，创新无处不在。

“以股抵债”作为一种金融创新的模式，是指上市公司以其控股股东（母公司）“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。

“以股抵债”为解决缺乏现金清偿能力的控股股东占用上市公司资金的问题提供了现实选择的途径。

对于上市公司来说，“以股抵债”是一种特殊的股份回购行为，是上市公司与其母公司之间进行的一种特殊的债务重组行为。

“以股抵债”实际上就是母公司（债务人）转让非现金资产（所持有上市公司的股份）给上市公司（债权人）以清偿债务。

但是，这种情况下的债务重组伴随的是上市公司股本的减少。

在我国，大股东及其关联方占用上市公司资金的问题由来已久。

据有关部门的统计显示，控股股东及其他关联方通过非经营性方式占用上市公司资金的余额大约为数百亿元，涉及的上市公司数。

企业股权转让的涉税问题及税务筹划分析摘要：我国资本市场不断发展的背景下，企业股权资金在企业总资产中所占的比例逐渐提升，股权转让也成为了企业优化配置资源的重要方式。

一般情况下来说，企业的股权资金所占比例较高，金额较高，涉税问题较多，会对企业的发展产生较大的负担。

因此，企业在股权转让过程中，应重点关注涉税问题以及税务的筹划问题。

文章主要对以上两方面问题进行探究，为企业股权转让工作奠定基础。

关键词：企业；股权转让；税务筹划；涉税问题我国市场经济不断发展，《公司法》实施为企业的资产运行提供了标准。

股权转让是企业募集资本、资金流转的重要方式。

股权转让是较为常见的企业经济手段之一，主要分为投资成本、股息所得资产以及资产转让三部分。

投资成本实际上是对成本的回收，不涉及税务问题。

股息所得符合居民与企业之间的股息，等权益性收入，是免税收入的一种。

投资资产转让所得资金若是资产转让所得，应并入应税所得计征企业所得税，若是转让税损失，应在税前扣除。

一、企业股权转让的涉税问题（一）企业所得税我国《企业所得税法》中明确规定，企业应征税的金额=企业一年内总收入-不征税收入-免税收入-各项资金扣除-允许弥补的年对损失余额。

其中企业一年内总收入为其一年之内以各种形式（货币形式、非货币形式）产生的收入，其中能转让的企业财产收入为固定收入、生物收入、无形资产收入、股权等形式取得的收入情况[2]。

因此，企业股权转让所得资金应纳入到企业所得税的征收中。

企业股权转让所得以及损失指的是企业在回收以及转让股权资金过程中，收入与投资成本的差。

企业在股权买卖中，应按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》实行。

企业股权转让所得属于企业应纳税所得的部分，应根据企业所得税对其进行明确规定。

除国家税收规定的减税以及免税情况之外，企业应按照税前收益还原投资所得，并入企业应纳税所得，依法缴纳企业所得说。

企业在买卖股份时，应按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》中的规定执行。

2016年股权激励和技术入股所得税政策解读（老会计人的经验）关于《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》的解读为贯彻落实《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称《通知》），税务总局发布了《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（以下简称《公告》）。

为便于纳税人、税务机关理解和执行，现对《公告》解读如下：一、《公告》出台背景为进一步鼓励科技创新，充分调动科研人员创新创业的活力和积极性，使科技成果最大程度转化为现实生产力，经国务院批准，财政部、税务总局制发了《通知》。

该项政策优惠力度大、涉及环节多、缴税期限长，为确保纳税人清晰知晓税收优惠办理流程和相关要求，使新旧政策顺畅衔接、便于新政落实，税务总局发布了《公告》，对《通知》涉及的有关所得税征管问题进行了细化。

二、《公告》主要内容（一）个人所得税方面1.最近6个月在职职工平均人数确定方法。

《通知》规定，非上市公司实施符合条件的股权激励，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

为便于操作，《公告》明确，公司近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。

例如，某公司实施一批股票期权并于2017年1月行权，计算在职职工平均人数时，以该公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。

2.不符合递延纳税条件的税务处理。

股权激励计划不符合递延纳税条件的，不能享受递延纳税。

递延纳税期间公司情况发生变化、不再同时符合《通知》第一条第（二）款第4至6项条件的，应于情况发生变化之次月15日内按照相关规定计算纳税。

3.员工取得符合递延纳税条件和不符合递延纳税条件的股权激励的税收处理。

员工取得的股权激励，区分符合条件、实行递延纳税政策的股权激励和不符合条件、未递延纳税的股权激励，适用不同的税收政策分别计算纳税。

【tips】本文是由梁老师精心收编整理，值得借鉴学习！【老会计经验】上市公司股份转让涉及个人所得税案
例解析
陈发树避税引发财税【2009】167号文件根据财税字【1998】61号文件规定，我国二级市场转让股票暂免征收个人所得税。

因此大小非解禁后，大小非股东为了少缴个人所得税，费尽心机。

从紫金矿业上市招股说明书中查到，紫金矿业股份公司成立时，与陈发树有关的3家公司持有紫金矿业的股份，即新华都实业股份有限公司出资2602.15万元，持有1729万股，占紫金矿业股份的18.2％，是第二大股东。

上杭县华都建设工程有限公司出资1000.83万元，持有665万股，占紫金矿业股份的7％，是第4大股东。

新华都百货有限责任公司出资246.35万元，持有163.69万股，占紫金矿业股份的1.72％。

从招股说明书看，紫金矿业成立之初陈发树个人并没有直接持有紫金矿业的股份。

随着紫金矿业谋划A股上市，陈发树等人也谋划直接持有紫金矿业的股份。

紫金矿业上市招股说明书披露，2007年2月5日，新华都工程有限责任公司、新华都百货有限责任公司以每股面值0.1元的价格合计转让给陈发树35888.16万股紫金矿业股份，陈发树总计支付转让款3588.82万元。

于是，经过股份转让，紫金矿业股份就从新华都工程有限责任公司等法人名下转移到陈发树个
人名下。

新华都工程以0.1元的面值无偿转让给陈发树3.5亿股紫金矿业，同样以0.1元的面值转让给柯希平2.6亿股，新华都工程没有赚到一分钱,明知紫金矿业上市必然产生大幅溢价收益,赚取超额利润,新华都工程为何如此慷慨转让给陈发树和柯希平一个巨大的馅饼呢？陈发树通过自己控制的新华都实业集团股。

【老会计经验】股权分置改革四方案比拼税收成本股权分置改革启动以来, 上市公司大股东采取了向流通股送股、公积金定向转赠股份, 承担上市公司的负债、购买上市公司的不良资产以及与上市公司进行资产置换等资产重组等方式进行股权分置改革。

前两种方式, 国家税务总局专门规定了相关的税收政策, 而后几种方式因为是普通的资产重组, 就按照资产重组的税收政策执行。

在进行相关的操作时重组双方都必须将税收作为一项重要的成本来考虑。

比如, A公司为一金融类上市公司, 由于政策、历史以及自身经营等原因, 目前有原值12亿元, 账面值10亿元的不良资产（全部为以抵债方式收回的房地产）, 上述资产不仅一时难以变现, 而且预计将产生5.2亿元的变现损失。

A公司目前非常缺乏现金解决其历史债务, 这已影响其正常兑付和经营。

该公司的大股东（持有A公司52%的股份）为了帮助其清偿其历史债务, 同时减轻其今后经营发展的压力, 决定采用以按账面价值购买其不良资产和向流通股东定向转赠相结合的方式进行股权分置改革,即大股东将其承担的超过其持股比例部分的损失作为其对流通股东支付对价的一部分, 上述不良资产的处置方式及变现收入的归属不同其税负也有别。

方案一, 大股东在购买不良资产进行股权分置改革的同时, 与上市公司签订资产托管协议, 将上述不良资产全部委托上市公司管理, 并尽快处置变现, 变现收入4.8亿元全部归大股东所有。

由于该部分资产全部为抵债取得的房地产, 价值被严重高估, 不仅上市公司对每一项资产不同程度地计提了资产减值准备,而且即使按账面值也存在变现损失。

根据《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税〔2003〕16号）关于单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权,以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。

单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的, 以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额, 大股东和上市公司在购买处置和出售过程中都不需要缴纳营业税。

【老会计经验】新长期股权投资准则的纳税调整《企业会计准则第2号--长期股权投资》规定，企业持有的长期股权投资，根据投资企业对被投资单位的影响程度及是否存在活跃的市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，应当分别采用成本法及权益法进行核算。

由于长期股权投资业务的核算较复杂，加之财务会计与税法遵循的原则不同，服务的目的不同，因此，其会计处理与税法的规定有一定的差异，企业在申报纳税时，必须按照税收政策进行分析，再对应纳税所得额进行调整。

一、成本法核算的纳税调整（一）会计准则规定企业持有的长期股权投资，在下列两种情况下应采用成本法进行核算：1.投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；2.投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

同时规定，投资企业确认长期股权投资的投资收益的时间，是在被投资单位第二年上半年董事会作出利润分配方案宣告分派现金股利时，按应享有的部分确认上年度的投资收益，但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的份额，所获得的被投资方宣告分派的现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的份额，则作为初始投资成本的收回。

（二）税法规定企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资单位所得税后累计未分配利润和累计盈余公积中分配取得股息性质的投资收益。

不论投资企业会计账务中对长期股权投资采取何种方法核算，被投资单位会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资企业才确认投资所得的实现（另有规定者除外）。

同时规定，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资单位适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴差别税率的企业所得税。

（三）差异分析及纳税调整从会计准则与税法的规定可以看出，企业的长期股权投资采用成本法核算时，对股权投资所得的确认时间基本相同，均在第二年上半年，即只要被投资单位会计账务上实际进行了利润分配，不论实际支付与否，投资企业均应确认投资所得。

税务总局明确四种企业资产（股权）划转情形享受税收优惠（老会计人的经验）近日，国家税务总局发布公告，明确四类集团内居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，暂不确认股权或资产转让所得，享受递延纳税优惠政策，同时简化征管流程，大大降低了集团企业内部交易的税收成本，进一步支持企业资源整合和做大做强，优化企业发展环境。

税务总局所得税司有关负责人介绍，2008年以来，为落实国务院重点产业调整和振兴规划，国家出台了一系列鼓励企业兼并重组的所得税优惠政策，为切实推动优势企业做大做强发挥了重要的促进作用。

党的十八大以来，为进一步推进经济结构战略性调整，加快传统产业转型升级，提高大中型企业核心竞争力，又出台了企业资产（股权）划转的所得税优惠政策。

为便于企业更好地享受税收优惠政策，公告进一步明确了相关执行口径和征管要求。

公告明确，包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之间等四种情形的股权或资产划转，可以享受递延纳税待遇，大大缓解了企业纳税资金压力，很大程度上节约了融资成本，有利于促进集团业务重组，推进国有企业改革进程，有助于国有企业放下包袱，轻装上阵，主动参与市场竞争，不断增强国有经济活力、控制力和影响力。

值得关注的是，这一政策不仅适用于国有企业集团，也适用于其他企业集团内部的股权或资产划转交易，保证了不同所有制性质的市场主体在同一税收政策起跑线上公平竞争，有利于引导非公有制经济健康发展。

该负责人介绍，为落实国务院关于取消非行政许可审批事项的决定，公告不再对股权、资产划转设置事先核准，改为在企业所得税年度汇算清缴时报送申报表和相关资料，简化管理方式，优化征管流程。

同时，按照放管结合的原则，公告明确，被划转股权或资产在一定时间内实质性经营活动发生改变的，应追回企业已享受的优惠待遇，防止企业出于偷逃税款的目的滥用该政策。

税务总局税收科学研究所所长李万甫表示，近年来，我国企业兼并重组的步伐不断加快，但仍面临审批多、融资难、负担重等难题，国务院高度重视，持续优化企业兼并重组的市场环境，为企业兼并重组创造条件。

【老会计经验】企业股权投资收益的免税规定和风险分析为了鼓励企业投资，避免企业因投资而出现重复征税的问题，并且使符合条件的企业享受税收饶让，企业所得税政策对投资企业从境内被投资企业取得的部分股权投资收益给予了免税优惠，现将有关政策规定和政策适用问题介绍如下：一、对股权投资收益免税的政策规定企业的股权投资收益分为应补税的投资收益和免税的投资收益，现行企业所得税政策在表述上主要从正面对应予补税的投资收益征税问题进行了明确，而对股权投资收益免税的规定寓于其中，主要规定如下：（一）按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号，以下简称国税发〔2000〕118号）的规定，企业通过股权投资从被投资企业所得税后取得股息性质的投资收益，凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。

这项政策明确了免税股权投资收益的范围，即企业从适用税率不低于投资方企业和享受国家税收法规规定的定期减税、免税优惠的被投资企业分回的投资收益不需并入投资企业的应纳税所得额，不需补缴企业所得税。

（二）按照《国家税务总局关于企业所得税几个业务问题的通知》（国税发〔1994〕250号）和《财政部、国家税务总局关于企业补贴收入征税等问题的通知》（财税字〔1995〕81号）的规定，中方投资者从设在经济特区等各类经济区域的外商投资企业（指适用15%或24%税率）分回的税后利润，应比照对联营企业分回利润的征税办法，按规定补税。

这项政策规定进一步明确了投资企业从设在经济特区等各类经济区域适用15%或24%税率的外商投资企业分回的投资收益，不属于免税的投资收益。

二、免税股权投资收益的政策解析按照国税发〔2000〕118号等上述政策文件的规定，企业从各种性质境内被投资企业取得的股权投资收益能否享受免税，主要根据以下条件进行判断：（一）被投资企业的适用税率。

股权无偿划转涉税分析及实务操作（二）股权无偿划转涉税分析及实务操作（二）一、引言股权无偿划转是指股东无偿转让其所持有的股权，即将股权转让给其他股东或第三方，但不获得任何经济利益。

这种交易在实质上是一种无偿直接投资，涉及到股权转让，因此也涉及到税务方面的问题。

本文将继续探讨股权无偿划转涉税的相关问题，并结合实际案例，介绍实务操作中需要注意的事项。

二、股权无偿划转涉税问题的分析股权无偿划转涉及到的税务问题主要包括增值税和企业所得税。

1. 增值税在股权无偿划转过程中，涉及到的增值税主要有两个方面的问题：（1）增值税的纳税义务人：在股权无偿划转中，购买方作为受让人是否需要承担增值税的纳税义务？根据相关法律法规的规定，无偿转让的股权不需要缴纳增值税。

因此，购买方在进行无偿股权划转时，无需承担增值税的纳税义务。

（2）增值税税率的确定：在股权无偿划转中，涉及到的增值税税率如何确定？根据相关规定，无偿转让的股权视为一种无偿直接投资，因此不需要缴纳增值税。

在声明无偿股权划转的同时，需要正确填报有关税务申报表，如《增值税纳税申报表》等。

2. 企业所得税在股权无偿划转中，涉及到的企业所得税主要有两个方面的问题：（1）纳税依据的确定：在股权无偿划转中，转让方以无偿转让的方式转让股权，因此不产生经济利益，无需计算转让所得。

但是，根据税务部门的要求，需要及时办理有关税务登记手续，并在规定的时间内进行报备。

（2）税务处理方式的选择：在股权无偿划转中，购买方作为受让人是否需要办理企业所得税的报税手续？根据税务部门的规定，购买方在无偿股权划转中无需办理企业所得税报税手续。

三、股权无偿划转实务操作的注意事项1. 及时办理税务登记手续在进行股权无偿划转后，转让方和受让方应及时办理税务登记手续，并在规定的时间内进行报备。

这是遵守税务法规的基本要求，也是保障公司合法经营的重要环节。

2. 正确填报税务申报表在进行股权无偿划转过程中，双方应确保正确填报相关税务申报表。

案例解析109号文股权、资产划转的税务处理方法（老会计人的经验）在国务院发布的鼓励企业兼并重组的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）文后，财政部和国家税务总局出台了具体文件，即财税〔2014〕109号文。

该文件的一大亮点就是明确了股权、资产在集团内部划转的税务处理，这为后期国有、民营经济的资产重组在带来了很大的税收红利。

如何正确理解并把握109号文是我们最需要关心的问题。

109号文规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

109号文所规范的集团间资产、股权的划拨行为仅限于100%控股的集团居民企业间，也就是说，无论是划拨还是接受划拨的主体，都必须是居民企业内部100%控股的体系下。

在这个基础上，109号文规范的资产、股权划拨包含了纵向划拨和横向划拨两种形式。

从纵向划拨来看，既包括母公司——子公司的划拨，也包括子公司——母公司的划拨，还包括的母公司——孙公司以及孙公司——母公司之间的跨主体纵向划拨。

而横向划拨则包括在集团100%控股下的各个子公司、孙公司之间的划拨行为。

所以，总体来看，109号文规范的资产、股权划拨行为是多样化的。

但是，不管划拨行为如何复杂，我们只要明确了在纵向划拨中母公司——子公司以及子公司——母公司这两种基本形式的税务处理，其他划拨就是这两种基本形式税务处理的组合。

【tips】本文是由梁老师精心收编整理，值得借鉴学习！
【老会计经验】有限合伙企业的税收筹划
有限合伙企业的税收筹划
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

与公司制企业相比，这两种企业的组织形式和性质不同，在适用税收政策上尤其是所得税纳税义务方面也存在明显差别。

但是，由于有限合伙企业形式在我国诞生时间较短，相关的配套政策也不尽完善。

本文试以有限合伙企业为主，比较其与公司制企业的所得税政策差异，并分析和探讨其中亟需解决的政策问题。

一、有限合伙企业与公司制企业组建时的会计与税收问题（一）有限合伙人投资后的会计核算方法有限合伙人投资于有限合伙企业后，即按占伙比例在合伙企业占有相应份额，此时，有限合伙人在账面上如何进行财务处理？我国《企业会计准则》和会计制度中耒作明确规定。

如果记入长期股权投资科目，显然不妥，因为有限合伙企业不存在股份和股权问题。

记入长期应收款等作为普通债权性资产也属不当，因为《合伙企业法》中规定，合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产。

为此，笔者建议增设长期投资科目，用于核算有限合伙人的投资资产。

投资以后，对于投资的核算方法存在权益法与成本法之间的选择问题，笔者认为基于合伙企业的特性及谨慎原则，应采用成本法。

这种核算方法也贴近《合伙企业法》中规定的控制权、管理权条款：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（二）非货币性资产出资时的视同销售问题投资人对被投资企业投资，既可以采用货币出资方式，。

【老会计经验】处理股权投资区分借差贷差在众多房地产开发企业遭遇销售滑铁卢的同时，第三季度万科销售逆市攀升。

但在主营业务利润率比上半年提高的情况下，主营业务净利率反而由上半年的18.34％大幅下跌至6.28％，原因之一是摊销股权投资差额导致第三季度投资收益亏损3967万元。

股权投资差额是指采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。

股权投资差额的形成可划分为初次投资、追加投资两个阶段，企业要区分不同情况对股权投资差额进行会计处理，因为股权投资差额的正确核算与所得税的计算密切联系，同时也会影响企业的利润。

1.初次投资时为股权投资借方差额，追加投资时也为股权投资借方差额：应根据初次投资、追加投资产生的股权投资借方差额，分别按规定的摊销年限摊销。

如果追加投资形成的股权投资借方差额金额较小，可并入原来未摊销完毕的股权投资差额，按剩余年限一并摊销。

A公司2004年1月1日购入甲公司20%的股份，投资时产生股权投资借方差额200万元；2005年1月1日又购入甲公司30%的股份，追加投资时产生股权投资借方差额90万元。

假定股权投资差额按10年摊销，同下例。

A公司2005年股权投资差额摊销=200÷10+90÷10=29（万元）借：投资收益290000贷：长期股权投资――甲公司（股权投资差额）290000。

2.初次投资时为股权投资借方差额，追加投资时为股权投资贷方差额：贷方差额超过初次投资时产生的尚未摊销完毕的借方差额的部分，计入“资本公积―――股权投资准备”。

如果贷方差额小于或等于尚未摊销完毕的借方差额，以贷方差额为限冲减，未冲减完毕的部分按规定年限继续摊销。

A公司2004年1月1日购入乙公司20%的股份，投资时产生的股权投资借方差额为100万元；2005年1月1日又购入乙公司30%的股份，追加投资时产生股权投资贷方差额110万元。

2005年1月1日股权投资差额借方余额=100－100÷10=90（万元）借：长期股权投资――乙公司（投资成本）1100000贷：长期股权投资――乙公司（股权投资差额）900000资本公积――股权投资准备200000。

从百度、携程、美的等重组案例，解构税务处理的构建方法（老会计人的经验）一、交易标的选择的税务影响交易标的的类型交易标的有两大类,第一类是股权,第二类是资产.从税务角度看,股权最大的特点就是没有流转税,因为股权交易既不是商品也不是劳务,所以没有流转税.而资产有流转税,流转税主要是增值税,以前还有营业税,营业改增以后就只有增值税了,但是考虑到很多历史上的税务交易还没有做税务处理,有可能在处理的过程中会牵涉到营业税.资产转让中一般有增值税,但也有例外,就是在整体资产转让的时候没有增值税或者营业税.现在相关文件已延伸到增值税,所以现在整体资产转让的时候没有增值税.单项资产转让一般有增值税或者营业税.除此之外土地转让可能会有土地增值税,因为很多交易都牵涉到房地产,所以会有土地增值税.不管是整体资产转让还是单项资产转让都要交土地增值税. 案例:夏利出卖三项资产上图所示案例的主角是夏利,夏利要卖一些资产给一汽股份,也是关联公司.为什么要卖资产?因为夏利已经快ST三年了,面临着被停牌的危险,所以急需盈利,实现盈利的方法就是卖一些资产,所以并购重组往往会有商业原因.同时,并购重组也会带来税务负担.这个交易发生在2015年的12月,夏利的公告买了三部分资产:第一是部分房地产设备以及技术,售价22亿;第二部分是下属产品开发中心的整体资产,大概有7亿;第三部分是汽研所百分百的股权,售价400多万.再来分析这三项资产如何进行税务处理:●第一项就是部分房地产设备以及技术.从描述上看是三项单项资产,分别是房地产、设备和技术.单项资产会有增值税、营业税之类的流转税,房地产也会有土地增值税等等.●第二项就是下属产品开发中心的整体资产.既然是整体资产,税务处理就不同了,没有增值税、营业税、契税,有企业所得税.土地增值税在整体资产的转让下可能会有,不是很彻底地没有流转税. 整体资产转让很多税没有了,所以比单项资产转让优惠.有的塾亲会问”什么是整体资产、什么是单项资产?”法规上的定义就是把一块业务相关的资产、负债、人员等等整体转让,并不意味着企业的整体资产,但是有一点营业能力,单独拿出来会产生税务,所以它是一个业务.●第三项是汽研所百分百的股权.这个股权在其报表上看是一项资产,从资产的性质上看是股权,它持有的汽研所股权没有流转税,只有企业所得税和印花税.所以这个案例的三类转让标的在税务上有不同处理,这意味着有税务筹划的机会,但是夏利并没有充分利用这个机会,因为它的转让很仓促,没有充足时间做筹划以及筹划的实际工作.案例:艾迪西物流整体资产转让另一个案例叫艾迪西物流整体资产转让,这个案例充分利用了税务上的优惠做筹划,这个整体资产转让用了各种形式.案例背景是上市公司艾迪西要把自己的资产卖出去,把自己的壳清空.艾迪西有很多资产,买家是ULL公司,ULL实际上也是艾迪西的关联公司,在境外设立.在境外设立公司实际上就已经有筹划了,税务上会有很多好处.这里主要看资产转让.所有资产都要清空,假如把所有资产直接卖给香港这家公司,作为一个境外公司在境内有这么多资产,会产生很多税务上的问题.所以它做了一个变通方案:●这个方案就是首先成立一家叫做艾迪西投资的公司,把原有的资产都卖给了艾迪西投资公司.这个过程中可能会享受到整体资产上的税收优惠,也就是相关的增值税、营业税、契税等等可能会免掉;●第二步是把艾迪西投资公司的股权卖给ULL公司.股权转让是没有流转税的,所以综合两步来看流转税大大地节省了.因此解决了两个问题:第一,解决了境外公司如何在境内控制资产;第二,实现了转让环节税务的节省.我再补充一点,艾迪西在公告中说为了便于交割,艾迪西将所有资产负债整合到子公司艾迪西投资公司,艾迪西投资公司再将百分之百的股权转让给ULL.这个还是契合合理的商业目的,所以这个公告也解释了合理的商业目的,这是税收筹划的一种体现.。