子公司独立承担责任的法律依据

子公司独立承担责任的法律依据根据《公司法》第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

”说明子公司是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

子公司享有法人财产权。

其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。

子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。

母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。

设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

子公司与母公司的关系大体有以下几种关系：1. 控制关系。

子公司虽然是独立的法人，可以在自己的经营范围内从事各种经营活动，但其自主性是有限的。

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

2.投资关系。

母公司拥有子公司，除了极少数通过协议控制外，基本通过投资实现。

母公司与子公司间的投资关系分为两种情况。

A.子公司的资本全部由母公司投入；B.母公司与其他公司共同投资于子公司，但母公司投资所占比例使其可对子公司实际控制。

3.财务关系。

子公司是独立的法人，实行独立核算，母、子公司在财务上是相互独立的。

4.管理关系。

虽然子公司是独立的法人，母公司与子公司名义上生产和经营等各方面各自享有自主的权利，但事实上存在管理与被管理关系。

通常，母公司除了自身直接进行生产经营活动外，其主职责还是对所属子公司的领导和管理。

即使有这四种关系，子公司与分公司在经营模式和管理上仍有很大的不同。

子公司其自身经营范围内独立开展各种业务活动，由于其在公司法中规定的性质是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或出资后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能向出资人追偿。

在债务的追偿方面，子公司股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，不能承担的部分不能由总公司承担连带或补充责任。

第1篇一、引言子公司是指在一定范围内，以公司形式独立承担民事责任，但在资本、管理等方面受母公司控制的企业。

子公司在我国经济生活中扮演着重要角色，其设立、运营和管理都受到相关法律法规的规范。

本文旨在梳理办理子公司的法律规定，为相关企业提供参考。

二、子公司的定义与特征1. 定义根据《公司法》第十四条，子公司是指在中国境内设立的，以公司形式独立承担民事责任，其全部资本由母公司出资的企业。

2. 特征（1）独立法人资格：子公司具有独立的法人资格，可以独立承担民事责任。

（2）独立运营：子公司在法律允许的范围内，可以独立进行经营活动。

（3）独立核算：子公司实行独立核算，独立编制财务报表。

（4）资本独立：子公司资本由母公司出资，但子公司资本与母公司资本相互独立。

（5）管理独立：子公司在管理上相对独立，母公司不得干涉子公司正常经营活动。

三、子公司的设立程序1. 主体资格设立子公司，应当符合《公司法》规定的主体资格要求，包括股东资格、注册资本等。

2. 申请材料（1）设立子公司申请书；（2）母公司营业执照副本；（3）母公司法定代表人身份证明；（4）母公司股东会决议；（5）子公司章程；（6）法定代表人身份证明；（7）注册地址证明；（8）其他有关文件。

3. 办理流程（1）名称预先核准：向工商登记机关申请预先核准公司名称。

（2）提交申请材料：将申请材料提交至工商登记机关。

（3）领取营业执照：工商登记机关审核通过后，颁发营业执照。

（4）刻制公章：子公司领取营业执照后，应刻制公司公章。

四、子公司的出资规定1. 出资方式子公司出资方式包括货币出资、实物出资、知识产权出资等。

2. 出资期限子公司出资期限应当符合《公司法》规定，一般不得超过两年。

3. 出资责任（1）股东出资责任：股东应当按照章程约定，按时足额缴纳出资。

（2）母公司责任：母公司应当对子公司出资承担连带责任。

五、子公司的管理规范1. 股东会子公司设立股东会，按照《公司法》规定行使职权。

如何处理母公司对子公司的控制关系《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

”设立子公司对企业扩大经营规模，壮大经济实力以及当前企业改制中的资产重组、兼并、优化资产结构，使现有资产得到有效利用将起到重要的作用。

但由于子公司系母公司全资或控股设立①，母公司所持股份或者出资额足以对子公司实施控制行为，往往会出现损害子公司的利益，而使子公司丧失生产经营自主权，甚至有的母公司直接或间接为其公司谋取不法利益。

以下笔者就如何把握母公司对子公司的必要控制尺度，以及如何认定母公司的不法控制行为作粗浅探讨。

一、正确理解母子公司的相互关系根据《公司法》等相关法律法规的规定以及建立企业母子公司集团管理体制的目的，母子公司的相互关系应当是：1、出资与被投资企业之间的关系。

子公司分为两种，一种是全资子公司，即子公司的资产全部由母公司投入，属独家投资设立的子公司，“只有国家授权投资的公司可以设立全资子公司（即国家独资的子公司），其他公司只能设立有限责任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。

另一种是非全资子公司，即子公司的资产是由母公司与其他公司或个人共同投入的，只是母公司的投资比例达到控股的地位。

母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利和依据所持股份承担有限责任，行使收益权。

并按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大事项决策权。

如公司的经营方针、投资计划，公司增加或减少注册资本，公司发行债券，公司的年度预算，公司的合并、分立、解散、清算等事项。

根据需要通过公司章程列入重大事项决策内容。

作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资者的合法权益，执行出资者作出的重大决策，为出资者谋求利益最大化作出应有的努力和贡献。

2、法律主体之间的平等关系。

母子公司都是依照公司法的有关规定设立的独立法人企业，各自行使独立的法人行为，独立享有民事权利和承担民事责任，按照公司章程进行运行。

投资子公司管理办法第一章总则第一条为规范总公司对子公司的协调管理，与子公司之间建立一种良好的管理运作机制，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》')等有关法律、法规，以及总公司相关管理办法和规章制度的规定，结合总公司的实际情况，特制定本办法。

第二条总公司尊重子公司的法人地位，对子公司的管理原则：统一规划、有效协调;规范监督、高效自主。

第二章运作方式第三条子公司应在总公司经营目标的框架下，独立经营，自主管理，自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产，独立承担民事责任。

第四条子公司应依据《公司法》及有关法律法规的要求，建立、健全法人治理结构和运作制度，明确各层面的职权。

子公司制定的各项制度不能与现有法律法规及总公司的相关制度规定相抵触，并应及时向总公司备案。

第五条总公司向子公司委派执行董事一名和监事一名，参与子公司经营方针、投资方向，对子公司的经营管理活动进行监督管理。

第六条子公司应接受总公司的检查与监督，对总公司提出的质疑，应照实反映情况和说明缘由。

第七条子公司应当准时、完整、准确地向总公司供应有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便总公司进行科学决策和监督协调。

第三章经营管理第八条总公司帮助协作子公司进行工程投标工作。

工程投标过程中，使用总公司人员证件，按总公司《建筑主业管理办法》的规定收取费用。

第九条总公司对子公司实行以下监督：1) 财务监督：对子公司制定和执行财务管理标准和会计政策、财务收支、应收账款等实行检查监督。

详细参照总公司《财务管理办法》。

2) 稽核审计：总公司对子公司年度预算执行、财务标准、合同履行和运营效率等情况进行巡查、监察审计，对经理离任或其它专项进行审计。

详细参照国家《审计法》。

3) 业务监督：对子公司日常经营活动实行监督。

详细参照总公司相关部门管理办法。

4) 合同监督：对子公司重大合同实行监督。

详细参照总公司《合同管理办法》。

5) 制度监督：对执行子公司制度建设和落实情况进行监督。

子公司管理办法第一章总则第一条为了规范子公司的管理，保障子公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于母公司对其子公司的管理活动。

第三条母公司应当依法履行出资人职责，保障子公司的独立法人地位，不得干预子公司的正常经营活动。

第四条子公司应当依法设立，具有独立法人资格，独立承担民事责任。

第二章子公司的设立第五条设立子公司，应当依法向工商行政管理部门申请登记，领取营业执照。

子公司的注册资本应当符合法律法规的规定，母公司应当按照出资比例认缴出资。

第七条子公司的章程应当规定公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间等事项。

第三章子公司的组织机构第八条子公司应当设立董事会，董事会是子公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。

第九条子公司的董事会由三名以上董事组成，董事会成员由母公司委派。

第十条子公司应当设立监事会，监事会负责监督董事会的工作，保障公司的合法权益。

子公司的监事会由三名以上监事组成，监事会成员由母公司委派。

第十二条子公司应当设立总经理，总经理负责公司的日常经营管理。

第十三条子公司的总经理由董事会聘任或者解聘。

第四章子公司的经营管理第十四条子公司应当依法开展经营活动，母公司不得干预。

第十五条子公司应当建立财务会计制度，保证财务会计资料的真实、完整。

第十六条子公司应当向母公司报告经营情况，母公司应当对子公司的经营情况进行监督。

第五章法律责任母公司违反本办法的规定，干预子公司的正常经营，给子公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条子公司的董事、监事、高级管理人员违反本办法的规定，给子公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章附则第十九条本办法自发布之日起施行。

第二十条本办法的解释权归母公司所有。

2024带目录带附件详细版-子公司管理办法目录第一章总则第二章子公司的设立第三章子公司的组织机构第四章子公司的经营管理第五章法律责任第六章附则附件一：子公司设立流程附件二：子公司组织机构设置方案附件三：子公司财务会计制度附件四：子公司经营情况报告模板第一章总则第一条为了规范子公司的管理，保障子公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本办法。

公司分支机构是否独立承担责任我国《公司法》第十三条第一款规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担”。

很明显，分公司是本公司管辖之下的法人的分支机构，没有单独的法人资格。

分公司没有独立的财产，其财产所有权归属于本公司所有;分公司不独立享受权利和承担义务，其经营所得归属于本公司，当然其在民商事活动中出现了行政违法，行政责任由本公司承担。

1、分公司的法律地位及民事责任承担《公司法》第14条第1款：“公司可以设立分公司。

设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

”这一规定，明确了分公司民事责任的归属，即分公司不能独立承担民事责任，其一切行为的后果及责任由隶属公司承担。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第17条第3款规定：企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任。

该条第4款规定：企业法人的分支机构提供的保证无效后应当承担赔偿责任的，由分支机构经营管理的财产承担。

企业法人有过错的，按照担保法第29条的规定处理。

2、分公司的诉讼地位分公司虽然不具有独立的法人资格，但依据《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司是“法人依法设立并领取营业执照的分支机构”，可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格。

但诉讼资格不等于民事责任的承担资格，分公司的民事责任依据法律规定应由设立该分支机构的总公司来承担。

此外，分公司也具有独立的缔约能力。

3、分公司与总公司作为共同被告的情形及例外分公司不具有独立的法人资格，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。

在诉讼中，可以直接把总公司列为共同被告要求承担责任。

在一般情况下，分公司不能作为独立的被告来承担责任，司法实践多是分公司与总公司作为共同被告，判决共同承担责任。

但在执行的时候，一般是先执行分公司财产，不足再执行总公司财产。

第1篇第一章总则第一条为加强公司对子公司的管理，规范子公司运作，提高公司整体运营效率，保障公司及子公司合法权益，根据国家有关法律法规及公司章程，特制定本规定。

第二条本规定适用于公司所有的子公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司和参股子公司。

第三条子公司应遵循国家法律法规、行业规范及公司章程，坚持独立经营、自负盈亏的原则，同时接受公司的统一管理。

第四条公司对子公司实行统一领导、分级管理、授权经营的管理体制。

第二章组织机构第五条子公司应根据公司章程及业务发展需要，设立董事会、监事会和经营管理层。

第六条董事会负责子公司重大决策，包括但不限于公司章程的修改、公司经营方针、投资计划、年度财务预算等。

第七条监事会负责监督董事会及经营管理层的决策执行情况，保障公司及子公司合法权益。

第八条经营管理层负责子公司的日常经营管理，包括但不限于生产、销售、财务、人力资源等。

第九条子公司应设立独立财务部门，负责财务管理和会计核算。

第十条子公司应设立审计部门，负责内部审计和合规检查。

第三章资产管理第十一条子公司资产为公司资产的一部分，子公司应合理使用、有效保护公司资产。

第十二条子公司应建立健全资产管理制度，明确资产使用、处置、报废等流程。

第十三条子公司购置、处置重大资产，需经公司批准。

第十四条子公司应定期对资产进行盘点，确保资产账实相符。

第十五条子公司应加强对无形资产的管理，包括专利、商标、著作权等。

第四章财务管理第十六条子公司应建立健全财务管理制度，确保财务信息的真实、准确、完整。

第十七条子公司应按照国家财务会计制度进行会计核算，编制财务报表。

第十八条子公司应定期向公司报送财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。

第十九条子公司应严格执行成本核算制度，降低成本，提高效益。

第二十条子公司应建立健全内部控制制度，防范财务风险。

第五章经营管理第二十一条子公司应根据公司战略规划，制定子公司发展战略和经营计划。

第二十二条子公司应加强市场营销，提高市场占有率。

第1篇一、引言母子公司是指母公司和子公司之间的关系。

母公司是指拥有子公司股权的公司，子公司是指被母公司控股的公司。

在我国，母子公司关系在市场经济中扮演着重要角色。

为了规范母子公司之间的法律关系，保障母子公司双方的合法权益，我国制定了相关的法律规定。

本文将从以下几个方面对母子公司法律规定进行阐述。

二、母子公司法律关系的定义及特征1. 定义母子公司法律关系是指母公司和子公司之间基于股权关系所形成的法律关系。

这种法律关系主要体现在母公司对子公司的控制权、经营管理权等方面。

2. 特征（1）股权关系：母子公司法律关系的基础是母公司对子公司的股权控制。

母公司通过持有子公司一定比例的股份，实现对子公司的控制。

（2）经营管理权：母公司对子公司具有经营管理权，包括但不限于决策权、人事权、财务权等。

（3）独立性：尽管母公司对子公司具有控制权，但子公司在法律上仍具有独立的法人地位，可以独立承担法律责任。

（4）相互关联：母子公司之间的法律关系是相互关联的，一方的行为可能对另一方产生影响。

三、母子公司法律关系的法律规定1. 母公司对子公司的控制权《公司法》规定，母公司可以通过以下方式对子公司进行控制：（1）持有子公司50%以上的股份；（2）持有子公司30%以上的股份，且该股份的表决权足以对子公司股东大会的决议产生重大影响；（3）通过协议或其他方式，能够实际控制子公司。

2. 子公司的独立性《公司法》规定，子公司具有独立的法人地位，可以独立承担法律责任。

具体体现在以下几个方面：（1）子公司具有独立的组织机构，包括董事会、监事会等；（2）子公司具有独立的财产，可以独立进行经营活动；（3）子公司具有独立的民事行为能力，可以独立签订合同、承担债务等。

3. 母公司对子公司的财务监管《公司法》规定，母公司有权对子公司的财务状况进行监管，包括但不限于以下方面：（1）审查子公司的财务报表；（2）要求子公司提供财务信息；（3）对子公司的财务状况进行审计。

分公司法律解释1、分公司的法律地位及民事责任承担。

《公司法》第14条第1款：“公司可以设立分公司。

设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

”这一规定，明确了分公司民事责任的归属，即分公司不能独立承担民事责任，其一切行为的后果及责任由隶属公司承担。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第17条第3款规定：企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任。

该条第4款规定：企业法人的分支机构提供的保证无效后应当承担赔偿责任的，由分支机构经营管理的财产承担。

企业法人有过错的，按照担保法第29条的规定处理。

2、分公司的诉讼地位。

分公司虽然不具有独立的法人资格，但依据《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司是“法人依法设立并领取营业执照的分支机构”，可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格。

但诉讼资格不等于民事责任的承担资格，分公司的民事责任依据法律规定应由设立该分支机构的总公司来承担。

此外，分公司也具有独立的缔约能力。

3、分公司与总公司作为共同被告的情形及例外。

分公司不具有独立的法人资格，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。

在诉讼中，可以直接把总公司列为共同被告要求承担责任。

在一般情况下，分公司不能作为独立的被告来承担责任，司法实践多是分公司与总公司作为共同被告，判决共同承担责任。

但在执行的时候，一般是先执行分公司财产，不足再执行总公司财产。

作为上述分公司与总公司可作为共同被告的例外情形，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第124条：“企业法人的分支机构为他人提供保证的，人民法院在审理保证纠纷案件中可以将该企业法人作为共同被告参加诉讼。

但是商业银行、保险公司的分支机构提供保证的除外。

”所以，涉及商业银行、保险公司的分支机构承担民事责任时，只能以该分支机构为被告。

第1篇一、引言子公司是指在一个企业集团中，由母公司控制但具有独立法人地位的企业。

子公司在法律上具有独立的人格，可以独立承担民事责任。

在我国，子公司法律地位的确立，有助于规范企业集团内部的经营管理，促进市场经济的发展。

本文将从我国相关法律法规出发，对子公司法律规定进行详细阐述。

二、子公司法律地位的确立1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》是我国关于公司设立、组织、管理、解散等方面的基本法律。

根据《公司法》第14条的规定：“公司设立子公司，应当符合本法规定的公司设立条件，取得营业执照。

”这表明，子公司在我国具有独立法人地位。

2. 《中华人民共和国合同法》《合同法》是我国关于合同设立、履行、变更、终止等方面的基本法律。

根据《合同法》第2条的规定：“本法所称合同，是指平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

”这表明，子公司作为独立法人，可以与其他主体签订合同，承担合同责任。

3. 《中华人民共和国侵权责任法》《侵权责任法》是我国关于侵权行为、损害赔偿等方面的基本法律。

根据《侵权责任法》第2条的规定：“本法所称侵权行为，是指违反法律规定，侵犯他人合法权益的行为。

”这表明，子公司在侵权责任方面，应承担相应的法律责任。

三、子公司设立的法律规定1. 设立条件根据《公司法》第14条的规定，设立子公司应当符合以下条件：（1）有符合公司法规定的章程；（2）有符合公司法规定的注册资本；（3）有符合公司法规定的组织机构；（4）有符合公司法规定的名称和住所。

2. 设立程序设立子公司，应按照以下程序进行：（1）股东会或者董事会作出设立子公司的决议；（2）向公司登记机关申请设立登记；（3）领取营业执照。

四、子公司组织机构的规定1. 股东会子公司设立股东会，股东会由全体股东组成，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（9）修改公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。