借壳上市与买壳上市的操作纲要

借壳上市流程一、寻找“壳”目标好壳应该具备以下条件1. 没有债务和法律诉讼，没有违反证券法规的问题；2. 保持有完整的上市资格，按时申报财务和业务现状；3. 有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。

二、办理收购合并手续找到好的壳以后，就可以办收购和合并的手续，其中财务的报告审核、清壳最重要，需时较长，大概三个月的时间就够了。

办完收购和合并手续后，收购公司就自然变成上市公司。

三、推广新合并公司收购合并后，原来的壳公司现在已经不再是“壳”了，已经有了业务和业绩，股票自然会上涨，但为了要使股票上涨更快，必须雇用金融公关公司，向更多的股票公司经纪人、分析师、机构投资人和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起他们对新公司股票的兴趣。

四、上市融资资金股票上涨后就可以筹集资金，新公司可以销售股票筹资，新公司的股东也可以出售股票。

至于公司可以卖多少股票筹资，没有硬性规定和限制。

只要公司的业绩好，市场活跃，扩股销售是没有问题的。

但是要注意，一次卖的太多，会影响股票价格，也会减少控股权。

借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。

这些工作必须在重组之前完成。

第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序：第一阶段，买壳上市；第二阶段，资产置换以及企业重建第一阶段买壳——目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况；2、制定重组计划及工作时间表；3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具；4、评估目标公司价值，确定购并价格；5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案；6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性；7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

借壳上市时间表和流程哎呀，说到借壳上市，这事儿可不简单，得一步步来，跟做蛋糕似的，得按步骤来，不然就糊了。

咱们就聊聊这借壳上市的时间表和流程，就像聊天一样，轻松点。

首先，得有个目标，就是你想借的“壳”。

这个壳，就是已经上市的公司，但经营状况不咋地，你瞅准了，觉得可以借它的身份上市。

这第一步，得花点时间，少说也得个把月，多则半年，得调查清楚，这壳公司到底啥情况，值不值得借。

接下来，就是谈判了。

你得和壳公司的老板坐下来，喝喝茶，聊聊人生，谈谈理想，最重要的是，谈谈钱。

这个过程，快的话几个星期，慢的话几个月，得看双方的诚意和谈判技巧。

谈妥了，就得开始准备材料了。

这可是个技术活，得请律师、会计师这些专业人士来帮忙。

你得准备一大堆文件，什么财务报表、法律文件、业务计划书，一大堆。

这个过程，少说也得几个月，多则半年，甚至更长。

准备好了材料，就得提交给监管机构审批了。

这可是个漫长的过程，少则几个月，多则一年，甚至更长。

你得有耐心，等着审批结果。

审批通过了，恭喜你，可以开始进行资产注入了。

这个过程，也得几个月，你得把自家的资产注入到壳公司里，让它变成你的公司。

最后，就是更名了。

你得把壳公司的名字改成你的公司名字，这个过程，也得几个月。

总的来说，借壳上市，从开始到结束，快的话一年，慢的话两三年，甚至更长。

这事儿，得有耐心，得细心，得有策略。

就像种花一样，你得慢慢来，不能急。

哎呀，说了半天，感觉跟讲故事似的。

借壳上市，就是这么个过程，希望对你有帮助。

别忘了，这事儿得慢慢来，急不得。

借壳上市交易方案一、前期准备工作（1）与中介机构签订咨询服务协议，服务内容包括完成前期“吸筹参股”，中期上市公司股权转让完成买壳，后期资产置换的三个步骤以完成证券化；咨询服务费按照借壳上市时目标上市公司置出业务和资产价值与置入业务和资产的价值差额（以下简称“资产置换差额”）的2%计算（按照初步资产置换差额评估为22亿元测算，咨询服务费4400万元）。

咨询费付款节点分四步，先将1000万转入共管资金账户，第一步：完成壳公司尽调，签订股权收购框架协议，支付500万×20%，第二步：吸筹完成10%股份登记，我司成为第二大股东，支付500万×30%，第三步：通过债务重组获取大股东股权，我司成为实际控制人，支付500×50%，第四步：拟上市公司业务和资产注入壳公司，完成证券化，股票过户手续完成，核算资产置换差额。

按照差额补足共管账户资金，并支付剩余咨询服务费。

（2）对目标上市公司进行尽职调查，重点关注以下事项：1、上市公司是否存在隐性担保和债务等或有负债、未决法律诉讼和仲裁、资产权属纠纷 2、目前控股股东是否有小股东一致行动人 3、上市公司关联方交易、资产减值情况。

尽调工作结束后，拟借壳上市企业A 与目标上市公司签订股权收购框架协议。

二、交易背景目标上市公司是一家以发电、铁路运输业务为主的企业，主要情况如下：截止2018年9月，上市公司之前资本运作过程遗留下的问题：控股股东大生农业需要将上市公司的业务和资产归还给初始股东华盛江泉的问题仍未解决；另外，目前控股股东大生农业所持13.37%的股票全部被银行质押，对应5亿元债务本金，13.37%股票面临被银行公开拍卖/转让的风险。

三、交易方案：吸筹参股 +股权转让+资产置换借壳上市按照三大步实施。

第一步：参股吸筹---成为目标上市公司第二大股东利用当下股票市场低迷，股价低估的情况，通过目标上市公司向我司旗下某业务模块资产定向增发新股购买资产，或者在二级市场向“庄家”协议通过大宗交易的方式，获取上市公司10%左右的持股比例，我司成为目标上市公司第二大股东。

一、借壳上市的概念买壳上市，又称反向收购(Reverse Merger)是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。

借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

共同之处：它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，不同之处：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

二、借壳上市的特点：首先，企业必须“买壳”即收购某一上市公司，取得壳公司的控制权;其次，企业必须对壳公司进行新旧资产和业务的重组，使得壳公司符合发行新股的条件;最后，壳公司发行新股后，募足资金后可用于公司新投资的项目，最终实现企业借助壳资源而上市的战略目标。

借壳上市相对IPO而言，对企业的要求不是很高，证券监管部门对其收购壳资源和资产重组的审核要求不是十分严格。

借壳上市所占用的时间相对较短，但申请发行新股还是要受现行发审制度的影响，这一阶段占用的时间会长一些。

另外，借壳还要求企业的现金流较充裕，特别是购买上市公司的国有股权。

同时，由于信息披露制度和要约收购制度的强制性要求，企业买壳的透明度和风险都较大。

三、借壳上市的步骤1、借壳上市第一步：寻找壳资源企业寻找合适的壳资源，往往通过财务顾问公司和券商来挖掘和发现壳资源。

通常净壳与否和对价高低是必须考虑的首要因素。

一旦企业与壳公司及其股东进行磋商和进行收购事宜时，企业必须按照《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露、要约收购(或申请豁免)、交割价款等法律义务，收购方还应聘请独立财务顾问和律师出具专项报告或意见。

2、借壳上市第二步：实施收购收购过程中最常见的问题是收购方通常需要拥有足额的流动性强的可变现资产，以备支付收购对价;被收购的壳公司须不是禁止性或限制性的行业;在收购过程中，也会经常遭遇反收购行动，让收购方付出较大代价。

买壳上市操作流程买壳上市要经历四个阶段：聘请财务顾问、选择目标公司、考察评估、方案实施。

聘任财务顾问阶段——聘任企业重组专项财务顾问后，许多信息的搜集、整理、决策，收购活动的实施及收购活动的财务控制等都由财务顾问来负责。

选择目标公司阶段——这个阶段是企业购并中具有决定性意义的阶段，对企业日后的生存、发展、获利直接产生非常重要的影响。

考察评估阶段——确定了目标公司后，需进一步制定重组方案，主要包括公司的自我评估、目标公司的调查分析、收购依据的论证、经济效益评估、现金流分析等。

方案实施阶段——收购及重组。

第一步，是收购或者受让股权，即买壳。

其中收购股权有两种方式，一种方式是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大，要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。

另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。

这种方式适合流通股占总股本比例较高的公司，但是这种方法一般成本太高。

第二步，是资产臵换，即换壳。

将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。

如果公司的业绩保持较高水品，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。

具体操作流程如下：（一）立项这是企业买壳上市的第一步，主要是由企业高层管理者作出买壳上市决策并征得民主同意或得到董事会批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。

（二）选择中介机构为财务顾问买壳上市在国外通常是由专业的投资银行充当财务顾问，国内则通常由一些证券公司、信托投资公司和投资咨询公司担任。

（三）目标搜寻这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，经过分析比较，最终确定适合自己的壳目标。

一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。

（四）初步磋商企业想对某一家上市公司实施收购，就要在调查了解的基础上，找到项目进行的突破口。

借壳上市的操作流程借壳上市，顾名思义就是通过收购一个已经上市的公司（称“借壳公司”），来实现自己的公司在证券市场上挂牌交易的目的。

这种方式可以节省上市过程中的时间和手续费，同时也可以借助借壳公司的资产负债表和市值等优势，加速自己的上市进程。

一、确定借壳公司在进行借壳上市之前，首先需要确定一个借壳公司。

选择一个合适的借壳公司对于借壳上市的成功至关重要。

一般而言，选择借壳公司时需要考虑以下几个方面：1. 借壳公司的市值是否符合自身需要。

2. 借壳公司是否拥有稳定的盈利能力和良好的业绩。

3. 借壳公司的主营业务是否和自己的业务有关联。

6. 借壳公司的股权结构是否清晰，并且可以满足自己的要求。

二、交易谈判一旦确定了借壳公司，接下来就需要进行交易谈判。

在交易谈判中，双方需要商定借壳的具体条件和合同条款，包括对于交易的结构、价格以及双方的权利、义务等方面进行详细的规定。

在交易谈判中需要注意以下几个方面：1. 确定交易价格时需要考虑借壳公司的资产负债表、现金流、市值、负债等因素。

2. 合同中需要明确交易的条件和期限，以保证双方的权益。

3. 如果双方的经营范围存在差异，需要在交易合同中确立各自的业务范围，防止后期出现经营风险。

4. 交易合同需要协商确定各方的权利和义务，避免有利位置过分倾向任一方导致其他方受损。

5. 建议在交易合同中设立解决纠纷的机制，以应对可能发生的交易纠纷。

三、申请审核完成交易谈判后，接下来需要向证监会提交申请材料，并通过审核才能正式实施借壳上市。

申请材料需要包括：1. 公司章程、股东名单及股权结构图。

2. 公司注册场所情况和股东出资情况。

3. 公司发展历程、主营业务情况和财务状况等。

4. 借壳公司的财务数据、股票价格等。

5. 借壳公司是否存在违规行为以及可能面临的法律诉讼等。

6. 其他证券交易所和证券公司的信息披露文件。

四、公示及发行经过证监会审核并通过后，借壳公司需根据相关法律法规要求进行公示，并且向证券交易所提交上市申请。

买壳上市与借壳上市买壳上市1.买壳上市的定义：买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。

一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。

2.买壳上市的模式：：一般模式、置换模式、定向发行模式A、一般模式：买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。

第一步，买壳。

是指非上市公司通过收购获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。

第二步，清壳。

是指将上市公司剥离其原有资产，即对上市公司这个壳进行资产清理。

第三步，注壳。

是指上市公司向非上市公司收购资产，从而将非上市公司的资产注入上市公司，实现上市。

B、置换模式：买壳上市置换模式是将一般模式的清壳和注壳两个步骤合并成资产置换一个步骤，即买壳上市的置换模式操作流程包括两个步骤：买壳和资产置换。

第一步，买壳。

买壳上市置换模式的买壳步骤与买壳上市的一般模式一样。

第二步，资产置换。

是指非上市公司的资产与上市公司的资产进行置换，通过资产置换，上市公司资产从上市公司置出，实现清壳，同时，非上市公司资产注入上市公司，实现注壳。

因此，通过资产置换这一步骤，同时实现清壳和注壳。

C、定向发行模式所谓定向发行，是指上市公司向非上市公司定向发行股票，非上市公司用资产支付购买股票的对价。

通过购买定向发行的股票，非上市公司获得上市公司的控制权，实现买壳，同时，通过用资产支付对价，非上市公司的资产注入上市公司，实现注壳。

3、案例浪莎集团买壳上市案例（一）背景介绍自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。

而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。

1998年4月上市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。

而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。

买壳上市的可行性分析以及操作程序和步骤关于买壳上市的可行性分析以及操作程序和步骤2000年2月目录一、前言二、“壳”资源的内涵和利用方式三、为什么要买壳上市,四、买壳上市的一般操作程序,一, 买壳上市的一般操作程序,二, 简要时间表五、买壳上市的具体方案,一, 买壳,二, 清壳—资产回购,三, 清壳—资产臵换,四, 配股融资,五, 增发新股～进行业内资产整合六、买壳投入与回报分析—一个假设的例子,一, 现金流量分析,二, 应得权益状况分析七、一个实际例子—创智搭台五一文一、前言中国股市的发展日新月异～前景灿烂。

党的十五大关于“以资本为纽带～通过资本市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”的论述～为资本运作和借壳上市提供了理论依据和政策保障～更使证券市场发展面临新机遇。

借壳上市作为发挥证券市场资源配臵作用最前沿的运作形式～也就被适时地推到了大时代的前台。

所谓借壳上市就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接上市目的的一种市场行为和企业行为。

它作为资产重组的一种高级形式受到了越来越多的重视～得到了越来越广泛的运用。

借壳上市的浪潮已经是风起云涌、势不可挡。

目前国内资本市场上借壳上市虽然高潮迭起～但长远来看～仍只是一个序曲～随着时间的推移和国家有关法律法规的出台与逐步完善以及企业改革的推进～借壳上市必将再上台阶～再掀高潮。

贵公司是否能认识到借壳上市的重要性和可行性～并结合公司的实际情况成功实现借壳上市的目的～对于贵公司今后的发展意义相当重大。

我公司愿意充分利用自身丰富的人才资源、广泛的客户网络、高超的专业水准～竭诚为贵公司服务～帮助贵公司实现借壳上市的目的。

二、“壳”资源的内涵和利用方式上市公司的“壳”的形式是指包括流通股和非流通股的全部股权,上市公司“壳”的内容是指上市公司的资产。

上市公司的壳资源即是上市公司股权和资产的统一。

广义的壳资源是指一定范围内各上市公司壳资源的的集合。