杭州新娘禮服公司HANGZHOU BRIDAL INC.1陈时奋（毅伟商学院国际商务教授）在二零一二年結束前三天的深夜，王軍拖著疲憊的身軀，從上海開車回杭州。
此次的上海行，是為了和姑媽李虹討論資金籌募的問題。
王軍是「杭州新娘禮服」的創建人，也是該公司目前唯一的股東。
十個月前，也是位於杭州的另一家服飾公司「匯隆成衣」，其老闆楊自立在身體健康出問題後，出面商請王軍併購該公司。
經過多次密集的協商，王軍和楊自立終於達成協議，「杭州新娘禮服」將以六千六百萬人民幣的金額收購「匯隆成衣」。
但由於中央政府的打房政策，王軍無法取得銀行原先答應提供的六千萬貸款。
在簽約支付第一期併購款後，王軍被迫求助於上海的姑媽李虹。
雖然李虹同意出資，但她開出的條件並不尋常。
在回杭州的路上王軍一再思考，他是否應該接受姑媽建議的出資條件；若是，他又應以何種組合取得這筆資金。
杭州新娘禮服王軍出生在杭州，高中畢業後就到上海求學，借住姑媽李虹家。
李虹早期投入上海股票市場，後來又進軍土地和房產的開發，累積巨大的財富。
借住姑媽家期間，王軍真正見識了金錢和財富所帶來的地位和權力。
在就學期間，他就有了強烈的自行創業念頭。
王軍於二零零一年從上海財經大學畢業。
主修會計的他，畢業後順利加入一家國際性的會計師事務所。
兩年後，由於查帳的關係，王軍被挖角到一家著名的美國服飾品牌，負責成衣代工廠的篩選與考核；其中一大部份代工廠位於他的故鄉杭州。
王軍在這家美國服飾公司的表現極為優秀，數度獲得晉升，職掌範圍也不斷擴大。
從二零零四年後，除了代工廠商的篩選考核外，王軍的職掌也擴大到原料供應商的選擇。
由於他對成衣業上游供應鏈的了解，王軍很快就成為業界的一號人物。
二零零五年，王軍被任職的公司選派到美國洛杉磯接受一個月的培訓。
受訓期間，王軍除了認識總公司的業務與人物外，也親身觀察美國消費者的穿著與打扮。
從此之後，由於工作的需要，王軍每年都要到美國出差三至五次，每趟為期六到十二天。
除了對國內成衣業的供應鏈有深入的了解外，王軍對國外的下游需求鏈和市場結構也日益嫻熟。
在二零零七年的一次美國出差，王軍湊巧有機會參加表妹在洛杉磯的婚禮。
這位表妹是他姑媽唯一的女兒，她在上海唸完高中後，就直接到美國就讀大學。
王軍和這位表妹從小不常在一起，兩人變得熟悉是在他借住姑媽家那段時間，但為期也不過只有兩年。
在婚禮中，王軍從姑媽那裡得知，表妹身上所穿的新娘禮服，要價高達一萬兩千美元。
以姑媽家的財力，王軍知道這件禮服是高檔貨。
但表妹告訴他，時裝名家設計的新娘禮服，要價動輒數十萬美元，甚至高達百萬美元的也有。
即使一般美國新娘所穿的禮服，要價低者也要一兩千美元。
1本案例的人物和情節已經過隱藏和變動，除課堂討論之外，並無其他用途或目的。
姑媽在婚禮後，開玩笑地告訴王軍，美國的新娘禮服這麼貴，不如辭職創立一家公司，專門製造新娘禮服外銷美國。
王軍並沒有把姑媽這句玩笑話放在心上。
一年後，王軍和相識多年的女友結婚，並回到故鄉杭州舉辦婚禮。
此時他才發現，杭州最高檔的新娘禮服，價格很少超過兩千五百人民幣，換算之後還不到四百美元。
他頓時想起姑媽在表妹婚禮後對他說的那一句玩笑話：「何不辭職創立一家新娘禮服外銷公司」。
在婚禮結束後，王軍並未安排蜜月旅行，也沒有立刻回到上海的公司上班。
相反地，他利用婚假在杭州老家住了幾天。
在婚假期間，他趁著空閒的時間，仔細了解新禮服這個行業。
他發現杭州當地並沒有專業的新娘禮服製造外銷公司。
回到上海後，王軍私下做了更深入的訪察和分析。
他最終評估姑媽在洛杉磯說的那句玩笑話，具有極高的可行性。
根據他的計算，他多年的工作所得，加上新婚太太的儲蓄，可湊成一筆為數可觀的創業基金。
經過與太太反覆的討論，王軍決定辭職回鄉自行創業。
二零零九年三月，王軍帶著新婚不久的太太，回到杭州創立一家成衣外銷公司，取名為「杭州新娘禮服」。
王軍在西湖附近，租了一間不到一百平方公尺的小辦公室。
除了王軍和他太太外，公司雇用了三位職員。
「杭州新娘禮服」的業務以開發國外訂單為主，生產則轉包給上游的成衣廠代工。
王軍公司的產品設計，大多由美國的客戶提供。
自行開發的產品，則以模仿他從國外帶回來的型錄樣本為主，再加上一些小修改。
由於王軍對成衣業上游供應鏈和下游需求鏈的了解，加上他平常建立的人脈，「杭州新娘禮服」的業務很快就打開了。
一年之後，王軍很快就發現現他的業務模式有問題。
新娘禮服的市場有很大的季節性，美國人的婚禮大都安排在春夏，秋冬則是新娘禮服市場的淡季。
在尋找代工廠時，王軍面對的不是成衣廠的產能過剩，就是產能不足。
二零一零年三月，「杭州新娘禮服」因代工廠的延誤，錯失了一筆大訂單，損失將近一百五十萬人民幣。
王軍於是痛下決心，向銀行貸款一千兩百萬人民幣，在杭州北邊蓋了屬於自己的成衣工廠，在同年十月啟用。
從此王軍不再面對代工廠旺季無法準時交貨的困擾。
有了自己的工廠，王軍面對的則是不一樣的問題。
工人的雇用和管理並不是王軍熟悉的領域。
其次，他要面臨更大的訂單壓力，因為工廠每天一開門，就需要幾萬人民幣的固定支出。
更嚴重的是在淡季時，他必須辭退一些工人，以因應訂單的短缺。
等到旺季訂單回升後，再把先前辭退的工人雇用回來。
經過一年之後，王軍就發現他的做法有很大的缺陷。
首先，他的員工對工作並不投入，動輒請假跳槽。
他面對的不只是旺季缺工的困擾，還有工人素質的問題，因為較有經驗的工人都不願面對不穩定的工作，紛紛求去。
為了穩定工廠的人事，王軍只好控制工廠規模和產能。
在新娘禮服市場的旺季，他並不隨著訂單的增加擴充產能。
相反地，他將額外的訂單轉包給原來的成衣代工廠。
在結婚淡季時，他也不再解雇工人，反而尋求為其他類別的成衣外銷公司代工。
附錄一是「杭州新娘禮服」過去四年的損益表和資產負債表。
除了二零一二年最後一季的數字需要小調整外，其他年份都是最終的實際數字。
「匯隆成衣」併購案「匯隆成衣」是位於杭州的一家成衣外銷代工廠，其專業是大衣和外套的生產，顧客以北美市場的大型服飾連鎖店為主，歐洲市場為輔。
「匯隆成衣」的老闆楊自立來自上海，早期是一家國有紡織廠的高管。
他在五十四歲時從該紡織廠退休，舉家遷到杭州創立「匯隆成衣」。
在「杭州新娘禮服」成立初期，王軍曾經找過「匯隆成衣」代工，但因產品屬性差異大，匯隆並未接單。
楊自立和王軍也因而熟識，偶而會相約吃飯打球。
在建立他自己的工廠後第二年，也就是二零一一年的三月，王軍曾向楊自立提起工廠產能調控的困擾，以及他正考慮在新娘禮服市場淡季時，為其他類別的成衣公司代工。
有趣的是，楊自立也面對類似的產能調控問題。
大衣和外套的市場旺季集中在秋冬，春夏則只有澳洲和南半球等小規模的市場；但楊自立的解決方案並不是產能的調控。
他的作法是在淡季時生產式樣較為標準的產品，等旺季時再出貨；旺季的產能，則用來生產當季流行的款式為主。
楊自立這樣的運作也有其限制。
首先「匯隆成衣」要面對存貨和資金的積壓，其次則是存貨無法完全出清的風險。
在那次見面後，楊自立主動撥電話給王軍，商討讓出部份外套訂單由「杭州新娘禮服」代工的可能性。
雖然外套和新娘禮服的產品屬性差異不小，王軍的廠務經理認為，新娘禮服的生產線只要些微的調整，就可用來生產大衣和外套。
王軍於是就接了「匯隆成衣」的第一筆代工訂單。
雖然事後王軍發現生產線的調整，遠比當初預期要多，但還在合理的範圍之內。
接著，王軍又陸續承攬匯隆三筆大衣的代工訂單，也都順利交貨。
從此，王軍和楊自立也由朋友變成事業夥伴。
二零一二年的二月，王軍在春節年假結束後撥了電話向楊自立拜年。
楊自立的秘書告知王軍，他的老闆沒回公司上班，原因不詳。
王軍心裡有股不安的感覺，於是打了一通電話到楊自立家，接電話的是楊自立高齡八十五的母親。
雖然楊母從未見過王軍，但她曾聽楊自立提起這位年輕好友和事業夥伴。
楊母於是將實情告訴王軍，楊自立人正在上海的一家醫院接受治療。
楊母並不知楊自立的詳細病情，只說她兒子告訴她是個小毛病。
王軍於是請王母代為轉達慰問之意，然後就掛了電話，因為他先前撥了楊自立的手機並無法接通。
當天下午，王軍就接到楊自立從上海打來的電話。
他的聲音和平常相較並沒有特別虛弱，但口氣明顯有些許沮喪。
楊自立開門見山就表明他已被診斷罹患肝癌。
在電話裡，楊自立對他的病情不願多談，只說他隔天早上會回杭州，希望能和王軍儘快見個面。
兩人於是約好次日晚上在西湖附近的一家餐廳見面。
在當天的面會，楊自立詳細解說他的病情。
他的肝癌已經轉移，最悲觀的估計，其病情不會拖過十二個月。
他最掛心的是「匯隆成衣」的未來。
楊自立的太太是退休的小學教師，從未參與匯隆的經營。
他有一個兒子，三年前才從美國的紐約大學拿到博士學位，現在是加拿大多倫多大學的助理教授。
從出國之後，這個兒子就數度表明他的志向是學術研究，沒興趣也沒意願回國接掌父親的事業。
楊自立在餐後提出一個讓王軍感到非常意外的建議，他希望「杭州新娘禮服」能出面併購「匯隆成衣」，而且越快越好。
楊自立認為兩家公司都在成衣外銷的領域，業務的重疊性高，併購整合相對容易。
況且兩家公司生產的產品都具有季節性，但淡、旺季剛好錯開，一在春夏，另一在秋冬，二者具有完美的產能互補性。
更重要的是，楊自立知道新娘禮服的市場規模小，成長空間有限，更何況目前的高利潤很難長期維持。
這個併購是王軍擴大其事業版圖的絕佳良機。
楊自立顯然是有備而來，他將一疊文件攤在桌上，仔細向王軍解釋「匯隆成衣」的營運狀況。
王軍可充份了解這個構併背後的理由，但是在創業四年後，就要他去併購一家規模比自己公司大好幾倍的企業，這是王軍做夢也不會想到的一件事。
楊自利對王軍一再強調，他是目前唯一的可能買家。
除非王軍放棄這個併購機會，他不會尋找其他的買主。
當晚離開前，楊自立把整疊文件交給王軍，要他好好考慮，並且不要將當晚的談話對他人透露。
兩天後，王軍約了楊自立在相同的餐廳晚餐，並清楚表明他併購「匯隆成衣」的意願。
接著以後的六個月，雙方多次密集談判。
王軍也請了一家會計師事務所，評估「匯隆成衣」的營運和財務狀況。
同時，他也四處奔走籌募併購所需的資金。
對一位創業不久三十出頭的小伙子而言，這是一個極大的挑戰。
二零一二年十月，王軍和楊自立終於達成共識，簽了併購備忘錄。
併購的總價是六千六百萬人民幣，以現金三次支付：分別在二零一二年十二月一日支付六百萬；二零一三年三月一日在支付四千萬；餘額二千萬在二零一三年六月一日全數付清。
「杭州新娘禮服」將整併「匯隆成衣」的廠房，土地及所有的機器設備。
匯隆也要提供所有顧客的詳細資料和交易歷史給買主。
兩家公司正式整併的日期定在二零一三年一月一日。
附錄二是「匯隆成衣」過去四年來的財務報表，包括損益表和資產負債表。
除了二零一二年第四季數字需要小調整外，其他年份都是實際數字。
尋求併購資金在與楊自立協商期間，王軍已和杭州當地的三家往來銀行談妥貸款條件。
